海南钧达汽车饰件股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码: 002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2020-081
海南钧达汽车饰件股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2020年11月30日以通讯方式召开。公司于2020年11月30日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。因情况特殊，根据《公司章程》的有关规定并经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。公司董事共9人，参加本次会议董事9人。公司董事长陆小红女士主持会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议：
1、审议通过《关于股份转让及资产置出暨关联交易的议案》。
经审议，董事会同意公司《关于股份转让及资产置出暨关联交易的议案》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
独立董事已对以上事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、徐卫东、陈康仁回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司2020年第四次临时股东大会审议通过。
2、审议通过《关于出售子公司后新增关联担保的的议案》。
经审议，公司董事会认为：公司出售合并报表体系内子公司而形成的关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同或协议继续对原子公司履行相关担保义务，主要是考虑到出售的标的公司担保过渡需要一定时间，为了保障标的公司的平稳交接和过渡，公司为标的公司在过渡期内继续提供担保具备合理性。
为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司要求本次交易对方应积极协调上市公司担保义务的解除或免除，包括但不限于提前清偿债务、协调替换担保主体等措施以置换上市公司提供的担保等，上市公司继续担保期限不超过本次资产出售交割后3个月。本次资产出售交割后，杨氏投资、陆小红对未能解除或免除的担保义务承担相应的反担保义务，直至上市公司的担保责任解除。本次提供关联担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。经董事会审议，同意将该关联担保事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。
独立董事已对以上事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、徐卫东、陈康仁回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司2020年第四次临时股东大会审议通过。
3、审议通过《关于签订〈托管协议〉暨关联交易的议案》。
公司向杨氏投资出售重庆森迈、苏州新中达后，过渡期内杨氏投资将该两子公司委托上市公司进行管理，可以有效地解决杨氏投资与公司潜在的同业竞争问题。托管协议有明确的权利、义务约定和托管费的计取和支付原则。不会损害上市公司利益，也不会影响公司独立性。本次关联交易必要且公允，未损害公司股东利益。关联交易对公司不构成不利影响。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
独立董事已对以上事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、徐卫东、陈康仁回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司2020年第四次临时股东大会审议通过。
二、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司
董事会
2020年12月2日
证券代码: 002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2020-082
海南钧达汽车饰件股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2020年11月30日以通讯方式召开。公司于2020年11月30日以专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。因情况特殊，根据《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定并经全体监事一致同意，本次监事会会议豁免通知时限要求。公司监事共5人，参加本次会议监事5人。本次会议由监事会主席吴福财先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于股份转让及资产置出暨关联交易的议案》。
经审议，监事会同意公司《关于股份转让及资产置出暨关联交易的议案》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事吴福财回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司2020年第四次临时股东大会审议通过。
2、审议通过《关于出售子公司后新增关联担保的的议案》。
经审议，监事会同意公司《关于出售子公司后新增关联担保的的议案》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事吴福财回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司2020年第四次临时股东大会审议通过。
3、审议通过《关于签订〈托管协议〉暨关联交易的议案》。
经审议，监事会同意公司《关于签订〈托管协议〉暨关联交易的议案》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事吴福财回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司2020年第四次临时股东大会审议通过。
三、备查文件
1、第三届监事会第二十三次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司
监事会
2020年12月2日
证券代码:002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2020-083
海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于股份转让及资产置出暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2020年11月20日，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“钧达股份”）、海南杨氏家族投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴起航”）、陆小红签署《股份转让及资产置出的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），上市公司拟将重庆森迈汽车配件有限公司、苏州新中达汽车饰件有限公司100%股权（以下合称“标的资产”）出售给杨氏投资或其关联方（以下简称“资产出售”）；同时，杨氏投资拟通过协议转让的方式向嘉兴起航转让上市公司15.00%股份（以下简称“股份转让”）；资产出售和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。交易的具体情况详见公司2020年11月23日披露的《关于签订〈股份转让及资产置出的合作框架协议〉暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2020-075）、《关于控股股东一致行动人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-076）等相关公告。
2020年11月24日，杨氏投资、嘉兴起航、陆小红签署《股份转让及资产置出的合作框架协议之补充协议（一）》(以下简称“《补充协议（一）》”），对《合作框架协议》相关条款进行修订和补充。具体情况详见公司2020年11月26日披露的《关于签订〈股份转让及资产置出的合作框架协议之补充协议（一）〉的公告》（公告编号：2020-079）。
2020年11月30日，钧达股份、杨氏投资、嘉兴起航、陆小红签署《股份转让及资产置出的合作框架协议之补充协议（二）》(以下简称“《补充协议（二）》”），公司拟将上述标的资产以17,018.03万元的价格出售给杨氏投资。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，以上交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、以上交易属于股东大会审批权限范围，需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为降低公司经营风险，上市公司于2020年11月30日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于股份转让及资产置出暨关联交易的议案》，同意公司向公司股东杨氏投资或其关联方出售重庆森迈汽车配件有限公司（以下简称“重庆森迈”）、苏州新中达汽车饰件有限公司（以下简称“苏州新中达”）两家子公司100%股权（以下合称“标的资产”）。本次标的资产经万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估公司”）评估，评估值合计为17,018.03万元。根据《合作框架协议》约定，本次资产出售最终作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值与17,000万元孰高原则确定，本次资产出售的最终价格为17,018.03万元。
截至本公告日，杨氏投资直接持有上市公司23.48%1（上市公司可转债处于转股期，本公告中公司总股本以截至《合作框架协议》签署日前一交易日（即2020年11月19日）的上市公司总股本125,063,075股计算。）股份，为上市公司实际控制人杨氏家族2（杨氏家族指上市公司实际控制人杨仁元、陆惠芬、陆小红、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文和陆徐杨共九名自然人。）实际控制的主体。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，杨氏投资为上市公司的关联方。本次资产出售构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，其中关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
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2、股权结构及关联关系
截至本公告日，上市公司实际控制人杨氏家族成员陆徐杨、陆惠芬、陆小红、徐勇、徐卫东、陆玉红和陆小文分别持有杨氏投资20%、20%、20%、11.62%、11.62%、8.38%和8.38%股权，杨氏家族为杨氏投资实际控制人。杨氏投资的股权结构如图所示：
■
关联关系说明：截至本公告日，杨氏投资直接持有上市公司23.48%股权，杨氏投资由上市公司实际控制人杨氏家族控制，杨氏家族合计控制上市公司65.49%股权。杨氏投资与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。
杨氏投资不是失信被执行人。
3、交易对方最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
（1）重庆森迈汽车配件有限公司
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（2）苏州新中达汽车饰件有限公司
■
截至本公告日，除已经披露的信息外，重庆森迈、苏州新中达产权清晰，钧达股份持有的重庆森迈、苏州新中达股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。重庆森迈、苏州新中达均不是失信被执行人。
2、财务信息
（1）重庆森迈汽车配件有限公司
单位：万元
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注：以上财务数据经审计。
（2）苏州新中达汽车饰件有限公司
单位：万元
■
注：以上财务数据经审计。
3、交易标的评估情况
根据出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟股权转让涉及的重庆森迈汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字(2020)第10613号），截至评估基准日（2020年9月30日），重庆森迈100%股权的评估值为1,527.17万元；根据万隆评估公司出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟股权转让涉及的苏州新中达汽车饰件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字(2020)第10616号），截至评估基准日（2020年9月30日），苏州新中达100%股权的评估值为15,490.86万元，置出资产的总评估值为17,018.03万元。因此，本次置出资产的股权交易对价为17,018.03万元。此外，作为本次交易的条件，杨氏投资或其关联方应保证在置出资产交割前，结清其对上市公司及其控股子公司的往来款，具体款项金额以交割时出具的审计报告审定的数据为准。本次置出资产总交易价款为股权交易对价及置出公司应偿还/收取上市公司及其控股子公司的应付款/应收款之和。
4、其他情况说明
（1）关联担保情况说明
截至本公告日，公司不存在为重庆森迈提供担保，或委托重庆森迈、苏州新中达理财的情况。
本次资产出售前，上市公司及合并范围内子公司存在为苏州新中达提供连带责任担保的情况，截至本公告披露日担保余额13,450.50万元。本次交易如获得股东大会的批准，公司及合并范围内子公司对苏州新中达的担保将由对全资子公司担保转为公司对关联方担保。 为进一步保证公司的利益不受损害，根据《合作框架协议》约定，杨氏投资、陆小红应积极协调上述公司担保义务的解除或免除，包括但不限于提前清偿债务、协调替换担保主体等措施以置换上市公司提供的担保等，继续担保期限不超过本次资产出售交割后3个月。本次资产出售交割后，杨氏投资、陆小红对未能解除或免除的担保义务承担相应的反担保义务，直至上市公司的担保责任解除。该事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，详见公司同日披露的《关于出售子公司后新增关联担保的公告》。
（2）往来款清偿情况说明
截至2020年9月30日，重庆森迈、苏州新中达合并抵消后合计对上市公司及其控制的其他子公司的其他应付款账面金额为7,919.23万元。根据《合作框架协议》，杨氏投资或其关联方保证重庆森迈、苏州新中达在2020年12月31日前，偿还完毕上市公司及其控股子公司对标的资产的其他应收款。
（3）规避潜在同业竞争情况说明
本次资产出售完成后，上市公司与杨氏投资在汽车零部件业务方面将存在同业竞争情况，为解决本次交易导致的同业竞争，杨氏投资、陆小红于2020年11月30日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》具体承诺内容如下：
“1、针对本次资产出售完成后存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，按照相关证券监管部门的要求，以上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题；
2、在解决同业竞争的期限内，将采取委托上市公司或其全资子公司统一管理等措施，避免产生实质性同业竞争；
3、本次资产出售完成后18个月内，重庆森迈、苏州新中达将逐渐清理存量业务，不主动新增包括汽车零部件业务在内的与上市公司存在同业竞争的业务；
4、在本次资产出售完成满18个月内，杨氏投资应当采取向无关联第三方出售重庆森迈和苏州新中达，或通过业务转型确保不与钧达股份存在同业竞争或潜在同业竞争，彻底解决重庆森迈、苏州新中达与钧达股份的同业竞争问题；
5、出现因本公司及本公司关联方违反上述承诺而导致钧达股份利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
2020年11月30日，重庆森迈与公司全资子公司武汉钧达汽车饰件有限公司、苏州新中达与公司全资子公司苏州钧达车业科技有限公司分别签署了附条件生效的《托管协议》,约定本次资产出售交易完成后，为避免同业竞争，杨氏投资拟将其持有的重庆森迈、苏州新中达100%股权自2021年1月1日起委托给上市公司全资子公司管理。具体情况详尽同日披露于巨潮资讯网的《关于签订〈托管协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-085）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据万隆评估公司出具的重庆森迈及苏州新中达资产评估报告，以2020年9月30日为评估基准日，采用资产基础法，重庆森迈和苏州新中达股东全部权益市场价值评估值合计为17,018.03万元。
根据《合作框架协议》约定，本次资产出售最终作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值与17,000万元孰高原则确定，参考前述评估结果，本次资产出售的最终价格为17,018.03万元。价款支付方式为现金支付。评估基准日至资产交割日之间产生的损益均由股权受让方享有或承担。本次资产出售遵循了公允性原则，定价公允、合理。
五、交易协议主要内容
1、《补充协议（二）》签署
签订时间：2020年11月30日
签署主体：钧达股份、杨氏投资、陆小红
2、各方一致同意，杨氏投资或其关联方以现金方式购买置出资产，最终交易价格应参考截至评估基准日经本协议各方共同认可的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值。
3、根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟股权转让涉及的重庆森迈汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字(2020)第10613号），截至评估基准日（2020年9月30日），重庆森迈汽车配件有限公司100%股权的评估值为1,527.17万元；根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟股权转让涉及的苏州新中达汽车饰件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字(2020)第10616号），截至评估基准日（2020年9月30日），苏州新中达100%股权的评估值为15,490.86万元，置出资产的总评估值为17,018.03万元。因此，本次置出资产的股权交易对价为17,018.03万元。此外，作为本次交易的条件，杨氏投资或其关联方应保证在置出资产交割前，结清其对上市公司及其控股子公司的往来款，具体款项金额以交割时出具的审计报告审定的数据为准。本次置出资产总交易价款为股权交易对价及置出公司应偿还/收取上市公司及其控股子公司的应付款/应收款之和。”
4、各方一致同意，本协议经上市公司、杨氏投资、陆小红签字（若为自然人）、盖章（若为法人）以及各方法定代表人（若为法人）或授权代表签字即成立，与《合作框架协议》同时生效，如《合作框架协议》解除或终止则本协议同时解除或终止。
5、协议为《合作框架协议》不可分割的组成部分，与《合作框架协议》具有同等的法律效力。除本协议中明确修改的条款外，《合作框架协议》的其余条款不变，应继续履行，对各方均具有约束力。
《合作框架协议》主要内容详见公司于2020年11月23日披露的《关于签订〈股份转让及资产置出的合作框架协议〉暨关联交易的提示性公告》中的“五、交易协议主要内容”。
六、本次资产出售的其他安排
1、2020年11月24日，杨氏投资、嘉兴起航、陆小红签署《股份转让及资产置出的合作框架协议之补充协议（一）》(以下简称“《补充协议（一）》”），对《合作框架协议》相关条款进行修订和补充。具体情况详见公司2020年11月26日披露的《关于签订〈股份转让及资产置出的合作框架协议之补充协议（一）〉的公告》（公告编号：2020-079）。
2、本次资产出售交易完成后，为避免同业竞争，杨氏投资拟将其持有的重庆森迈、苏州新中达100%股权自2021年1月1日起委托给上市公司管理。详见公司同日披露的《关于签订〈托管协议〉暨关联交易的公告》。
3、其他相关安排详见公司于2020年11月23日披露的《关于签订〈股份转让及资产置出的合作框架协议〉暨关联交易的提示性公告》中的“六、本次资产出售的其他安排”。
七、交易目的和对上市公司的影响
上市公司目前主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，业务涵盖汽车仪表板、保险杠、门护板、装配集成等。受到中美贸易摩擦、经济下行压力加大、环保标准切换、新能源补贴退坡以及行业竞争态势加剧等不利局面影响，2018年来汽车市场表现持续低迷，部分下游客户经营状况、回款情况不佳，上市公司业务发展面临一定的经营风险。
本次拟出售的标的资产涉及应收款项的诉讼、仲裁事项，涉及客户包括力帆实业（集团）股份有限公司、重庆理想智造汽车有限公司、杭州长江汽车有限公司、与荣成华泰汽车有限公司等；2020年1-9月重庆森迈、苏州新中达净利润分别为-245.81万元和-2,114.47万元，标的资产面临盈利能力下滑和应收款回款压力增大的情形。上市公司拟通过本次资产出售，剥离经营风险较高的资产，避免公司业绩遭受更大损失，同时筹集资金积极拓展新的业务发展机遇。
为筹集承接本次标的资产的股权转让对价以及偿还标的资产资金占用款项的资金，杨氏投资在不失去上市公司控制权的前提下，拟向嘉兴起航转让钧达股份15.00%股份，协议转让对价299,963,781元；资产出售和股份转让事项互为前提，任何一项无法付诸实施，则另一项不予实施。
因此，通过本次资产出售和股权转让，上市公司在降低自身经营风险的同时，引入看好公司发展前景、并具有丰富产业资源的产业投资人，改善公司股权结构，优化管理，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。
本次交易完成后，重庆森迈、苏州新中达不再纳入公司合并报表范围，预计增加公司本年度净利润130.37万元，该金额尚需审计机构审计确认，具体以公司2020年年度报告为准。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年1月1日起至本公告披露日，除本次关联交易及本次交易相关的关联交易外，上市公司未与杨氏投资发生其他的关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事先审议，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。独立董事发表了事前认可及独立意见如下：
1、事前认可意见：
经认真审阅相关资料，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为本次股份转让及资产置出暨关联交易事项不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会在审核该关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。
2、独立意见：
本次关联交易事项的表决程序合法、有效，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，决策程序符合有法律、法规和公司章程的规定；通过本次交易，公司低效资产及业务剥离，有利于降低公司经营风险，避免公司业绩遭受更大损失；本次资产出售经过评估，遵循了客观、公正、公平的交易原则，转让价格公允，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。 我们同意本次股份转让及资产置出暨关联交易的议案。
十、备査文件
1、《股份转让及资产置出的合作框架协议之补充协议 （二）》；
2、第三届董事会第二十九次会议决议；
3、第三届监事会第二十三次会议决议；
4、独立董事的独立意见和事前认可意见；
5、杨氏投资、陆小红出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司
董事会
2020年12月2日
证券代码:002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2020-084
海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于出售子公司后新增关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“钧达股份”）2020年11月30日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于股份转让及资产置出暨关联交易的议案》及《关于出售子公司后新增关联担保的议案》，同意公司向海南杨氏家族投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）或其关联方出售重庆森迈汽车配件有限公司、苏州新中达汽车饰件有限公司（以下简称“苏州新中达”）两家子公司100%股权（以下合称“标的公司”）。交易完成后，公司将在不超过3个月内维持对苏州新中达的担保，同时杨氏投资、公司实际控制人之一陆小红对未能解除或免除的担保承担相应的反担保义务，直至上市公司的担保责任解除。本次资产出售事项及出售完成后新增关联担保事项尚需公司股东大会审议。
一、关联担保情况概述
本次资产出售前，公司存在对本次出售子公司苏州新中达担保事项，担保金额13,450.50万元。为了保障苏州新中达业务的正常运营，促成担保事项平稳过渡，根据《股份转让及资产置出的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）》等相关协议的约定，本次子公司出售完成后不超过3个月内前述担保将继续有效，同时杨氏投资、陆小红对未能解除或免除的担保义务承担相应的反担保义务，直至上市公司的担保责任解除。
本次交易完成后，苏州新中达将不再纳入公司合并报表范围，苏州新中达与公司为同一实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，苏州新中达成为公司的关联方，前述担保将转变为为关联方提供担保。担保基本情况如下：
1、担保详情
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2020年10月26日，第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为子公司担保的议案》，同意公司为苏州新中达向中国银行股份有限公司苏州相城支行办理的授信业务提供最高不超过人民币 5,000 万元（含 5,000 万元）的担保。截至目前，公司与银行尚未签署上述额度下的担保协议，后续也不会再签署。
2、关于过渡期担保的相关约定
为使得标的公司得以平稳交接和过渡，同时为防范公司担保风险，保护公司及中小股东利益，根据《合作框架协议》约定，杨氏投资、陆小红应积极协调上述公司担保义务的解除或免除，包括但不限于提前清偿债务、协调替换担保主体等措施以置换上市公司提供的担保等，继续担保期限不超过本次资产出售交割后3个月。本次资产出售交割后，杨氏投资、陆小红对未能解除或免除的担保义务承担相应的反担保义务，直至上市公司的担保责任解除。公司将在本次资产出售前，相应履行董事会、股东大会的审议程序，对因本次资产出售新增的关联担保情况进行审议，关联董事、关联股东将回避表决，并履行相应的信息披露义务。
3、审议情况
上述事项已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事、监事需回避表决。公司独立董事对本次事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本信息
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2、财务信息
单位：万元
■
注：以上财务数据已经审计。
3、关联关系介绍：本次交易完成后，公司不再持有苏州新中达股权；公司关联方杨氏投资持有苏州新中达 100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏州新中达为公司关联法人。
4、苏州新中达不属于失信被执行人。
三、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、关联担保的必要性
上述关联担保是因本次资产出售事项导致的原合并报表范围内担保事项转变为关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，是为了保障标的公司得以平稳交接和过渡，确保担保对象融资业务的持续稳定，维护担保对象日常经营的正常开展。经交易各方协商，本次资产出售完成后不超过3个月内，公司将继续维持已为标的公司提供的担保。
2、对公司的影响
公司本次提供关联担保，是基于以前历史期间已审批的担保事项，因本次资产出售转变成了关联担保，不属于新增担保；同时，该担保能保障标的公司平稳交接和过渡，且相关方已在《合作框架协议》中明确约定了承接担保的安排，杨氏投资、陆小红应积极协调上述公司担保义务的解除或免除，包括但不限于提前清偿债务、协调替换担保主体等措施以置换上市公司提供的担保等，继续担保期限不超过本次资产出售交割后3个月。本次资产出售交割后，杨氏投资、陆小红对未能解除或免除的担保义务承担相应的反担保义务，直至上市公司的担保责任解除。
3、其他说明
本次关联担保系公司因出售重庆森迈和苏州新中达100%股权而产生的关联担保。因本次资产出售事项需经公司股东大会审议通过，该担保事项亦需经公司股东大会审议通过。
鉴于本次资产出售事项尚存在不确定性，如本次资产出售事项因故终止，公司将依据相关法律法规的规定履行相关审议程序并对外披露。
四、董事会意见
经审议，公司董事会认为：公司出售合并报表体系内子公司而形成的关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同或协议继续对原子公司履行相关担保义务，主要是考虑到出售的标的公司担保过渡需要一定时间，为了保障标的公司的平稳交接和过渡，公司为标的公司在过渡期内继续提供担保具备合理性。
为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司要求本次交易对方应积极协调上市公司担保义务的解除或免除，包括但不限于提前清偿债务、协调替换担保主体等措施以置换上市公司提供的担保等，上市公司继续担保期限不超过本次资产出售交割后3个月。本次资产出售交割后，杨氏投资、陆小红对未能解除或免除的担保义务承担相应的反担保义务，直至上市公司的担保责任解除。
本次提供关联担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。经董事会审议，同意将该关联担保事项提交公司股东大会审议。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事先审议，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。独立董事发表了事前认可及独立意见如下：
1、事前认可意见
经认真审阅相关资料，询问公司有关人员关于本次关联担保的背景情况，我们认为：公司本次关联担保，是基于以前历史期间经审批的担保事项，只是因公司出售苏州新中达100%股权而转变成了关联担保，不属于新增担保；是为了保障标的公司正常经营；同时交易对方约定了明确的解决担保期限，并对交割时未能解除或免除的担保义务承担相应的反担保义务，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
我们同意将本议案提交至第三届董事会第二十九次会议审议，审议该议案时关联董事需回避表决。
2、独立意见
公司本次为苏州新中达提供关联担保，是基于以前历史期间经审批的担保事项，因本次交易转变成了关联担保，不属于新增担保；同时也是考虑到标的公司担保过渡需要一定时间，为了保障标的公司的正常运营，上市公司为标的公司在短期内继续提供担保具备合理性；公司也与交易对方约定了明确的解决担保期限，交易对方也提供了反担保，因此，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会在审议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意由公司根据已签署的担保合同或协议继续履行相关的担保义务，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，本公司对控股子公司提供的担保累计金额为人民币 13,450.50万元（含本次担保），占本公司最近一期经审计净资产的14.62%，本公司及控股子公司的担保均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
七、备査文件
1、《股份转让及资产置出的合作框架协议》；
2、第三届董事会第二十九次会议决议；
3、第三届监事会第二十三次决议；
4、独立董事的独立意见和事前认可意见；
5、杨氏投资、陆小红出具的《反担保函》。
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司
董事会
2020年12月2日
证券代码:002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2020-085
海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于签订《托管协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“钧达股份”）董事会审议通过了《关于股份转让及资产置出暨关联交易的议案》及《关于签订〈托管协议〉暨关联交易的议案》等，同意公司向海南杨氏家族投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）或其关联方出售重庆森迈汽车配件有限公司（以下简称“重庆森迈”）、苏州新中达汽车饰件有限公司（以下简称“苏州新中达”）两家子公司100%股权（以下合称“标的资产”、“被托管公司”），并同意公司全资子公司武汉钧达汽车饰件有限公司（以下简称“武汉钧达”）与重庆森迈、公司全资子公司苏州钧达车业科技有限公司（以下简称“苏州钧达车业”）与苏州新中达分别签署附条件生效的《托管协议》。具体情况如下：
一、关联交易概述
为降低公司经营风险，公司于2020年11月30日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于股份转让及资产置出暨关联交易的议案》及《关于签订〈托管协议〉暨关联交易的议案》，同意公司向杨氏投资或其关联方出售重庆森迈、苏州新中达100%股权，并同意武汉钧达与重庆森迈、苏州钧达车业与苏州新中达分别签署附条件生效的《托管协议》。
本次资产出售交易完成后，为避免同业竞争，杨氏投资拟将其持有的重庆森迈、苏州新中达100%股权自2021年1月1日起委托给上市公司管理。
截至本公告日，杨氏投资直接持有上市公司23.48%股份，为上市公司实际控制人杨氏家族实际控制的主体。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，杨氏投资为上市公司的关联方。本次托管构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次关联交易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，其中关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，《托管协议》将于公司股东大会审议通过方可生效。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
■
2、股权结构及关联关系
截至本公告日，上市公司实际控制人杨氏家族成员陆徐杨、陆惠芬、陆小红、徐勇、徐卫东、陆玉红和陆小文分别持有杨氏投资20%、20%、20%、11.62%、11.62%、8.38%和8.38%股权，杨氏家族为杨氏投资实际控制人。
关联关系说明：截至本公告日，杨氏投资直接持有上市公司23.48%股权，杨氏投资由上市公司实际控制人杨氏家族控制，杨氏家族合计控制上市公司65.49%股权。杨氏投资与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。
3、交易对方最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
（1）重庆森迈汽车配件有限公司
■
（2）苏州新中达汽车饰件有限公司
■
截至本公告日，除已经披露的信息外，重庆森迈、苏州新中达产权清晰，钧达股份持有的重庆森迈、苏州新中达股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。重庆森迈、苏州新中达均不是失信被执行人。
2、财务信息
（1）重庆森迈汽车配件有限公司
单位：万元
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注：以上财务数据经审计。
（2）苏州新中达汽车饰件有限公司
单位：万元
■
注：以上财务数据经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次托管交易有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、托管协议主要内容
1、协议签署
甲方：重庆森迈/苏州新中达
乙方：武汉钧达/苏州钧达车业
签订时间：2020年11月30日
2、托管方式
甲方同意将其公司及其控制的项目公司的日常经营管理权，包括但不限于生产经营决策权、物资采购权、产品销售权、人事劳务管理权、经营资金支配使用权、物资管理权以及其他经营管理权委托给乙方行使，乙方应以自身上市公司内部治理规范为标准，勤勉履行托管职责。
3、托管期限
双方确认，本协议项下的托管期限为12个月，本协议正式生效后，自2021年1月1日起算。到期后双方可协商延期，但延期后托管期限累计最长不超过18个月。
4、资产产权及费用承担
4.1 托管期间，甲方继续独立拥有自身资产的所有权、处置权、抵押权和收益权，托管资产在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由甲方享有/或承担。未经甲方同意，乙方不得对其资产进行处置。
4.2 托管期间，乙方为承担托管事项而产生的经营、管理、财务等费用、人员工资等均由乙方独立承担。甲方日常生产、管理、财务及未托管事项的经营费用和人员工资由甲方独立承担。
5、托管费
（1）定价政策：鉴于经营业务托管是为了避免控股股东与上市公司同业竞争问题， 双方约定以业绩分成的浮动费用来确定托管费，符合托管目标，未损害上市公司及股东利益。
（2）甲方同意，就本协议项下乙方受托管理甲方采购、销售事宜，并将托管期间商品销售产生的利润（净利）的100%作为业绩分成
由于每年的净利作为业绩分成为浮动费用，因此甲方每年应向乙方支付的托管费为浮动费用。
（3）支付时间： 浮动托管费按托管时间每季度收取一次，于每季度期满后一个月内完成结算支付；当12个月期满时于期满后一个月内完成结算支付。
除双方另有约定外，本协议项下托管标的涉及的税金和费用，由双方按中华人民共和国法律的规定各自承担。
6、协议的生效和终止
本协议由双方盖章及其法定代表人或授权代表签署且双方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序后生效。
本协议在以下任一情形发生时终止：
（1）双方协商一致同意并签署本协议的终止协议；
（2）托管资产注销、对外转让或业务终止经营之日；
（3）托管期限已根据本协议相关条款的约定终止。
7、争议解决
本协议项下发生任何争议，首先应由双方协商解决，协商不成的应将争议提交苏州仲裁委员会按当时有效的仲裁规则作出裁决。
六、本次资产出售的其他安排
1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易有利于减少同业竞争；
3、本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司向杨氏投资出售重庆森迈、苏州新中达后，过渡期内杨氏投资将该两子公司委托上市公司进行管理，可以有效地解决杨氏投资与公司潜在的同业竞争问题。
托管协议有明确的权利、义务约定和托管费的计取和支付原则。不会损害上市公司利益，也不会影响公司独立性。本次关联交易必要且公允，未损害公司股东利益。关联交易对公司不构成不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年1月1日起至本公告披露日，除本次关联交易及本次资产置出外，上市公司未与杨氏投资发生其他的关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事先审议，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。独立董事发表了事前认可及独立意见如下：
1、事前认可意见
经核查，本次托管构成关联交易；本次托管可以避免同业竞争；托管费用经双方协商确定，交易价格公平合理，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。我们同意将上述事项提交董事会审议。
2、独立意见
我们认为公司受托管理重庆森迈、苏州新中达有助于公司有效解决本次资产出售后公司与杨氏投资控制的企业之间的同业竞争问题，表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
我们同意上述关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、备査文件
1、《托管协议》；
2、第三届董事会第二十九次会议决议；
3、第三届监事会第二十三次会议决议；
4、独立董事的独立意见和事前认可意见；
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司
董事会
2020年12月2日
(下转55版)
