上海亚虹模具股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：上海亚虹模具股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海亚虹
股票代码：603159
信息披露义务人：谢亚明、谢悦
住所：上海市奉贤区南桥镇
通讯地址：上海市奉贤区航南公路7588号
权益变动性质：减少（协议转让、表决权放弃、非公开发行持股比例被动下降）
签署日期：2020 年12月03日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》等法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海亚虹模具股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海亚虹模具股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人：谢亚明
性别：男
住所：上海市奉贤区南桥镇
通讯地址：上海市奉贤区航南公路7588号
身份证号号码：3102261959********
权益变动性质：减少（协议转让、表决权放弃、非公开发行持股比例被动下降）
国籍：中国
谢亚明简历：
谢亚明，男，中国国籍，1959年出生，大专学历。1997年4月至2012年8月任上海亚虹塑料模具制造有限公司执行董事；2012年8月起任公司董事长。
信息披露义务人：谢悦
性 别 ： 男
住所：上海市奉贤区南桥镇
通讯地址：上海市奉贤区航南公路7588号
身份证号号码：3102261983********
权益变动性质：减少（协议转让、表决权放弃、非公开发行持股比例被动下降）
国籍：中国
谢悦简历：
谢悦，男，中国国籍，1983年出生，大专学历。2007年8月至2012年6月期间担任上海磐悦新材料科技有限公司的总经理、执行董事；2007年8月至2012年8月期间担任上海亚虹塑料模具制造有限公司监事；2012年8月至今任公司董事。
二、信息披露义务人一致行动关系说明
谢亚明、谢悦系父子关系，互为一致行动人。本次权益变动前，谢亚明持有上海亚虹7,599.90万股股份，其子谢悦持有上海亚虹1,050万股股份，两人合计持有公司8,649.90万股股份，占公司股份总额的61.79%，共同为上海亚虹实际控制人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动的目的及计划
一、权益变动的目的
信息披露义务人本次交易的目的系为公司战略发展需要，引入宁生集团获得上市公司控制权。
公司生产经营与宏观经济及汽车行业的发展状况、发展趋势密切相关。近年来汽车消费市场发展波动较大、存在下滑趋势，传统汽车模具及零部件产业发展放缓，公司目前经营发展稳定但面临较大的竞争和经营压力，未来的持续发展和稳定经营需要得到进一步支持。
宁生集团系海南省龙头旅游体育服务运营商，其下属产业公司已专业深耕旅游体育产业近30年，具有深厚的产业资源、资金实力、运营能力。引进新的控股股东宁生集团有利于公司进一步引入优势资源，有利于促进公司整体业务发展；同时通过本次非公开发行股份募集的资金，一方面增强公司资本实力和抗风险能力，稳固和支持公司原有业务的进一步发展，另一方面在新的控股股东支持下公司将在旅游体育服务行业寻求新的突破、拓展业务领域、增加新的盈利增长点，未来公司将双主业并行发展，有利于公司从业务资源、公司治理等方面整体提升竞争力，有利于为全体股东创造更大的价值。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
本报告书签署日后的未来 12 个月内，信息披露义务人无股份增减持计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为股份协议转让、表决权放弃、宁生集团认购非公开发行股票致使信息披露义务人（谢亚明、谢悦）持股比例被动下降。
（一）股份协议转让
2020年11月30日，宁生集团与谢亚明、谢悦签署了《股份转让协议》。协议约定，谢亚明、谢悦同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的公司 21,000,000股股份（占上市公司总股本的 15%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给宁生集团，其中谢亚明转让 18,380,000 股公司股份，谢悦转让2,620,000 股公司股份，转让单价为 13.68 元/股，转让总价为 287,280,000 元。宁生集团同意受让谢亚明、谢悦转让的股份以及由此所衍生的所有股东权益。
本次股份协议转让完成后，谢亚明、谢悦合计持有65,499,000股股公司股份。
（二）表决权放弃
根据《股份转让协议》的约定，自股份转让交割日起，谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续持有并拟向后续收购主体出让的 15%上海亚虹股份的表决权，该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续 15%上海亚虹股份完成全部交割过户日止。
根据《股份转让协议》的约定，自上述股份转让交割日起，谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的 23%上海亚虹股份的表决权，该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续 15%上海亚虹股份完成全部交割过户日止。
但无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的上海亚虹表决权与宁生集团保持至少 7%以上的差距，以维护宁生集团对上海亚虹的控制权，且谢亚明、谢悦承诺本次转让后不再以任何方式谋求上海亚虹控制权。
根据《股份转让协议》的相关约定，宁生集团将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司控股股东变更为宁生集团，实际控制人变更为孙林。上述股份转让完成交割及相关表决权放弃后，相关方股权结构及表决权结构如下：
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（三）非公开发行股票
2020年11月30日，宁生集团与上海亚虹签署《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行30,800,000 股股份，最终认购数量由《股份认购协议》签署双方根据中国证监会核准的发行方案确定。
本次股份转让以及非公开发行股票完成后，宁生集团将持有上市公司51,800,000 股股份，占发行后公司总股本的 30.33%，公司控股股东仍为宁生集团，实际控制人仍为孙林。
本次非公开发行股份后，相关方股权结构及表决权结构如下：
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本次交易前，上市公司股权结构如下所示：
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本次交易后，上市公司股权结构预计如下所示：
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二、本次权益变动的基本情况
2020 年11月30日，信息披露义务人与宁生集团签署了《股份转让协议》，公司与宁生集团签署了《股份认购协议》。
（一）协议转让及表决权放弃相关事项
1、《股份转让协议》的主要内容
（1）交易双方
甲方：海南宁生旅游集团有限公司
乙方1：谢亚明
乙方2：谢悦
（2）股份转让
双方同意，甲方与乙方应当于协议签署后且2021年3月31日之前，完成21,000,000股目标股份的转让交易，占上海亚虹总股本比例的15%。其中，乙方1向甲方转让18,380,000股上海亚虹股份，乙方2向甲方转让2,620,000股上海亚虹股份。协议转让单价为13.68元/股，合计目标股份收购的协议转让总价为287,280,000元人民币（大写：人民币贰亿捌仟柒佰贰拾捌万元整）。
甲方与乙方共同签署本协议后的次一工作日，甲方应向乙方所指定的银行账户支付目标股份收购所对应的履约保证金30,000,000元人民币（大写：人民币叁仟万元整）。
在上海证券交易所对于目标股份收购无异议，且该等15%股份在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记后的两个工作日内，甲方向乙方支付除已经支付的人民币叁仟万元履约保证金以外的、用于目标股份收购15%股份的全部剩余协议转让总价。
（3）锁定期安排
甲方承诺其本次所受让的上海亚虹15%股份自股份交割日起36个月内不得转让。
（4）后续股份转让及担保安排
在2022年1月29日后，谢亚明、谢悦将依照中国证券监管法律法规的规定，继续向有助于上海亚虹长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体，以下统称为“后续收购主体”），依照当时中国证券监管法律法规、上海证券交易所规范性文件所允许的定价方式，进一步转让21,000,000股上海亚虹股份（占现时上海亚虹总股本的15%）。在同等条件下，宁生集团或其指定方享有优先购买权。
谢亚明、谢悦应在上述股份交割日起，将拟后续转让的15%上海亚虹股份（21,000,000股）质押给宁生集团，作为其后续履行本次交易中后续15%转让以及表决权放弃承诺的担保。质押期限至后续15%上海亚虹股份完整地登记过户至后续收购主体名下之日止。
控制权交接日后的90日内，宁生集团将向谢亚明、谢悦支付人民币126,000,000元（大写：人民币壹亿贰仟陆佰万元整），该部分款项作为宁生集团基于谢亚明、谢悦提供股份质押以及转让后续15%上海亚虹股份的保障。
在谢亚明、谢悦转让后续15%股份的相关手续在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记之日，就前述宁生集团已向谢亚明、谢悦支付的保证金，按以下原则处理：（1）若后续收购主体系与宁生集团无关联之第三方的，由谢亚明、谢悦向宁生集团全额返还保证金；（2）若后续收购主体系宁生集团或其指定主体，则履约保证金转化为该后续宁生集团或其指定主体受让股份的全部或部分转让价款。
（5）表决权放弃安排
本次股份转让交割日起，谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续持有并拟向后续收购主体出让的15%上海亚虹股份的表决权，该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续15%上海亚虹股份完成全部交割过户日止。
本次股份转让交割日起，谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23%上海亚虹股份的表决权，该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续15%上海亚虹股份完成全部交割过户日止。
（6）交易后公司治理安排
改选后的上海亚虹的董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。其中甲方提名4名非独立董事候选人，推荐2名独立董事候选人；乙方提名2名非独立董事候选人、推荐1名独立董事候选人；双方认可董事长由甲方推荐人选担任，乙方谢亚明先生不作为上海亚虹董事会成员，但担任上海亚虹名誉董事会主席。改选后的上海亚虹的监事会由3名监事组成，由甲方提名2名非职工监事。上海亚虹的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员由甲方推荐，另上海亚虹应新增1名副总经理负责新业务条线的工作，相关人选由改选后的董事会批准后任命。
（7）控制权保障安排
本协议签署后，若上市公司本次非公开发行股票未获得有权主管部门审批（注册）通过的，则双方均同意：（1）乙方继续放弃上海亚虹38%股份的表决权，直至甲方的持股比例超过乙方；（2）甲方将行使优先购买权，在2022年12月31日前以协议方式收购乙方拟后续出让的不超过上海亚虹14.99%的股份，且将继续通过包括但不限于非公开发行、二级市场增持、协议受让、部分要约收购等方式增持上海亚虹股份，直至其持股比例超过乙方；（3）除上述协议转让外，乙方还将通过二级市场减持、协议转让、大宗交易等合法途径在2022年12月31日前将其所持有的上海亚虹股票减持至甲方以下。
但无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的上海亚虹表决权与宁生集团保持至少7%以上的差距，以维护宁生集团对上海亚虹的控制权，且谢亚明、谢悦承诺本次转让后不再以任何方式谋求上海亚虹控制权。
（8）生效条款
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。乙方应当于2020 年 12 月 31 日之前积极推动上海亚虹股东大会审议豁免乙方在上海亚虹首次公开发行股票并上市过程中所作的关于股份限售的承诺，并以此作为履行目标股份交割过户的前提条件。如上海亚虹股东大会未能审议通过上述豁免议案，则各方同意将就推动上海亚虹控制权变更事宜另行协商。
2、拟转让股份的限制情况
截至本报告书签署之日，谢亚明持有上海亚虹75,999,000股股份，其中56,999,250股为董监高限售股；谢悦持有上海亚虹10,500,000股股份，其中7,875,000股为董监高限售股。上述股份均不存在质押、冻结情况。
谢亚明、谢悦在上海亚虹首次公开发行时作出自愿性股份限售承诺承诺，内容如下：“本人所持公司股票在锁定期满后两年内拟减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，两年内每年拟减持数量不超过本人所持公司股份总数的百分之十，上述减持股份数量不包含承诺人在此期间增持的股份。”该等承诺期限为2019年8月12日至2021年8月11日。
2020年11月30日，上海亚虹召开董事会审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》，同意豁免谢亚明、谢悦在上海亚虹首次公开发行股票时做出的自愿性股份限售承诺。该议案尚需提交股东大会审议通过。
综上，股东大会审议通过上述议案后，谢亚明持有上海亚虹18,999,750股无限售条件股，拟转让18,380,000股，谢悦持有上海亚虹2,625,000股无限售条件股，拟转让2,620,000股。谢亚明、谢悦拟转让股份不存在限制转让的情况。
3、该协议转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明
除在本权益变动报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
4、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
（1）权益变动的时间
协议转让的目标股份在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续完成之日。
（2）权益变动的方式
协议转让。
（二）非公开发行股票相关事项
1、《股份认购协议》的主要内容
（1）合同主体
甲方：上海亚虹模具股份有限公司
乙方：海南宁生旅游集团有限公司
（2）认购价格和认购数量
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即10.93元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行中，乙方拟以33,664.40万元现金认购甲方向其发行的股份，根据前条确定的发行价格，甲方拟发行股份的数量不超过3,080.00万股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格和数量将作相应调整。
（3）股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付股票认购款之日起三十个工作日内，甲方应将乙方认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条、第三条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
（4）限售期
甲方向乙方非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，乙方不得转让在本次非公开发行中认购的股份。乙方应按照相关法律的有关规定和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方的要求就本次非公开发行中认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。本次非公开发行实施完成后，乙方因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
（5）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
若本协议生效条件全部满足，但乙方未按约定的时间或金额及时足额支付认购价款，即构成违约，每逾期一日，乙方应当按照其应付未付的认购价款金额之万分之一向甲方支付违约金。若乙方逾期支付超过三十日，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方按照其认购价款总金额的百分之十向甲方支付违约金。若乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权按照本协议的约定要求乙方继续赔偿甲方的相关损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
（6）协议的成立和生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，同时在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的非公开发行方案、豁免乙方以要约方式认购本次发行股份的义务）；
（2）中国证监会核准本次发行。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整，由甲乙双方另行签署补充协议。
三、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，谢亚明、谢悦持有的所持上市公司股份不存在股权质押、冻结等情形。
除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
四、本次权益变动涉及的有关部门批准情况
本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：1、上市公司股东大会批准豁免实际控制人IPO自愿锁定承诺；2、上市公司股东大会批准本次非公开发行；3、上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份；4、中国证监会核准本次非公开发行。
五、其他权益变动披露事项
1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司担任董事长，在履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近三年未有证券市场不良诚信记录，同时信息披露义务人已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内，未通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 有关声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人谢亚明、谢悦先生的身份证明文件（复印件）；
2、谢亚明、谢悦与宁生集团签署的《股份转让协议》和《股份认购协议》；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于上海亚虹模具股份有限公司证券部，以备查阅。
信息披露义务人：
谢亚明
谢 悦
2020年12月03日
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：
谢亚明
谢 悦
2020年12月03日
上市地：上海证券交易所 证券代码：603159 证券简称：上海亚虹
上海亚虹模具股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：上海亚虹模具股份有限公司
上市地：上海证券交易所
股票简称：上海亚虹
股票代码：603159
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签署日期：二〇二〇年十二月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次股权转让尚需取得上市公司股东大会对于实际控制人自愿性股份限售承诺的豁免；本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准和中国证监会核准。收购方受让上市公司股权未触发要约收购义务，收购人认购非公开发行的新股将触发要约收购义务，免于发出要约尚需上市公司股东大会审议通过。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。
五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异，均为四舍五入所致。
第一节收购人介绍
一、基本情况
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二、收购人股权及控制关系
（一）收购人股权结构情况
截至本报告书摘要签署之日，宁生集团股权结构如下：
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（二）收购人控股股东及实际控制人情况
宁生集团的实际控制人为孙林先生。
孙林先生、孙力先生及孙璐先生已签订了《一致行动人协议》，对重大问题决策机制进行约定，就确保各方一致行动作出明确约定，孙力先生、孙璐先生为孙林先生的一致行动人。
（三）收购人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，孙林、孙力及孙璐分别或共同控制的核心企业情况如下：
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三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人主要业务
宁生集团是一家综合性旅游集团，其与其子公司业务范围涵盖海岛运营、水上运动、酒店管理等。
（二）收购人的简要财务状况
宁生集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]
注3：如未特别指明，以上披露的财务数据皆为合并口径数据
（四）收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
宁生集团最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，宁生集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，宁生集团及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
宁生集团实施本次权益变动的目的是获得上市公司控制权。宁生集团将结合自身在体育、旅游产业投资管理、运营服务、盈利能力等方面的优势，适时并依法依规通过上市公司开展体育运动服务业务，如：极限体育城市体验店等，推动上市公司发展，提升上市公司的持续盈利能力和经营能力，为全体股东带来良好回报。
二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，除本收购报告书摘要披露的宁生集团受让谢亚明及谢悦所持有的上市公司股份及宁生集团认购上市公司非公开发行股份外，在本次权益变动完成后的12个月内，宁生集团不排除在合法合规的前提下直接或者间接增持上市公司股份的可能性。如果宁生集团未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
宁生集团承诺，在本次权益变动完成后36个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序
（一）已经履行的程序
1、2020年11月30日，宁生集团召开股东会，审议并通过了本次交易方案；
2、2020年11月30日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了本次非公开发行相关事项；
3、2020年11月30日，宁生集团与谢亚明、谢悦签订了《股份转让协议》；
4、2020年11月30日，宁生集团与上海亚虹签订了《非公开发行股份认购协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
1、上市公司股东大会批准豁免实际控制人：“本人所持上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“上海亚虹”）股票在锁定期满后两年内拟减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，两年内每年拟减持数量不超过本人所持公司股份总数的百分之十，上述减持股份数量不包含承诺人在此期间增持的股份。”的自愿性股份限售承诺；
2、上市公司股东大会批准本次非公开发行；
3、中国证监会核准本次非公开发行；
4、上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份。
本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节收购方式
一、收购人收购前后在上海亚虹拥有权益的情况
本次收购前，谢亚明持有上海亚虹7,599.90万股股份，其子谢悦持有上海亚虹1,050.00万股股份，两人合计持有公司8,649.90万股股份，占公司股份总额的61.79%，为上市公司共同实际控制人。此次收购前，宁生集团不持有上市公司的股份。
2020年11与30日，宁生集团与谢亚明、谢悦签订《股份转让协议》，谢亚明、谢悦拟将其持有的上市公司2,100.00万股股份（其中谢亚明转让1,838.00万股、谢悦转让262.00万股）以协议转让的方式转让给宁生集团，转让股份总数占上市公司股份总股本的15.00%。
上述交易完成后，宁生集团将持有上海亚虹2,100.00万股股份（占上市公司总股本的 15.00%）。
2020年11与30日，宁生集团与上海亚虹签署《非公开发行股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行3,080.00万股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占发行前总股本的 22.00%。
宁生集团认购上海亚虹发行的新股后，将持有上海亚虹5,180.00万股股份，占上市公司发行后总股本的30.33%。
二、协议转让相关事项
（一）《股份转让协议》的主要内容
2020年11月30日，宁生集团与谢亚明、谢悦签订《股份转让协议》，协议主要内容如下：“
甲方：海南宁生旅游集团有限公司
乙方1：谢亚明
乙方2：谢悦
……
1、交易整体方案
1.1双方同意乙方按约向甲方（以下简称“收购方”）按照本协议所约定的单价，转让21,000,000股目标公司股份（占目标公司总股本的15%）以及该等15%目标公司股份所对应的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述15%目标公司股权及其对应全部股东权利与权益合称为“目标股份”），出让方同时亦完整地转让给收购方（以下如无特别注明，上述15%目标公司股份及股东权益的转让合称为“目标股份收购”）。
1.2双方同意，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》及上市公司证券发行法律、行政法规和规范性文件的规定，在乙方向甲方转让15%目标公司股权的同时，乙方提议由目标公司以甲方作为特定发行对象，由甲方通过现金认购方式认购目标公司向其发行的境内上市人民币普通股股票30,800,000股，占发行前目标公司总股本的22%。发行方案为：
（1）发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元；
（2）发行对象为甲方，该等发行对象将以现金方式认购目标公司非公开发行的股票；
（3）发行定价基准日为目标公司召开董事会审议非公开发行股票方案的决议公告日，发行价格为基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行数量为30,800,000股；
（4）其他具体发行方案，将依照相关规定以及当时监管要求进行明确与调整。
在甲乙双方共同签署本协议及其他应当签署之交易文件后复牌前一日，乙方应当敦促并尽力确保目标公司召开董事会，审议上述非公开发行股票方案并提交目标公司股东大会审议。
1.3在2022年1月29日后，乙方将依照中国证券监管法律法规的规定，继续向有助于目标公司长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体，以下统称为“后续收购主体”），依照当时中国证券监管法律法规、上海证券交易所规范性文件所允许的定价方式，进一步转让21,000,000股目标公司股份（占现时目标公司总股本的15%）。在同等条件下，甲方或其指定方享有优先购买权。
2、交易时点安排
2.1甲方与乙方共同签署本协议后的次一工作日，甲方应向乙方所指定的银行账户支付目标股份收购所对应的履约保证金30,000,000元人民币（大写：人民币叁仟万元整）。
2.2双方同意，甲方与乙方应当于本协议签署后且2021年3月31日之前，完成21,000,000股目标股份的转让交易，占目标公司总股本比例的15%。其中，乙方1向甲方转让18,380,000股目标公司股份，乙方2向甲方转让2,620,000股目标公司股份。协议转让单价为13.68元/股，合计目标股份收购的协议转让总价为287,280,000元人民币（大写：人民币贰亿捌仟柒佰贰拾捌万元整）。
2.3在上海证券交易所对于目标股份收购无异议，且该等15%股份在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记（即“股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指相应待转让股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至收购方名下当日）后的两个工作日内，甲方向乙方支付上述2.2款所明确的、除已经支付的人民币叁仟万元履约保证金以外的、用于目标股份收购15%股份的全部剩余协议转让总价。
2.4自上述2.3条股份交割日起，乙方即应当无条件、不可撤销地放弃其拟向后续收购主体出让的15%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至本协议1.2条所述非公开发行股票实施完成且乙方出让后续15%目标公司股份完成全部交割过户日止。
2.5自上述2.3条股份交割日起，乙方即应当无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至本协议1.2条所述非公开发行股票实施完成且乙方出让后续15%目标公司股份完成全部交割过户日止。
2.6自上述2.3条股份交割日起，乙方即应当将拟后续转让的15%目标公司股份（21,000,000股）质押给甲方，作为乙方后续履行本次交易中后续15%转让以及表决权放弃承诺的担保。质押期限至后续15%目标公司股份完整地登记过户至后续收购主体名下之日止。
2.7乙方收到上述2.3款所述剩余协议转让价款当日，应配合甲方依照本协议第2.6款签署《股份质押协议》，并办理相关质押登记手续。
2.8自上述2.3条所明确的目标股份交割过户完成且乙方收到剩余协议转让价款当日，乙方即认可甲方为目标公司的实际控制人，并促使目标公司现有董事、监事、高级管理人员完成本协议第4条约定的辞任及新董事、监事、高级管理人员的改选完成，乙方1在前述交割完成后将不再担任目标公司的董事、监事、高级管理人员，亦承诺不再以任何方式谋求目标公司的控制权。乙方同时配合并促使目标公司完成本协议第4条所述的交接手续（完成交接手续当日称为“控制权交接日”）。
2.9控制权交接日后的90日内，甲方将向乙方支付人民币126,000,000元（大写：人民币壹亿贰仟陆佰万元整），该部分款项作为甲方基于乙方提供股份质押以及转让后续15%目标公司股份的保障。
2.10在乙方转让后续15%股份的相关手续在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记之日，就甲方已依据2.9条向乙方支付的保证金，双方同意按以下原则处理：（1）若后续收购主体系与甲方无关联之第三方的，由乙方向甲方全额返还保证金；（2）若后续收购主体系甲方或其指定主体，则履约保证金转化为该后续甲方或其指定主体受让股份的全部或部分转让价款。
……
4. 控制与管理权
4.1乙方根据本协议约定，认可并维持甲方实际控制人地位的方式包括：
（1）认可并维持甲方为目标公司第一大股东地位；
（2）不谋求与目标公司其他股东形成一致行动；
（3）不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；
（4）不会将乙方所持部分或者全部表决权委托给甲方以外的第三方；
（5）除按照双方约定向股东大会推荐董事以外，不会谋求采取其他非法方式实际影响公司董事会半数以上成员的决策意见；
（6）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司高级管理人员的经营决策。
（7）因无法归咎于任何一方的客观原因，导致甲方通过本协议约定的非公开发行及股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法成为目标公司第一大股东的，在双方协商并获得合适替代方案之前，乙方愿意通过放弃表决权等方式，持续认可甲方的实际控制人地位。
4.2乙方承诺，乙方应当促使其自身及其原提名的董事、监事、高管人员在目标股份交割过户日后的三个工作日内即递交书面辞职报告，并积极配合甲方改选目标公司董事会和监事会，乙方对于甲方所提名董事、监事、高级管理人员人选表示赞成。
4.3改选后的目标公司的董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。其中甲方提名4名非独立董事候选人，推荐2名独立董事候选人；乙方提名2名非独立董事候选人、推荐1名独立董事候选人；双方认可董事长由甲方推荐人选担任，乙方谢亚明先生不作为目标公司董事会成员，但担任目标公司名誉董事会主席。改选后的目标公司的监事会由3名监事组成，由甲方提名2名非职工监事。目标公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员由甲方推荐，另目标公司应新增1名副总经理负责新业务条线的工作，相关人选由改选后的董事会批准后任命。
……
4.5乙方应确保目标公司现有经营管理团队继续负责目标公司原主营业务的经营与管理，并承诺在2020年度、2021年度和2022年度合计实现原主营业务扣非后净利润不低于7000万元人民币，期间单一会计年度原主营业务扣非后净利润不低于800万元人民币；若实际实现的扣非后净利润低于前述目标值，由乙方通过现金补偿方式向目标公司补足差额。
……
7. 甲方陈述和保证
……
7.6 甲方承诺其本次所受让的目标公司15%股份，自股份交割日起36个月内不得转让。
……
12、其他约定
12.1本协议签署后，若上市公司本次非公开发行股票未获得有权主管部门审批（注册）通过的，则双方均同意：（1）乙方继续放弃本协议2.4和2.5条约定的目标公司38%股份的表决权，直至甲方的持股比例超过乙方；（2）甲方将行使优先购买权，在2022年12月31日前以协议方式收购乙方拟后续出让的不超过目标公司14.99%的股份，且将继续通过包括但不限于非公开发行、二级市场增持、协议受让、部分要约收购等方式增持目标公司股份，直至其持股比例超过乙方；（3）除上述协议转让外，乙方还将通过二级市场减持、协议转让、大宗交易等合法途径在2022年12月31日前将其所持有的目标公司股票减持至甲方以下。
12.2但无论何种情况，乙方承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的目标公司表决权与甲方保持至少7%以上的差距，以维护甲方对目标公司的控制权，且乙方承诺本次转让后不再以任何方式谋求目标公司控制权。
……
12.8本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
……”
（二）拟转让股份的限制情况
截至本报告书摘要签署之日，谢亚明持有上海亚虹7,599.90万股股份，其中5,699.925万股为董监高限售股；谢悦持有上海亚虹1,050.00万股股份，其中787.50万股为董监高限售股。上述股份均不存在质押、冻结情况。
谢亚明、谢悦在上海亚虹首次公开发行时作出自愿性股份限售承诺承诺，内容如下：“本人所持公司股票在锁定期满后两年内拟减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，两年内每年拟减持数量不超过本人所持公司股份总数的百分之十，上述减持股份数量不包含承诺人在此期间增持的股份。”该等承诺期限为2019年8月12日至2021年8月11日。
2020年11月30日，上海亚虹召开董事会审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》，同意豁免谢亚明、谢悦在上海亚虹首次公开发行股票时做出的自愿性股份限售承诺。该议案尚需提交股东大会审议通过。
综上，股东大会审议通过上述议案后，谢亚明持有上海亚虹1,899.975万股无限售条件股，拟转让1,838.00万股，谢悦持有上海亚虹262.50万股无限售条件股，拟转让262.00万股。谢亚明、谢悦拟转让股份不存在限制转让的情况。
（三）该协议转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明
除在本报告书摘要中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
（四）本次协议转让导致收购人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
1、权益变动的时间
协议转让的目标股份在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续完成之日。
2、权益变动的方式
协议转让。
三、非公开发行股份相关事项
2020年11与30日，宁生集团与上海亚虹签署《非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：“
甲方：上海亚虹模具股份有限公司
乙方：海南宁生旅游集团有限公司
……
2、标的股份
2.1甲方本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。
2.2本次非公开发行的股份将申请在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、结算公司协商后确定。
3、认购价格和认购数量
3.1甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即10.93元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3.2 本次发行中，乙方拟以33,664.40万元现金认购甲方向其发行的股份，根据3.1条确定的发行价格，甲方拟发行股份的数量不超过3,080万股。
3.3若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格和数量将作相应调整。
4、股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
4.2在乙方支付股票认购款之日起三十个工作日内，甲方应将乙方认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条、第三条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
4.3如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
5、限售期
5.1甲方向乙方非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，乙方不得转让在本次非公开发行中认购的股份。乙方应按照相关法律的有关规定和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方的要求就本次非公开发行中认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5.2乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。本次非公开发行实施完成后，乙方因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
……
12、协议的成立和生效
12.1 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，同时在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的非公开发行方案、豁免乙方以要约方式认购本次发行股份的义务）；
（2）中国证监会核准本次发行。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整，由甲乙双方另行签署补充协议。
……”
第四节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行股票完成后，收购人持有上市公司股份的比例可能超过30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
上述免于发出要约的申请尚需上市公司股东大会批准。
二、上市公司原控股股东及其关联方未清偿上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形
截至本报告书摘要签署之日，上海亚虹原控股股东及其关联方无未清偿上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形。
三、本次收购的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
（一）协议转让涉及股份受限制情况
本次涉及协议转让的部分股权存在受限情况，具体情况详见“第三节 收购方式”之“二、协议转让相关事项”之“（二）拟转让股份的限制情况”。
根据《股份转让协议》，收购人承诺本次所受让的目标公司15%股份，自股份交割日起36个月内不进行转让。
（二）向特定对象发行股份的限制转让情形
根据《非公开发行股份认购协议》，收购人承诺其所认购的上海亚虹本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。
四、本次交易前后上市公司股权结构变化
本次交易前，上市公司股权结构如下所示：
■
本次交易后，上市公司股权结构预计如下所示
■
出让人承诺，自《股份转让协议》所述2.3条股份交割日起，出让人即应当无条件、不可撤销地放弃其拟向后续收购主体出让的15.00%上海亚虹股份（即2,100.00万股）的表决权，该表决权放弃期间应至《股份转让协议》1.2条所述非公开发行股票实施完成且出让人出让后续15.00%上海亚虹股份完成全部交割过户日止。
同时出让人承诺，自《股份转让协议》所述2.3条股份交割日起，出让人即应当无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23.00%上海亚虹股份（即3,220.00万股）的表决权，该表决权放弃期间应至《股份转让协议》1.2条所述非公开发行股票实施完成且出让人出让后续15.00%上海亚虹股份完成全部交割过户日止。
另外，出让人承诺,无论何种情况，出让人将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的上海亚虹的表决权与收购人保持至少7%以上的差距，以维护收购人对上海亚虹的控制权，且出让人承诺本次转让后不再以任何方式谋求上海亚虹控制权。
所以，自本次交易完成至出让人出让后续15.00%上海亚虹股份完成全部交割过户日止，谢亚明与谢悦将合计持有上海亚虹1,229.90万股的表决权，占发行后上市公司股份总数的7.20%。
自出让人出让后续15%上海亚虹股份完成全部交割过户日之后，出让人将根据其承诺“拥有的上海亚虹的表决权与收购人保持至少7%以上的差距”，通过股权转让、表决权放弃或委托等方式，调整表决权数量。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海南宁生旅游集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
孙林
签署日期：2020年12月03日
海南宁生旅游集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
孙林
签署日期：2020年12月03日
