郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
2020年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600817 证券简称：ST宏盛 公告编号：2020-074
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
2020年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年12月3日
(二)股东大会召开的地点：郑州市经济技术开发区宇工路88号行政楼210会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
经半数以上董事推举，会议由董事楚新建先生主持，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席5人，董事曹建伟先生、独立董事耿明斋先生因工作未能出席会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司总经理戴领梅先生、副总经理胡锋举先生、副总经理张孝俊先生、财务总监马书恒先生、董事会秘书王东新先生出席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.00、议案名称：关于修订公司制度的议案
审议结果：通过
2.01、议案名称：《股东大会议事规则》
审议结果：通过
表决情况：
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2.02、议案名称：《董事会议事规则》
审议结果：通过
表决情况：
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2.03、议案名称：《累积投票制实施细则》
审议结果：通过
表决情况：
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2.04、议案名称：《股东大会网络投票工作制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：《监事会议事规则》
审议结果：通过
表决情况：
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2.06、议案名称：《独立董事制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于使用闲置资金理财的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于对外提供回购责任的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于公司与控股子公司及控股子公司之间相互担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)累积投票议案表决情况
1、关于选举董事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
议案1以特别决议的表决方式，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所
律师：万源、段宇琼
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、股东大会决议；
2、股东大会主持人推举函；
3、法律意见书；
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
2020年12月3日
证券代码:600817 证券简称：ST宏盛 编号：临2020-075
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议于2020年12月3日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，公司监事列席了会议。经全体董事共同推举，本次会议由楚新建先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。
会议审议并通过了以下议案：
1、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于选举董事长的议案》。
选举戴领梅先生为公司第十届董事会董事长，任期与第十届董事会一致。根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人。
2、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于增补董事会战略委员会委员的议案》。
增补戴领梅先生为战略委员会委员，并担任战略委员会主任委员，任期与第十届董事会一致。
3、4票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于与关联方共同投资新设子公司的议案》。
本议案所涉及关联董事均已回避表决，经非关联董事表决通过。
特此公告。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司董事会
二零二零年十二月三日
证券代码:600817 证券简称：ST宏盛 编号：临2020-076
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
第十届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十八次会议于2020年12月3日以现场方式在公司会议室召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。
会议审议并通过了以下议案：
1、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于与关联方共同投资新设子公司的议案》。
特此公告
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司监事会
二零二零年十二月三日
证券代码:600817 证券简称：ST宏盛 编号：临2020-077
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
关于与关联方共同投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司过去12个月与西藏德宇新联实业有限公司未发生过关联交易，公司过去12个月未与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
一、关联交易概述
根据公司未来发展和业务需要，公司子公司郑州宇通重工有限公司（以下简称“宇通重工”）拟与关联方西藏德宇新联实业有限公司（以下简称“德宇新联”）以现金出资方式共同投资设立郑州宇通矿用装备有限公司，其中宇通重工认缴出资3,500万元，持有70%股权，德宇新联认缴出资1,500万元，持有30%股权。
本次交易构成上市公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去12个月与西藏德宇新联实业有限公司未发生过关联交易，公司过去12个月未与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
德宇新联是公司控股股东郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）的全资子公司，属于公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：西藏德宇新联实业有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、公司住址：拉萨经济技术开发区格桑路13号壹号公馆6栋701
4、办公地址：郑州市管城区宇通路1号
5、法定代表人：曹建伟
6、注册资本：10,000万元
7、经营范围：企业管理服务（不含投资管理及投资咨询业务）；企业收购兼并方案策划；企业形象策划；市场营销策划；互联网营销策划；会议会展服务；汽车及汽车配件研发、销售；计算机信息技术及互联网服务平台的设计、管理及技术服务；健康管理服务；健康文化宣传、推广。
8、股东：宇通集团持股100%
9、成立日期：2020年11月11日
（三）德宇新联股东的主要财务情况
截至2019年12月31日，宇通集团资产总计5,408,237.70万元、所有者权益2,691,810.87万元，2019年营业总收入3,395,305.42万元、净利润335,904.63万元。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：郑州宇通矿用装备有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、公司住址：郑州经济技术开发区宇工路88号综合办公楼九层
4、法定代表人：戴领梅
5、注册资本：5,000万元
6、经营范围
矿山机械销售；矿山机械制造；通用零部件制造；工程和技术研究和试验发展；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；技术进出口；货物进出口。
出资情况：宇通重工认缴出资3,500万元，持有70%股权；德宇新联认缴出资1,500万元，持有30%股权。
上述信息以工商部门核准登记为准。
四、本次交易的定价政策与定价依据
本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照持股比例平等出资。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次共同投资事项旨在充分发挥控股股东宇通集团的技术资源和经营管理等各项优势，抓住市场发展机会，集合优势资源共同开展矿用机械装备业务。
公司本次投资设立合资公司符合公司未来发展和业务管理需要。本次投资预计不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
六、本次关联交易履行的审批程序
本次关联交易已经公司第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过，关联董事戴领梅先生、曹建伟先生、楚新建先生、马书恒先生、梁木金先生回避表决。
公司独立董事已就本次交易发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：“公司与关联方共同投资设立子公司旨在充分发挥控股股东宇通集团的技术资源和经营管理等各项优势，抓住市场发展机会，集合优势资源共同开展矿用机械装备业务。表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。同意以上关联交易。”
本次关联交易投资双方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，无需提交公司股东大会审议。
除需工商部门核准登记外，该子公司的设立无需取得政府主管部门审批。
特此公告。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司董事会
二零二零年十二月三日
