上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

证券代码：603681 股票简称：永冠新材 编号：2020-072

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“永冠新材”或“发行人”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关规定组织实施本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“永冠转债”）。

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年12月7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告。

一、投资者重点关注问题

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年12月8日（T日），网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2020年12月8日（T日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

3、网上投资者申购可转债中签后，应根据《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年12月10日（T+2日）日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上中签投资者放弃认购的部分由兴业证券包销。

4、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。本次发行认购金额不足5.2亿元的部分由主承销商包销，包销基数为5.2亿元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销金额原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.56亿元。当包销金额超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

5、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、可转债、可交换债和存托凭证申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债、存托凭证的只数合并计算。

6、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

二、本次发行的可转债分为两个部分

1、向在股权登记日（2020年12月7日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：

（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“永冠配债”，配售代码为“753681”；

（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）兴业证券处进行。

原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，于2020年12月8日（T日）15:00前将包含《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司可转换公司债券原有限售条件股东网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一）盖章版在内的全套认购文件的扫描件发送至保荐机构（主承销商）兴业证券的邮箱ecm@xyzq.com.cn。具体要求请参考“二、向原股东优先配售4、原有限售条件股东的优先配售方法”。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“永冠发债”，申购代码为“754681”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与永冠转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与永冠转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

重要提示

1、上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“永冠新材”）公开发行可转换公司债券（以下简称“永冠转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2506号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“永冠转债”，债券代码为“113612”。

2、本次发行人民币5.2亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计520万张（52万手）。

3、本次发行的永冠转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

4、原股东可优先配售的永冠转债数量为其在股权登记日2020年12月7日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.121元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003121手可转换公司债券。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

发行人现有A股总股本166,591,604股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为519,932手，约占本次发行的可转债总额的99.987%；其中，原A股无限售条件无限售条件股份数61,657,184股，原A股无限售条件股东可优先认购永冠转债约192,432手，原A股有限售条件股份数104,934,420股，原A股有限售条件股东可优先认购永冠转债约327,500手。

原有限售条件的股东的优先配售通过网下认购配售的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。拟参与网下认购的原有限售条件的股东应按本公告的要求，正确填写《网下优先认购表》，并准备相关资料发送至保荐机构（主承销商）电子邮箱：ecm@xyzq.com.cn。

发行人实际控制人吕新民、郭雪燕将参与本次发行的优先配售，其中：吕新民承诺认购金额为24,341.8万元，相当于本次发行可转债总量的46.81%，且相当于吕新民可优先配售上限额度的100%；郭雪燕承诺认购金额为4,682.6万元，相当于本次发行可转债总量的9.01%，且相当于郭雪燕可优先配售上限额度的100%。

原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753681”，配售简称为“永冠配债”。原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日认购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

5、网上一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“754681”，申购简称为“永冠发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

6、本次发行的永冠转债不设持有期限制，投资者获得配售的永冠转债上市首日即可交易。

7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

8、投资者务请注意公告中有关永冠转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有永冠转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

10、本公告仅对发行永冠转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行永冠转债的任何投资建议，投资者欲了解本次永冠转债的详细情况，敬请阅读《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》的摘要已刊登在2020年12月4日（T-2日）的《上海证券报》。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

11、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《上海证券报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■

一、本次发行的基本情况

1、证券类型：

本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在上交所上市。

2、发行规模：

本次拟发行的可转债总额为人民币5.2亿元。

3、发行数量：

52万手（520万张）。

4、票面金额：

本次发行的可转债每张面值100元/张。

5、发行价格：

按票面金额平价发行。

6、可转债基本情况：

（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2020年12月8日至2026年12月7日。

（2）票面利率：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（3）债券到期赎回条款：在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（4）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

①年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

②付息方式

本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（5）初始转股价格：20.79元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（6）转股期限：本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年12月14日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2021年6月14日）起至可转债到期日（2026年12月7日）止。

（7）信用评级：公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-。

（8）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。

（9）担保事项：本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地、房产、设备等，根据天源评估出具的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司拟公开发行可转换公司债券涉及的抵押物市场价值资产评估报告》（天源评报字〔2020〕第0212号），截至评估基准日2020年3月31日，本次发行抵押物的资产评估值为55,117.88万元。本次发行可转债的抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

转股价格的确定及其调整：

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为20.79元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、转股价格向下修正条款：

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

8、转股股数确定方式：

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

9、赎回条款：

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

10、回售条款：

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

11、转股年度有关股利的归属：

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

12、发行对象：

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年12月7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

13、发行时间：

原股东优先配售日和网上申购日为2020年12月8日（T日）。

14、发行方式：

本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足5.2亿元的余额由主承销商包销，包销基数为5.2亿元。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年12月7日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.121元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.003121手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有A股总股本166,591,604股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为519,932手，约占本次发行的可转债总额的99.987%。其中，原A股无限售条件无限售条件股份数61,657,184股，原A股无限售条件股东可优先认购永冠转债约192,432手，原A股有限售条件股份数104,934,420股，原A股有限售条件股东可优先认购永冠转债约327,500手。

原无限售条件的股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753681”，配售简称为“永冠配债”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。具体认购方式详见本公告“二、向原股东优先配售3、原无限售条件股东的优先认购方法”。原无限售条件股东参与优先配售的部分，应当在T日认购时缴付足额资金。

原有限售条件的股东的优先配售通过网下认购配售的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。具体认购方式详见本公告“二、向原股东优先配售4、原有限售条件股东的优先认购方法”。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日认购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行：

一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“754681”，申购简称为“永冠发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为1,000手（100万元），超出部分为无效申购。

投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

15、发行地点：

（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

（2）原有限售条件的股东的优先认购地点：在保荐机构（主承销商）兴业证券处进行。

16、锁定期：

本次发行的永冠转债不设持有期限制，投资者获得配售的永冠转债上市首日即可交易。

17、承销方式：

本次发行认购金额不足5.2亿元的部分由主承销商余额包销，包销基数为5.2亿元。

18、上市安排：

发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

19、与本次发行有关的时间安排：

■

注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

1、优先配售数量

原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2020年12月7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售3.121元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003121手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有A股总股本166,591,604股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为519,932手，约占本次发行的可转债总额的99.987%；其中，原A股无限售条件无限售条件股份数61,657,184股，原A股无限售条件股东可优先认购永冠转债约192,432手，原A股有限售条件股份数104,934,420股，原A股有限售条件股东可优先认购永冠转债约327,500手。

原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753681”，配售简称为“永冠配债”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

2、优先配售重要日期

（1）股权登记日（T-1日）：2020年12月7日。

（2）优先配售认购及缴款日（T日）：2020年12月8日。

原无限售条件的A股股东优先配售认购及缴款时间为2020年12月8日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00。

原有限售条件的A股股东必须在2020年12月8日（T日）15:00前向保荐机构（主承销商）指定收款账户足额缴纳认购资金。

逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

3、原无限售条件股东的优先认购方法

（1）原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753681”，配售简称为“永冠配债”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

（2）认购1手“永冠配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

（3）原无限售条件的股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数量获配永冠转债；原无限售条件的股东有效认购数量超出其可优先配售可转债上限总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“永冠配债”的可配余额。

（4）认购程序

① 投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“永冠配债”的可配余额。

② 投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

③ 投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

④ 投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

⑤ 投资者的委托一经接受，不得撤单。

4、原有限售条件股东的优先认购方法

（1）原有限售条件的股东的优先认购方式

原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在兴业证券处进行。拟参与认购的原有限售条件的股东应按本公告的具体要求，正确填写《网下优先认购表》，并准备相关资料。

（2）原有限售条件的股东的可认购数量

原有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售3.121元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手为1个认购单位，不足1手的部分舍掉取整。

（3）发送认购文件

欲参与认购的原有限售条件的股东应在认购日2020年12月8日（T日）15:00前，将认购文件发送至保荐机构（主承销商）指定的电子邮箱，具体情况如下：

邮箱地址：ecm@xyzq.com.cn

邮件标题：永冠转债限售股东+投资者全称（请务必遵守此命名规则）

① 全套认购文件包括（附件请勿压缩，以一封邮件发送）：

i《网下优先认购表》（见附件一）扫描件，加盖单位公章

ii加盖单位公章的法人营业执照

iii上交所证券账户卡或开户确认单扫描件

iv经办人身份证扫描件

v支付认购资金的划款凭证

邮件收悉以发送时间为准，若在发送邮件10分钟内未收到邮箱回复，请务必拨打保荐机构（主承销商）以下电话确认：021-20370807。

②原有限售条件的股东网下优先认购表一旦扫描发送至兴业证券指定电子邮箱处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。

（4）缴纳认购资金

参与优先配售的原有限售条件的股东必须在2020年12月8日（T日）15:00前（指资金到账时间）向保荐机构（主承销商）以下指定收款账户足额缴纳认购资金。请原有限售条件的股东务必在汇款用途或备注中注明投资者沪市证券账户号码和“永冠转债优先”，如投资者证券账户为B123456789，则应在汇款用途或备注中填写：B123456789永冠转债优先。请勿填写证券账户号码以外的任何信息。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权确认对应认购无效。

保荐机构（主承销商）收款账户信息：

■

原有限售条件股东须确保认购资金于2020年12月8日（T日）15:00前汇至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的视为无效认购，缴纳认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2020年12月14日（T+4日）前按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

6、原股东参与优先配售的部分，应当在T日认购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

三、网上向一般社会公众投资者发售

1、发行对象

持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2、发行数量

本次发行的永冠转债总额为人民币5.2亿元。（网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“14、发行方式”）

3、申购时间

2020年12月8日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、申购代码、申购简称及申购价格

（1）申购代码为“754681”，申购简称为“永冠发债”。

（2）申购价格为100元/张。

5、网上申购规则

（1）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

（2）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。

（3）参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，上交所交易系统主机根据申购情况统计申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的永冠转债手数，确定的方法为：

1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购永冠转债。

2）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码认购1手永冠转债。

（4）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

6、网上申购程序

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年12月8日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

（2）开立资金账户

凡参与本次网上申购的投资者，需在网上申购日2020年12月8日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户。

（3）申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。

7、投资者认购数量的确定方法

（1）如网上有效申购总量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购可转债；

（2）如网上有效申购总量大于本次网上发行数量，则由上交所按按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购1手（10张，1,000元）可转债。

中签率=（网上最终发行数量/网上有效申购总量）×100%。

8、配号与抽签

当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式进行配售。2020年12月9日（T+1日），根据中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。

（1）申购配号确认

2020年12月8日（T日），上交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。

（2）公布中签率

2020年12月9日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》刊登的《网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。

（3）摇号抽签、公布中签结果

2020年12月9日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2020年12月10日（T+2日）将在《上海证券报》刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

（4）确定认购数量

投资者根据中签号码确认认购永冠转债数量，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）永冠转债。

9、中签投资者缴款

投资者申购可转债摇号中签后，应依据2020年12月10日（T+2日）公告的《网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、可转债、可交换债及存托凭证申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债、存托凭证的只数合并计算。

10、清算与登记

（1）2020年12月11日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

（2）本次网上发行永冠转债的债券登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

四、中止发行安排

当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足5.2亿元的部分由主承销商包销，包销基数为5.2亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销金额原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.56亿元。当包销金额超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年12月7日（T-1日）就本次发行在中国证券网（网址：http://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。

八、风险揭示

保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

九、发行人和保荐机构（主承销商）

（一）发行人：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

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（二）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

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发行人：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

二〇二〇年十二月四日