东风电子科技股份有限公司
第七届董事会2020年第七次临时会议决议公告
证券代码：600081 证券简称：东风科技 编号：临2020-041号
东风电子科技股份有限公司
第七届董事会2020年第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年12月3日，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第七次临时会议在上海东风科技总部会议室召开。本次会议由董事长陈兴林先生主持。应出席董事9名，亲自出席董事9名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次董事会会议决议合法有效。
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
议案一
通过了《关于同意〈东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称“东风马勒”）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称“上海弗列加”）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权（以下简称“东风汤姆森”）、上海东森置业有限公司90%股权（以下简称“东森置业”）、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称“东风佛吉亚襄阳公司”）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称“东风佛吉亚排气技术公司”）50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司（以下简称“东风辉门”）40%股权、东风富奥泵业有限公司（以下简称“东风富奥”）30%股权、东风库博汽车部件有限公司（以下简称“东风库博”）30%股权（以下简称“本次交易”）。
为完成本次交易目的，根据本次交易相关情况，同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事陈兴林、肖大友、江川、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二
通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事陈兴林、肖大友、江川、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案三
通过了《关于批准本次交易加期审计报告及审阅报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请符合《证券法》规定的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的公司以2020年9月30日作为审计基准日进行了加期审计，并分别出具了普华永道中天审字（2020）第29583号、普华永道中天审字（2020）第29584号、普华永道中天审字（2020）第29585号、普华永道中天审字（2020）第29586号、普华永道中天审字（2020）第29587号、普华永道中天审字（2020）第29588号、普华永道中天审字（2020）第29589号、普华永道中天审字（2020）第29590号、普华永道中天审字（2020）第29591号《审计报告》及普华永道中天阅字（2020）第0133号《审阅报告》。
关联董事陈兴林、肖大友、江川、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四
通过了《关于控股子公司对外担保的议案》;
详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于控股子公司对外担保的公告》。
表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案五
通过了《关于控股子公司委托贷款的议案》；
详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于控股子公司委托贷款的公告》。
表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。
议案六
通过了《关于与中信银行开展票据池业务的议案》；
为满足东风电子科技股份有限公司票据池业务的开展，公司拟增加中信银行十堰分行作为票据池业务的合作银行。
1、业务期限
上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。
2、实施额度
公司及子公司共享不超过9亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币9亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司总经理根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
3、担保方式
在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额由股东大会授权公司总经理根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。
议案七
通过了《关于公司下属公司处置存货的议案》；
东风电驱动系统有限公司（以下简称“东风电驱动公司”）电子工厂2020年6月15日暴雨浸泡、雨淋存货，经技术质量科、研发中心对实物状态逐一核对，已确定无法使用；另其占用大量库存数据及金额（占用库房面积），不便于计划员下达新的计划。存货原值3,816.65千元，已计提存货跌价准备504.70千元，材料（产品）成本差异-359.39千元，净额2,952.56千元，建议进行报废处置。
明细如下： 单位：千元
■
表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案八
通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》；
详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份
有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2020年 12月4日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 编号：临2020-042号
东风电子科技股份有限公司
第七届监事会2020年第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年12月3日，东风电子科技股份有限公司（“公司”）第七届监事会2020年第九次会议在上海东风科技总部会议室召开。本次会议由监事王汉军先生主持。应出席监事3名，亲自出席监事3名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。
经与会监事审议表决，一致通过如下议案：
议案一
通过了《关于同意〈东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称“东风马勒”）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称“上海弗列加”）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权（以下简称“东风汤姆森”）、上海东森置业有限公司90%股权（以下简称“东森置业”）、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称“东风佛吉亚襄阳公司”）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称“东风佛吉亚排气技术公司”）50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司（以下简称“东风辉门”）40%股权、东风富奥泵业有限公司（以下简称“东风富奥”）30%股权、东风库博汽车部件有限公司（以下简称“东风库博”）30%股权（以下简称“本次交易”）。
为完成本次交易目的，根据本次交易相关情况，同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二
通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案三
通过了《关于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请符合《证券法》规定的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的公司以2020年9月30日作为审计基准日进行了加期审计，并分别出具了普华永道中天审字（2020）第29583号、普华永道中天审字（2020）第29584号、普华永道中天审字（2020）第29585号、普华永道中天审字（2020）第29586号、普华永道中天审字（2020）第29587号、普华永道中天审字（2020）第29588号、普华永道中天审字（2020）第29589号、普华永道中天审字（2020）第29590号、普华永道中天审字（2020）第29591号《审计报告》及普华永道中天阅字（2020）第0133号《审阅报告》。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四
通过了《关于控股子公司对外担保的议案》;
详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份
有限公司关于控股子公司对外担保的公告》。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们对公司控
股子公司拟开展的对外担保情况进行了核查。监事汪萍认为该议案未提交东风汽车有限公司相关部门履行事先审议程序，故对该议案投弃权票。监事王汉军、石柱认为该担保事项风险可控，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，故对该议案投赞成票。
表决结果：2票同意、0票否决、1票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司监事会
2020年 12月4日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号： 临2020-043
东风电子科技股份有限公司
关于控股子公司对外担保的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
● 被担保人名称：东风（十堰）有色铸件有限公司
● 本次担保情况：湛江德利公司拟以其信用为东风压铸公司向招商银行武汉经济技术开发区支行申请最高不超过人民币100,000,000元的多币种授信额度提供信用担保。
● 本次担保无反担保
● 截至公告日公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
为支持东风电子科技股份有限公司（以下简称：“东风科技”或“公司”）控股子公司湛江德利车辆部件有限公司（以下简称：“湛江德利公司”）之全资子公司东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称：“东风压铸公司”）利用银行信贷资金，发展生产经营，开展东风日产乘用车公司新能源项目的投资工作，根据目前实际经营情况，湛江德利公司拟以其信用为东风压铸公司向招商银行武汉分行经济技术开发区支行（以下简称“招商银行”）申请最高不超过人民币100,000,000元的多币种授信额度提供信用担保（以下简称：“本次担保”）。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
被担保人名称：东风（十堰）有色铸件有限公司
成立日期：2003年11月25日
公司住所：十堰市花果放马坪路40号
法定代表人：薄振芳
注册资本：壹亿元
主营业务：有色金属压铸件设计、生产、加工销售及服务；工装及模具设计、制造、销售及服务；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：湛江德利车辆部件有限公司100%控股子公司
与本公司的关系：控股子公司的全资子公司
（二）被担保方一年又一期的财务数据
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
1、担保金额：湛江德利公司为东风压铸公司向招商银行申请最高不超过人民币100,000,000元的多币种授信额度提供信用保证。
2、担保方式：湛江德利公司提供信用担保。
3、担保期限：5年。
4、反担保：本次担保无反担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，除本次担保外，湛江德利公司已为其全资子公司广州德利汽车零部件有限公司提供抵押担保，担保金额人民币100,000,000元。
截至目前，公司无逾期担保事项。
上述事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2020年12月4日
报备文件
（一）第七届董事会2020年第七次临时会议决议
（二）第七届监事会2020年第九次会议决议
（三）独立董事关于公司第七届董事会2020年第七次临时会议相关事项的独立意见
（四）独立董事关于第七届董事会2020年第七次临时会议有关事项的事前认可意见
（五）被担保人营业执照复印件
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号： 临2020-044
东风电子科技股份有限公司
关于控股子公司委托贷款的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
● 委托贷款对象：广州德利汽车零部件有限公司
● 委托贷款金额：10,000万元
● 委托贷款期限：3年
● 委托贷款利率：年利率不高于提款日前一工作日全国银行间拆借中心公布的1年期贷款基础利率（LIBOR利率）
一、委托贷款基本情况
为满足东风电子科技股份有限公司（以下简称：“东风科技”或“公司”）控股子公司湛江德利车辆部件有限公司（以下简称：“湛江德利公司”）之全资子公司广州德利汽车零部件有限公司（以下简称：“广州德利公司”）的生产经营资金需求，湛江德利公司拟对广州德利公司分期提供总额为10,000万元的贷款，贷款期限为3年，年利率不高于提款日前一工作日全国银行间拆借中心公布的1年期贷款基础利率（LIBOR利率），贷款以委托贷款的形式通过汇丰银行（中国）有限公司发放。
本项委托贷款将用于广州德利公司的日常经营活动，本金到期一次还清，利息按合同约定支付。
二、委托贷款协议主体的基本情况
（一）基本信息
委托贷款对象名称：广州德利汽车零部件有限公司
成立日期：2012年7月13日
公司住所：广州市花都区赤坭镇经三路中小企业孵化园综合楼201室
法定代表人：薄振芳
注册资本：贰仟万元整
主营业务：汽车制造业
股权结构：湛江德利车辆部件有限公司100%控股子公司
与本公司的关系：控股子公司的全资子公司
（二）委托贷款对象主要业务最近三年发展状况
广州德利公司成立于2012年7月13日，从事其他有色金属压延加工、汽车零部件及配件制造及有色金属铸造业务。近3年，广州德利公司处于建设阶段，工艺设备也有条不紊的进行安装调试，人员培训及拉练也按照既定的计划进行。
（三）本公司与广州德利公司在产权、资产、人员等方面独立，业务清晰，公司与广州德利公司之间的交易采用合理、公允的市场价格确定。
（四）委托贷款对象一年又一期财务数据
截止2019年12月31日，广州德利公司资产总额6,633万元，负债总额5,060万元，净资产 1,573万元。2019年全年，实现营业收入0万元，净利润-63万元。以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
截止2020年9月30日，广州德利公司资产总额8,021万元，负债总额6,523万元，净资产1,498万元。2020年1-9月，实现营业收入12万元，净利润-75万元。
三、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响
本次委托贷款资金为自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
（一）存在的风险
公司本次委托贷款可能存在借款人不能按期、足额偿付借款本金及利息的风险。
（二）解决及控制措施
广州德利公司是公司的子公司，公司对其市场、业务、技术、管理等情况了解。公司对广州德利公司经营情况进行持续关注，如发现或经判断出现经营状况或现金流方面可能存在的风险，将及时采取措施，控制或降低委托贷款风险。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2020年12月4日
报备文件
（一）第七届董事会2020年第七次临时会议决议
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：临2020-045
东风电子科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合本次重大资产重组加期审计等补充更新事宜，公司对本次交易报告书（草案）进行了相应的修订、补充和完善，主要修订情况如下：
■
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2020年12月4日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2020-046
东风电子科技股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年12月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年12月21日 14 点 30分
召开地点：上海市普陀区中山北路 2088 号上海镇坪智选假日酒店 6 楼 1号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月21日
至2020年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、4、5、6、12、13、14、20披露时间为2020年6月6日，议案21、22披露时间为2020年8月28日议案2、3、8、9、11、15、17、18、19披露时间为2020年10月30日，议案7、10、16、23、24披露时间为2020年12月4日，披露媒体为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：1-20、23
3、对中小投资者单独计票的议案：1-24
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-20
应回避表决的关联股东名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
（二）登记地点：上海市中山北路2000号22层证券部。
（三）登记时间：2020年12月16日上午9：30一11：30，下午13：00－16：30。
六、其他事项
(一) 为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：
1、建议股东优先选择通过网络投票或授权委托投票方式参加本次股东大会；
2、现场参会股东务必提前关注并严格遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防 控要求，在政府有关部门指导监督下对现场参会股东采取适当的疫情防控措施。出现发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东，将无法进入本次股东大会现场。
（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。
（三）公司联系部门及联系方式：
通讯地址：上海市中山北路2000号22层证券部（邮编：200063）
联系电话：021-62033003转52或53分机
传真：021-62032133
联系人：天涯、郑明
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2020年12月4日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
东风电子科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月21日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600081 证券简称：东风科技 编号：临2020-047号
东风电子科技股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”或“上市公司”）拟向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2018修订）》（证监会公告[2018]36号）、《监管规则适用指引一一上市类第1号》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发[2020]10号）等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：上市公司就本次交易首次申请股票停牌（2020年6月1日）前6个月（2019年12月1日）至重组报告书披露之日（2020年10月30日）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
2、本次交易对方以及有关知情人员；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、上述相关自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司岀具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、相关方出具的自查报告及相关说明及承诺，在自查期间内，本次交易的相关人员存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
（一）自然人买卖上市公司股票的情况
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注：蒋伟为上海弗列加滤清器有限公司原董事，已于2020年5月31日退休。
对于上述在自查期间买卖上市公司股票的情况，袁庆忠、周进、易沅奇、刘思聪、王卫民、陈湘、蒋伟、常传斌、隋晓慧、韩登峰已分别作出如下说明：
“本人从未知悉本次重组的内幕信息，也没有参与本次重组的任何前期研究和策划工作。本人于核查期间内对东风科技A股股票的交易行为，系基于本人对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，本人买卖东风科技A股股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，没有泄露有关信息或者委托、建议他人买卖东风科技股票，也没有从事市场操纵等禁止交易的行为。若上述买卖东风科技股票的行为被证券主管部门认定违反相关法律、法规或规范性文件的，上述买卖东风科技股票而获得的全部收益归东风科技所有。
本人承诺将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息买卖东风科技股票。”
（二）法人买卖上市公司股票的情况
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次交易的独立财务顾问，中信证券在自查期间买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
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对于上述中信证券自营业务账户在自查期间买卖上市公司股票的情况，中信证券已出具说明及承诺，具体如下：“本公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本公司承诺，本公司上述自营业务账户买卖东风科技（股票代码：600081.SH）股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与东风科技本次重大资产重组不存在关联关系。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
四、其他说明
截至本报告出具日，本次交易相关主体及人员未因涉嫌内幕交易被司法机关或证券监管机构立案，上市公司及交易各方本着谨慎原则，同时兼顾考虑国有单位干部管理的相关原则，对存在上市公司股票交易的相关人员及/或近亲属进行了相应处理，具体如下：
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注：胡坤、韩登峰系由标的公司合资股东推荐的董监高人员，相关处理措施需与合资股东进行沟通后确定。
除上述情况外，自查范围内的其他主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。东风科技已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2020年 12月 4日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 上市地点：上海证券交易所
东风电子科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
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独立财务顾问■
签署日期：二〇二〇年十二月
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告书的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本报告书披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。
本报告书所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年3月31日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。
标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据中和评估出具的、已经国务院国资委备案的《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
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评估基准日后，东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森分别召开董事会并审议通过了2019年度利润分配方案，分别向其全体股东进行分红160,000,000元、121,000,000元、18,300,000元，其中零部件集团按持有东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森的股权比例享有的分红金额分别为80,000,000元、60,500,000元、9,150,000元，合计为149,650,000元。经交易双方协商，依据上述标的资产评估值，扣除相关分红149,650,000元后，标的资产的交易价格合计为1,479,179,480元，具体情况如下：
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注：上述标的资产交易价格=标的资产评估值-零部件集团按持有标的公司的股权比例享有的分红金额。
三、本次交易的对价支付方式
根据上述评估情况，本次交易的对价为147,917.95万元，根据本次发行股份的价格测算，东风科技通过向交易对方零部件集团合计发行股份共计155,375,995股A股股份支付本次交易的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
四、本次交易中的发行股份情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行，发行对象为零部件集团。
（三）发行股份的发行价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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本次发行价格为9.66元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司于2020年4月28日召开第七届董事会第九次会议、于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，同意以2019年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），2019年度不进行资本公积金转增股本。上市公司前述利润分配方案已于2020年7月7日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.52元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份的数量
本次交易的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。本次交易标的资产的交易对价为147,917.95万元，按照发行价格9.52元/股计算，本次交易的发行股份数量为155,375,995股。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行价格调整机制
(下转102版)
