深圳洪涛集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告

2020-12-05 来源：上海证券报

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份公告编号：2020-072

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳洪涛集团股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2020年12月1日以电子邮件及送达方式递交各位董事、监事及高管。会议于2020年12月4日在深圳市南山区高发西路28号洪涛股份大厦22楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：

一、审议通过《关于转让子公司股权的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于转让子公司股权的公告》。

二、审议通过《关于变更公司财务总监的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

为满足公司管理及未来发展的需要，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，同意聘任李中才先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于变更公司财务总监的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

特此公告

深圳洪涛集团股份有限公司

董事会

2020年12月5日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份公告编号：2020-073

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳洪涛集团股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。具体情况如下：

一、交易概述

根据公司战略规划，为优化公司产业布局，公司于2020年12月4日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公司全资子公司深圳洪涛教育集团有限公司（以下简称“洪涛教育”或“转让方”）将持有四川新概念教育投资有限公司（以下简称“新概念公司”或“目标公司”）51%股权以人民币75,000万元转让给南宁市卓文教育咨询服务有限公司（以下简称“卓文教育”或“受让方”）；同时新概念公司将其全资子公司成都育德后勤管理有限公司（以下简称“成都育德”）51%股权以人民币1元转让给广州市华港企业管理有限公司（以下简称“广州华港”）。

广州智蘅教育发展有限公司（以下简称“广州智蘅”）、广州华港为中汇集团控股有限公司（以下简称“中汇集团”）下属的全资子公司。受广州智蘅的指定，卓文教育收购新概念公司51%股权，收购完成后，中汇集团将间接控制新概念公司的管理及运营。同时，广州华港收购成都育德的51%股权。

新概念公司为四川城市职业学院及四川城市技师学院的举办者，本次股权转让同时转让对应学校的举办者权益，转让后，洪涛教育不再持有新概念公司股权，不再控制四川城市职业学院和四川城市技师学院。本次交易完成后，新概念公司将不再纳入上市公司合并报表范围。

交易各方于2020年12月4日签订《股权收购协议》。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.6 条规定：“上市公司发生的交易仅达到本规则第 9.3 条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，上市公司可以向本所申请豁免适用第9.3 条提交股东大会审议的规定” 。公司2019年经审计的每股收益的绝对值未达到0.05元，本次交易符合上述第9.6 条申请豁免要求。深圳证券交易所已同意公司该项交易豁免提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）中汇集团控股有限公司

企业性质：获豁免有限公司

成立时间：2018年10月18日

注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1–1104, Cayman Islands

控股股东：德博教育投资控股有限公司持股73.73%

实际控制人：廖榕就先生及配偶陈练瑛女士，廖榕就先生任主席兼执行董事

中汇集团股份于2019年7月16日在香港联合交易所有限公司主板上市（股份代码：0382.HK），为一家投资控股公司，其附属公司的主要活动主要是于中国及海外经营民办高等教育及职业教育机构。

根据中汇集团公开披露数据，截至2020年8月31日止年度，中汇集团流动资产净值243,362人民币千元，资产总值3,528,389人民币千元，收入800,092人民币千元，经调整净利润309,070人民币千元。

（二）南宁市卓文教育咨询服务有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91450100MA5PU27023

法定代表人：湛建科

注册资本：5000万元人民币

成立时间：2020-08-28

企业地址：南宁市兴宁区朝阳路66号钻石广场12层A20号写字楼

经营范围：许可项目：互联网信息服务；网络文化经营；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；家具销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电工器材销售；软件销售；五金产品零售；家具零配件销售；酒店管理；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；大数据服务；互联网数据服务；动漫游戏开发；国内贸易代理；文艺创作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：

■

因卓文教育成立不足一年，暂无财务数据。

（三）广州市华港企业管理有限公司

企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)

统一社会信用代码：914401833105882176

法定代表人：廖伊曼

注册资本：1000万元人民币

成立时间：2014-08-25

企业地址：广州市增城新塘镇解放北路160号306室

经营范围：酒店管理;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;科技信息咨询服务;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;软件开发;数据处理和存储服务;物业管理;会议及展览服务;计算机零配件零售;家具批发;家具零售;五金产品批发;五金零售

股东情况：

■

广州市华港企业管理有限公司为中汇集团下属的全资子公司。中汇集团的财务数据详见“二、交易对方基本情况（一）中汇集团控股有限公司”。

上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，与公司及其前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）四川新概念教育投资有限公司

1、基本情况

企业名称：四川新概念教育投资有限公司

企业性质：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91510000742256873J

法定代表人：王以南

注册资本：2600万人民币

成立时间：2002-08-23

企业地址：成都市锦江区狮子山路3号四川师范大学体育馆内

经营范围：教学设施的开发及学生公寓管理服务；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：

■

最近一年及最近一期主要财务数据

单位：元

■

说明：上表中2019年12月31日数据已经会计师事务所审计并出具审计报告，2020年6月30日数据未经审计。

2、具有优先受让权的相关股东放弃优先受让权。

3、四川新概念教育投资有限公司不属于失信被执行人。

4、本次交易完成后，四川新概念教育投资有限公司将不再纳入上市公司合并报表范围。公司目前为四川城市职业学院2.6亿元的融资提供连带责任担保：

■

按照《股权收购协议》，受让方须于协议第三期付款约定的先决条件完成之前，完成置换公司为四川城市职业学院提供的上述两笔保证担保，即由受让方或其指定主体为学校向上述金融机构的融资提供保证担保。

除上述担保事项外，公司不存在向目标公司提供担保、财务资助、委托理财以及其他占用公司资金的情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

5、洪涛教育持有目标公司的51%股权目前处于质押状态，根据《股权收购协议》，在支付第二期价款前，公司将完成解除目标股权质押。除上述事项外，目标公司产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

（二）成都育德后勤管理有限公司

1、基本情况

企业名称：成都育德后勤管理有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91510100343150238U

法定代表人：王以南

注册资本：100万人民币

成立时间：2015-07-07

企业地址：四川省成都市龙泉驿区大面街道洪河中路351号(行政楼4楼414号)

经营范围：单位后勤管理服务；物业管理；教育信息咨询（不得开展辅导和培训）；教学设备销售及技术服务；组织策划文化交流活动；会议及展览服务；机械设备租赁；企业管理咨询；企业营销策划(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动)。

股东情况：

■

最近一年及最近一期主要财务数据

单位：元

■

说明：上表中2019年12月31日数据已经会计师事务所审计并出具审计报告，2020年6月30日数据未经审计。

2、成都育德后勤管理有限公司不属于失信被执行人。成都德育产权清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、交易定价依据

本次交易定价系遵循市场客观情况，综合目标公司经营情况、财务数据等因素，经公司审慎研究并与交易对方充分协商确定，定价合理公允。本次交易符合公司长远利益和全体股东利益。

五、交易协议主要内容

（一）交易各方及交易标的

转让方：深圳洪涛教育集团有限公司

受让方：南宁市卓文教育咨询服务有限公司

目标公司：四川新概念教育投资有限公司

卖方：指转让方、学校（即四川城市职业学院、四川城市技师学院）、目标公司、成都育德及成都成苑的合称

其他方：广州智蘅教育发展有限公司、广州市华港企业管理有限公司

（二）购买与出售

根据并受限于本协议项下的条件与条款：(i)受让方同意向转让方购买目标公司51%股权，转让方同意向受让方出售目标公司51%股权；(ii) 广州华港同意向目标公司购买成都育德51%股权，目标公司同意向广州华港出售成都育德51%股权(前述交易以下合称为“本次交易”)。

（三）购买价款；支付安排

1 就本次交易，作为取得目标公司51%股权的对价，受让方应向转让方支付人民币柒亿伍仟万元(RMB 750,000,000)；作为取得成都育德51%股权的对价，广州华港应向目标公司支付人民币壹元(RMB 1)(前述两项价款以下合称为“购买价款”)。

受让方(或其指定的关联方)应按如下方式支付与目标公司多数股权有关的购买价款：

(a) 于洪涛股份履行相关审议披露程序且卖方签署、交付本协议等后的五(5)个工作日内，向转让方第一期价款支付人民币壹亿伍仟万元(RMB 150,000,000)；

(b) 于中汇集团批准本次交易及受让方签署、交付交易文件，目标公司及成都育德已分别完成交接且按要求完成重组等后的五(5)个工作日内，向转让方支付第二期价款人民币肆亿伍仟万元(RMB 450,000,000)；

（四）协议的生效

1 本协议由各方加盖公章并由其授权代表签字后，于签署日生效。

2 过渡期内，本协议可在以下情形被终止：

(a) 各方达成书面协议终止本协议；

(b) 发生重大不利变化；

(d) 截至2020年12月31日，本协议第3.1(b)(i)条所述的先决条件仍未成就；

(e) 出现限制或禁止本次交易的适用法律或政府禁令；

(f) 一方违反其于本协议项下的义务并将因此导致本协议的目的落空，且违约一方在收到守约一方书面通知后三十(30)日内未能有效地补救该等违约行为，则守约一方有权单方终止本协议。

为澄清之目的，在上述(b)、(c)款所述情形之下，仅受让方有权选择终止本协议；在上述(d)款所述情形之下，转让方有权终止本协议；在上述(e)款所述情形之下，受让方、转让方均有权选择终止本协议。

3 相关权利主体应以向其他方发出终止通知的方式行使第 7.2 条项下的终止权。于终止通知被送达其他各方之日，本协议即被终止。

4 本协议被终止后，转让方应在五(5)个工作日内向受让方退还受让方已根据第 3.1 条支付的各期价款；目标公司应在五(5)个工作日内向广州华港退还后者已根据第 3.1 条支付的价款。

六、涉及出售股权的其他安排

本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，不构成关联交易，亦不涉及公司股权转让或高层人士变动计划等其他安排，出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。

七、本次交易对公司的影响

本次交易是公司专注建筑装饰主业发展的战略需要。公司成立35年来，一直坚持以建筑装饰为主业。经过多年的发展，公司已经建立了完善的建筑装饰管理体系，在精品战略和高端市场战略指引下，持续领跑高端公装市场。2015年以来公司切入职业教育领域，开启了“建筑装饰+职业教育”双业务发展战略，经过5年探索与投入，面临新冠疫情等外部环境变化，公司未来发展策略将继续聚焦装饰主业的发展，持续保持高端装饰市场领跑者的地位。

历年来，公司凭借自身设计与施工的综合实力，打造了一大批以高端酒店为代表，涵盖剧院、会堂、医院、商业等业态在内的专业总承包精品项目；公司还是华为、腾讯等大型企业的优秀装饰供应商。2018年以来，公司收购了拥有建筑工程施工总承包壹级和工程设计建筑行业（建筑工程）甲级等资质的两家企业，为实现资质互补的设计施工一体化EPC总承包运营模式提供了有力支撑。经过诸多工程实践及总结，公司形成了一套行之有效的EPC总承包项目管理经验。未来，公司也将充分借助EPC总承包全牌照的优势，积极推动自身在人才、管理、技术、运营等方面的创新，持续为股东创造价值，为行业发展作出贡献。本次对学历教育资产的出售，有利于公司提升资产周转率，优化资产结构及资源配置，促进装饰主业的持续发展。

本次交易符合公司长期发展战略和全体股东的利益。本次交易如顺利实施，公司合并报表的范围将发生变化，新概念公司不再纳入公司合并报表范围，对公司2020年度经营业绩产生一定影响。董事会结合交易对方近期主要财务数据和资信情况等进行判断，其应具备相应的支付能力，本次交易对方违约的风险较小。

八、风险提示

本次交易最终能否完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、《股权收购协议》。

特此公告

深圳洪涛集团股份有限公司

董事会

2020年12月5日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份公告编号：2020-074

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳洪涛集团股份有限公司

关于变更公司财务总监的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司财务总监刘永青先生的书面辞职报告，刘永青先生因个人身体等原因辞去公司财务总监职务，辞职后将不在公司担任任何职务。刘永青先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司相关工作正常开展。截至本公告日，刘永青先生未直接或间接持有公司股份。公司及董事会对刘永青先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

为满足公司管理及未来发展的需要，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司于2020年12月4日召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于变更公司财务总监的议案》，同意聘任李中才先生（简历详见附件）为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

特此公告

深圳洪涛集团股份有限公司

董事会

2020年12月5日

附件：

1、李中才简历

李中才，男，1978年9月生，硕士研究生学历，中国注册会计师、中级会计师。曾任深圳航空有限责任公司审计总监、资金总监、内控总监，深圳市银信网银科技有限公司财务总监，深圳光汇石油股份有限公司财务总监。2020年11月加入本公司。

李中才先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未持有上市公司股份；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。经公司查询，李中才先生不属于“失信被执行人”。

66版信息披露