维信诺科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2020-140
维信诺科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开情况
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2020年11月26日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2020年12月4日下午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长程涛先生主持，应出席董事9人，实际出席的董事9人，公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会审议情况
1．会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于拟签署〈技术许可及服务合同〉暨关联交易的议案》
公司及控股公司昆山国显光电有限公司、霸州市云谷电子科技有限公司拟与广州国显科技有限公司（以下简称“广州国显”）签署《技术许可及服务合同》。公司按照合同约定为广州国显提供第6代AMOLED模组技术相关的技术许可和服务，广州国显按合同约定的条款支付相应的技术许可和服务费用。经各方协商一致同意本次技术许费用为人民币47,500万元，技术服务费用预计为人民币2,500万元。
公司董事、副总经理、财务总监刘祥伟先生因在广州国显担任董事职务对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟签署〈技术许可及服务合同〉暨关联交易的公告》及相关公告。
2．会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》
公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）因补充流动资金的需要，拟以其拥有的账面价值约为人民币3.41亿元（不含税）的机器设备，与芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称“芯鑫租赁”）开展售后回租赁业务，融资额度为人民币3亿元，融资租赁期限为12个月，公司对上述融资业务提供不可撤销的连带责任保证担保。同时，公司控股公司昆山国显光电有限公司和昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司以合计持有的35项专利技术提供质押担保，云谷固安以其持有的房产和土地提供抵押担保（本次云谷固安拟用于抵押的房产和土地尚处于其他融资事项的最高额抵押状态，不具备二次抵押条件，待其他融资事项的最高额抵押变更为一般抵押后，再将相关房产和土地进行二次抵押）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告》及相关公告。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月五日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2020-141
维信诺科技股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会召开情况
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2020年11月26日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2020年12月4日下午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议应出席监事3人，实际出席的监事3人，会议由公司监事会主席杨阳女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会审议情况
1．会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟签署〈技术许可及服务合同〉暨关联交易的议案》
监事会认为：公司及控股公司与广州国显科技有限公司（以下简称“广州国显”）签署《技术许可及服务合同》属于正常商业行为，广州国显资产质量和信用状况良好，有较好的合同履行能力，本次关联交易有助于实现公司的投资目的，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
本议案尚需提交公司股东大会的审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟签署〈技术许可及服务合同〉暨关联交易的公告》。
2．会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》
监事会认为：公司及控股公司为云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）开展售后回租赁业务提供担保，能够满足其日常生产经营和业务发展的资金需要。审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本次虽云谷固安其他股东未提供同比例担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，不存在损害中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会的审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告》。
三、备查文件
1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司监事会
二〇二〇年十二月五日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2020-144
维信诺科技股份有限公司
关于2020年第九次临时股东大会增加临时提案
暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月24日召开第五届董事会第九次会议，定于2020年12月16日（星期三）下午15:00召开2020年第九次临时股东大会。公司于2020年11月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2020年第九次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-137）。
2020年12月4日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟签署〈技术许可及服务合同〉暨关联交易的议案》和《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》，具体内容详见公司于2020年12月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟签署〈技术许可及服务合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-142）和《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告》（公告编号：2020-143）。
2020年12月4日，公司董事会收到控股股东西藏知合资本管理有限公司（以下简称“西藏知合”）提交的 《关于增加维信诺科技股份有限公司2020年第九次临时股东大会临时提案的函》，西藏知合提请将《关于拟签署〈技术许可及服务合同〉暨关联交易的议案》和《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》作为临时提案，提交公司2020年第九次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
经公司董事会审核，西藏知合持有公司股份439,401,197股（其中通过信用账户持有公司股份64,500,000股），占公司总股本的32.13%，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，具备提案资格，提案程序合法，且该提案属于公司股东大会的职权范围，具有明确议题和具体决议事项，董事会同意将上述临时提案提交公司2020年第九次临时股东大会审议。
除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变，现将2020年第九次临时股东大会补充通知公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2020年第九次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司第五届董事会。
（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为2020年12月16日（星期三）下午15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2020年12月16日上午9:15至2020年12月16日下午15:00期间的任意时间。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2020年12月16日的交易时间，即上午9:15-9:25、上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2020年12月10日（星期四）
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。凡是于2020年12月10日（星期四 ）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层。
二、会议审议事项
（一）会议提案名称
1、《关于为控股孙公司申请银行借款提供反担保的议案》；
2、《关于拟签署〈技术许可及服务合同〉暨关联交易的议案》；
3、《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》。
上述提案1和提案3属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述提案2为关联交易事项，关联股东需回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
（二）提案披露情况
上述提案已经公司2020年11月24日召开的第五届董事会第九次会议和2020年12月4日召开第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年11月25日和2020年12月5日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码：
■
四、会议登记等事项
（一）登记时间：2020年12月15日（星期二）17：00止。
（二）登记方式：
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；
3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真以2020年12月15日17：00前送达公司为准）。
（三）登记地点：北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元公司董事会办公室。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
（一）通讯地址：北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元
（二）邮政编码：100027
（三）联系电话：010-84059733
（四）指定传真：010-84059359
（五）电子邮箱：IR@visionox.com
（六）联 系 人：魏永利
（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。
七、备查文件
1、《维信诺科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；
2、《维信诺科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；
3、《关于增加维信诺科技股份有限公司2020年第九次临时股东大会临时提案的函》。
特此通知。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月五日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362387”，投票简称为“维信投票”。
2、填报表决意见或选举票数对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股
东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的
表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票
表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年12月16日的交易时间，即上午9:15-9:25、上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月16日上午9：15，结束时间为2020年12月16日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
本人（本单位） 作为维信诺科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席维信诺科技股份有限公司2020年第九次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；没有明确投票指示的，由受托人按自己的意见投票。有效期自签署日至本次股东大会结束。本人（本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：
■
（说明：1、请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；3、授权委托书复印或按以上格式自制均有。）
委托人名称（签字盖章）：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持有股份性质：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人名称（签字）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2020-142
维信诺科技股份有限公司
关于拟签署《技术许可及服务合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本合同在执行过程中，可能会存在法律法规、履约能力、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险；
2．经维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）初步测算，本项交易预计对公司2020年度利润总额的影响约为36,765.40万元，具体金额尚需公司年度审计机构确认，以公司《2020年年度报告》为准；
3．本次交易尚需提请公司股东大会审议，可能存在股东大会不通过或本次交易不能如期完成的风险。
一、关联交易概述
1．为顺利推进广东省广州市增城区第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产项目（以下简称“广州模组生产线”），公司及控股公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）、霸州市云谷电子科技有限公司（以下简称“霸州云谷”）拟与参股公司广州国显科技有限公司（以下简称“广州国显”）签署《技术许可及服务合同》。公司按照合同约定为广州国显提供第6代AMOLED模组相关的技术许可及服务，广州国显按合同约定的条款支付相应的费用。公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对本合同项下专有技术进行评估，评估金额为人民币47,790.51万元，根据评估结果交易各方经协商一致同意本次技术许可费用为人民币47,500万元；根据广州国显的需求公司为其提供相应技术服务，预计服务费为人民币2,500万元。
2．公司董事、副总经理、财务总监刘祥伟先生同时在广州国显担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州国显为公司关联法人。本次公司及控股公司与广州国显拟签署《技术许可及服务合同》构成关联交易。
3．本次关联交易事项经公司第五届董事会第十次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过，公司董事刘祥伟先生因在广州国显担任董事职务对本议案回避表决，公司独立董事对本议案相关内容进行审议后，发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。
4．本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1．公司名称：广州国显科技有限公司
2．统一信用代码：91440101MA5CY1T939
3．注册地址：广州市增城区永宁街香山大道2号（增城经济技术开发区核心区内）
4．公司类型：其他有限责任公司
5．法定代表人：谯菲菲
6．注册资金：560,000万人民币
7．成立日期：2019年9月6日
8．经营范围：TFT-LCD、PDP、OLED等平板显示屏、显示屏材料制造（6代及6代以下TFT-LCD玻璃基板除外）；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；电子元器件批发；电子产品批发；电子元器件零售；电子产品零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；软件批发；软件零售；软件开发；软件服务；软件测试服务；软件技术推广服务；电子工业专用设备制造；电气设备批发；通用机械设备零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
9．广州国显股权比例如下：
■
广州国显的控股股东为广州新型显示科技投资合伙企业（有限合伙）。
10．广州国显主要财务数据如下：
■
注：2019年度财务数据已经审计，2020年前三季度财务数据未经审计。
11．公司董事、副总经理、财务总监刘祥伟先生同时在广州国显担任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联法人情形，所以广州国显为公司关联方。
12．广州国显资产和信用状况良好，未被列为失信被执行人，以其自有资金及自筹资金支付本次交易许可及服务合同交易对价，不存在履约风险。
三、本次交易基本情况
1．交易背景
广州国显是广州新型显示科技投资合伙企业（有限合伙）、广州市增城区产业投资集团有限公司与公司共同投资设立的第6代AMOLED全柔模组生产项目运营主体，项目总投资112亿元，广州国显注册资本56亿元，主要从事中小尺寸全柔AMOLED模组生产、研发与销售。截止目前，该产线已基本完成厂房建设和首批设备的搬入工作，近期将启动设备调试和试运行。
鉴于AMOLED模组生产工艺复杂、精密度高，具有较高的行业进入壁垒，广州国显在模组生产方面尚欠缺技术能力及运营管理经验；公司是国内AMOLED行业领先的、集研发、生产于一体的高科技企业，具有丰富的量产经验，在技术方面有着深厚的研发能力和产业化经验，在备受关注的柔性显示技术领域，公司同样具有先进的生产经验及技术优势。为缩短广州国显建设投产过程，确保该产线尽快达产且保证产品目标良率、降本增效，公司及下属子公司与广州国显经友好协商，同意为广州国显提供相应的技术许可，并根据广州国显需求提供相应的技术服务。
2．技术许可的基本内容
本次拟对外许可的专有技术为公司下属控股公司国显光电和霸州云谷所持有的涉及第6代柔性AMOLED模组生产线所涉及的相关专有技术，是公司在长期研发、生产过程中形成的技术积淀，主要包含技术路线、工艺设备、产品规划、良率提升、产线运营等一系列AMOLED生产运营相关的专有技术，合计共202件。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》，经收益法评估，本次拟对外许可第6代柔性AMOLED模组生产线所涉及的相关专有技术使用权的市场价值为47,790.51万元。
四、关联交易合同的主要内容
许可人一：维信诺科技股份有限公司（下称“甲方一”）
许可人二：昆山国显光电有限公司（下称“甲方二”）
许可人三：霸州市云谷电子科技有限公司（下称“甲方三”）
被许可人：广州国显科技有限公司（下称“乙方”）
以上“许可人一”、“许可人二”、“许可人三”以下可合称为“许可人”或“甲方”，甲方与乙方合称为“双方”。
1．专有技术
是指本合同生效前尚不为公众或乙方所知晓、在AMOLED领域，由甲方开发、所有或合法取得所有权、占有并由甲方披露给乙方的关于设计、制造、安装、合同产品的检验等方面的任何有价值的技术知识、资料、数值、图纸、设计和其它技术信息，甲方已采取了适当措施使专有技术处于保密状态，包括但不限于技术路线评估方面的专有技术、工艺设备技术评估方面的专有技术、产品规划方面的专有技术、良率提升方面的专有技术等。
2．技术许可事宜
2.1技术许可的范围
甲方许可乙方使用甲方所拥有和/或甲方得到授权的专有技术，并根据本合同的相关约定进行交接。在本合同有效期内，本合同所涉及的合同技术如发生任何变更的，甲乙双方应就相关变更信息及时沟通，上述变更不影响本合同约定的许可费用金额及付款节点。
2.2合同技术的使用方式
甲方同意乙方使用合同技术的全部资料并制造、使用、许诺销售、销售合同产品。
2.3技术许可期限
本合同中所涉及到的技术许可为普通实施许可，许可期限为永久许可。
2.4技术许可费用及支付
2.4.1结合评估报告及乙方的实际情况，甲乙双方经协商一致同意本条款涉及的技术许可费（含税）为人民币475,000,000元。
2.4.2 因本合同附件中的专有技术是甲方二、甲方三各自拥有，经各方友好协商，一致同意按本合同约定的技术许可费标准分配给甲方一、甲方二、甲方三。
2.4.3 支付方式：乙方在本协议生效后且不晚于2020年12月31日前按合同约定比例向甲方支付50%的技术许可费；乙方同意在2021年12月31日前按合同约定比例向甲方支付剩余50%技术许可费。
3．技术服务事宜
为协助乙方实现本项目的目的，甲方同意，甲方可按乙方的需求向乙方提供以下技术服务。如乙方在进行本项目的过程中有相关需求的，可书面向甲方提出，甲方收到乙方书面请求后将按以下服务内容及收费标准向乙方提供对应的技术服务，并收取对应服务费。如乙方需要甲方提供的服务超出本合同约定范围，双方另行协商解决。
3.1 甲方可提供的技术服务
3.1.1 产品检测及解决方案服务；
3.1.2 技术升级/维护服务。
3.2 如乙方提出以上所列任意一项技术服务需求的，甲方应在乙方提出相关服务需求后委派一个专业团队（团队成员由甲方选定）向乙方提供乙方所需的技术服务。具体服务形式为电话、邮件、在线指导和支持、现场服务等，由乙方根据每次所需服务的具体情形确定。
3.3 服务费
以上两项所列服务的服务费（含税）折扣后为人民币12,500,000元/项，合计金额为人民币25,000,000元。
3.3.1 该服务费是甲方依据本合同服务内容，按预计人员安排、工时及收费标准计算得出的，包含自乙方书面提出技术服务需求起一年内甲方按相关标准提供技术服务的全部价格。该服务费已包含甲方完成本合同约定的服务内容和相关工作所收取的全部费用，除该服务费之外，针对本合同约定的技术服务内容甲方不另行向乙方收取任何其他费用。
3.3.2 乙方一旦提出技术服务需求，则由甲方按本合同相应条款交付技术服务成果；乙方同意，若甲方为提供技术服务发生的实际工时若少于预计，仍依据所需求的技术服务的收费标准向甲方支付服务费。
4．违约责任
4.1除本合同另有约定外，本合同任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本合同项下其承担的任何义务，均构成违约，应当承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。
4.2 甲方未按本合同的约定将许可给乙方使用的专有技术资料提供给乙方的，乙方有权要求甲方在乙方发出通知后的十天内补充提供相关资料，如经双方协商后，因甲方原因仍不提供相关技术资料的，乙方有权要求甲方承担违约责任并承担因此导致的全部经济损失。
5．其他
本合同经甲乙双方完成内部审批并由法定代表人/授权代表签字（或签章）且加盖公章后在文首所载之签署日起生效及具有法律约束力。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告评估价值为基础，经双方友好协商后最终确定。交易价格合理公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易不涉及债权、债务的转移。
七、本次交易对上市公司的影响
AMOLED市场竞争主要受限于企业自身技术及产能，一线品牌客户选择供应商会对其产能有一定要求，即要保障产品供应的连续性和稳定性。广州模组生产线主要从事柔性模组的技术研发与生产制造，为屏体生产的下游配套产线，为公司下属屏体生产线提供后段模组配套服务。公司及控股公司与广州国显签署《技术许可及服务合同》，可以使广州国显充分借助公司先进的生产经验及技术优势缩短产线达产时间并快速提升产品良率，有助于公司完善产业布局，把握行业及市场机遇，进一步提升公司影响力，对实现公司战略具有积极影响。
本次交易标的为相关专有技术的使用权，不涉及所有权的转移，不会对公司正常生产经营造成影响。经公司初步测算，本次技术许可事项扣除应缴税费，并依照《企业会计准则》对持有广州国显股权比例的部分进行未实现内部交易损益的抵消后，预计对公司2020年度利润总额的影响约为36,765.40万元，具体金额尚需公司年度审计机构确认，以公司《2020年年度报告》为准。根据协议约定，公司根据广州国显需求为其提供产品检测及解决方案服务以及技术升级/维护服务，根据广州国显的项目建设进度，预计2020年内不会发生相关的服务。
本合同的履行不影响公司独立性，不影响公司主营业务的开展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2020年3月23日召开了第四届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2020年度将与广州国显发生合计金额为人民币5,000万元的产品销售及其他费用。截至11月30日，公司及控股公司与广州国显累计发生交易金额为3,492.12万元。
公司分别于2020年8月25日和2020年9月25日召开了第五届董事会第三次会议和2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司申请银团贷款提供担保暨关联交易的议案》。公司同意按持股比例为广州国显申请不超过人民币45亿元项目贷按提供担保，并与建设银行签订《最高额股权质押合同》，以持有广州国显的17.86%的股权进行质押，对上述贷款业务中不超过10亿元的本金及产生的相应利息提供担保，广州国显为公司提供反担保。
除上述关联交易外，本年初至本公告披露日，公司及子公司与广州国显未发生其他关联交易。
九、风险提示
本合同可能会在执行过程中，存在法律、法规、政策、履约能力、技术、市场等方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。本次交易尚需提请公司股东大会审议，可能存在股东大会不通过或本次交易不能如期完成的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
十、独立董事事前认可意见和独立意见
1．独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，认为：公司及控股公司与广州国显签署《技术许可及服务合同》属于正常商业行为，能够使广州国显充分利用公司先进的生产经验及技术优势，进一步推进广州市增城区开展第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产项目的顺利开展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，公司独立董事一致同意该事项，并同意将《关于拟签署〈技术许可及服务合同〉暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议。
2．独立董事独立意见
经核查，公司第五届董事会第十次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议案时回避表决，会议决议合法有效。公司及控股公司与广州国显签署《技术许可及服务合同》有利于其项目建设的正常开展，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将《关于拟签署〈技术许可及服务合同〉暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
十一、监事会意见
监事会认为：公司及控股公司与广州国显签署《技术许可及服务合同》属于正常商业行为，广州国显资产质量和信用状况良好，有较好的合同履行能力，本次关联交易有助于实现公司的投资目的，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
十二、备查文件
1．维信诺科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2．维信诺科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；
3．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
5．《技术许可及服务合同》；
6．资产评估报告；
7．上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月五日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2020-143
维信诺科技股份有限公司
关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，公司对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产的30%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
1．公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）因补充流动资金的需要，拟以其拥有的账面价值约为人民币3.41亿元（不含税）的机器设备，与芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称“芯鑫租赁”）开展售后回租赁业务，融资额度为人民币3亿元，融资租赁期限为12个月，公司对上述融资业务提供不可撤销的连带责任保证担保。同时，公司控股公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）和昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司（以下简称“工研院”）以合计持有的35项专利技术提供质押担保，云谷固安以其持有的房产和土地提供抵押担保（本次云谷固安拟用于抵押的房产和土地尚处于其他融资事项的最高额抵押状态，不具备二次抵押条件，待其他融资事项的最高额抵押变更为一般抵押后，再将相关房产和土地进行二次抵押）。
本次担保金额不计入公司2019年度股东大会审议通过的2020年度担保额度范围内。
2．上述事项已经公司于2020年12月4日召开的第五届董事会第十次会议以全票同意，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。
3．本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：芯鑫融资租赁有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号32楼3205F室
类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：杜洋
注册资本：1,064,994万元人民币
成立日期：2015年8月27日
统一社会信用代码：9131011535067083X5
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
芯鑫租赁与公司不存在关联关系。
三、被担保人基本情况
1．名称：云谷（固安）科技有限公司
2．统一社会信用代码：91131022MA07T0QG8Y
3．类型：其他有限责任公司
4．注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
5．法定代表人：程涛
6．注册资本：2,053,000万人民币
7．成立日期：2016年06月23日
8．经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．云谷固安为公司直接持股53.73%的控股子公司，河北新型显示产业发展基金（有限合伙）持有云谷固安46.27%的股份。
10．主要财务数据（除2019年财务数据外，其他财务数据未经审计）
单位：万元
■
11. 云谷固安未被列为失信被执行人，经营、财务及资信状况良好。
四、《售后回租赁合同》的主要内容
出租人（甲方）：芯鑫融资租赁有限责任公司
承租人（乙方）：云谷（固安）科技有限公司
1．租赁标的物：云谷固安拥有的账面价值约为人民币3.41亿元（不含税）的机器设备。
2．租赁本金：人民币叁亿元整。
3．租赁期间：共12个月，自起租日起算，但具体起止日期以出租方单方发出的起租通知书为准。
4．款项用途：补充营运资金。
5．租赁物件的购买、交付
5.1乙方以融通资金为目的，向甲方出售其自有设备或资产，再由甲方出租给乙方使用。乙方保证其对所出售设备或资产享有真实、完整、独立的所有权和处分权。
5.2租赁物件的所有权在甲方支付租赁物件协议价款的同时转移给甲方（如分次支付租赁物件协议价款，则所有权在甲方支付第一笔租赁物件协议价款的同时转移给甲方）。为免异议，租赁物件所有权转移不以租赁物件实际物理移转为依据。
5.3本合同属售后回租合同，租赁物件原由乙方所有，且一直由乙方占有和保管，甲方不承担向乙方物理转移租赁物件的义务。
6．租赁物件的所有权和使用权
在租赁物件所有权根据合同约定转移到乙方之前，甲方对租赁物件拥有完整、独立的所有权；
在租赁期间内乙方拥有本合同项下租赁物件的使用权。
7．租赁期间届满后租赁物件的处置
甲方同意在租赁期间届满，并且乙方全部履行完毕本合同约定的义务，包括全部租金（包括甲方已支付的任何增值税等税费）和出现本合同约定情况（如有）增加的增值税等税款、利息和违约金等付清及向甲方支付租赁物件留购价款后，租赁物件所有权转移给乙方。届时，甲方向乙方出具租赁物件所有权转移证明书。
租赁物件留购价款：RMB 1000.00元（人民币壹仟元整，含增值税款）。
8．本合同经各方授权代表签字或加盖公章且所有权转让协议已签署后生效。
五、《保证合同》的主要内容
债权人：芯鑫融资租赁有限责任公司
保证人：维信诺科技股份有限公司
1．云谷（固安）科技有限公司（以下简称“债务人或承租人”）与债权人签署的《售后回租赁合同》（包括双方对上述合同的任何修改、补充及各类涉及还款安排等的后续协议，以下统称“主合同”）。
2．被担保的主债权
本合同所担保的主债权为债务人依据主合同规定应向债权人履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项。
3．保证范围
（1）全部租金（租赁本金、租赁利息、租前息等）、服务费、违约金、租赁物件留购价款、增值税等税款、债权人遭受的损失及其他应付款；
（2）债权人实现担保权利而发生的所有费用（包括但不限于处分担保物的费用、诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、差旅费、手续费等）；
（3）因主合同被部分或全部确认为无效、被撤销、被解除的，主合同债务人应返还财产、支付资金占用费及赔偿损失而形成的债务；
（4）生效法律文书迟延履行期间的双倍利息；
（5）主合同债务人应当向债权人支付的所有其他费用。
4．保证方式：保证人的保证方式为连带责任保证担保。
5．保证期间
（1）保证人承担保证责任的保证期间为：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
（2）若按照法律规定或主合同约定，主合同项下的债务提前到期，本合同项下保证期间为主合同项下债务提前到期之日起两年。若按照法律规定或主合同约定，主合同项下的债务展期，本合同项下的保证期间为展期协议项下约定的债务履行期限届满之日起两年。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
6．合同的生效
本合同经双方法定代表人/负责人/有权签字人或其有效授权代理人签字/盖章或加盖公章后生效。
六、《最高额专利权质押合同》的主要内容
质权人/债权人：芯鑫融资租赁有限责任公司
出质人1：昆山国显光电有限公司
出质人2：昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司
（以下将出质人1和出质人2合称为“出质人”）
1．主合同
1.1本合同所担保的主合同为质权人与债务人在本合同条约定的主债权确定期间内签署的多个业务合同（包括双方对上述合同的任何修改、补充及各类涉及还款安排等的后续协议，统称“主合同”）。
1.2本合同中提及的“业务合同”包括但不限于债务人与质权人之间签署的用于设立或明确相关债权债务关系的售后回租赁合同、融资租赁合同、融资合同、所有权转让合同、买卖合同、交易合同及其他带有明确金钱支付义务约定的法律文件。
2．最高债权额
2.1本合同所担保的最高债权额为人民币柒亿元整。
2.2上述最高债权额仅为主债权租赁本金的最高限额，在主债权全部租赁本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的本合同约定范围内的所有应付款项，出质人均同意承担担保责任。
3．质押权利
本合同项下的质押权利为出质人持有的部分专利权。
4．质押担保的范围
本合同项下质押担保的范围包括：
（1）全部租金（租赁本金、租赁利息、租前息等）、服务费、违约金、租赁物件留购价款、增值税等税款、债权人遭受的损失及其他应付款；
（2）债权人实现担保权利而发生的所有费用（包括但不限于处分担保物的费用、诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、差旅费、手续费等）；
（3）因主合同被部分或全部确认为无效、被撤销、被解除的，主合同债务人应返还财产、支付资金占用费及赔偿损失而形成的债务；
（4）生效法律文书迟延履行期间的双倍利息；
（5）主合同债务人应当向债权人支付的所有其他费用。
5．质押期间：
5.1本合同项下质押期限为自质权生效之日起至本合同质权担保范围内的应付款项全部付清并且质权人所享有的质权注销登记之日。
5.2本合同项下的质权与其所担保的债权同时存在，被担保的债权消灭后，质权消灭。本合同项下的担保在有效期内不可撤销且具持续担保效力。
6．合同的生效
本合同经双方法定代表人/负责人/有权签字人或其有效授权代理人签字/盖章或加盖公章后生效。质权自质押财产完成相应的质押登记后设立。
七、《抵押合同》的主要内容
抵押权人/债权人：芯鑫融资租赁有限责任公司
抵押人：云谷（固安）科技有限公司
1．云谷（固安）科技有限公司（以下简称“债务人或承租人”）与债权人签署的《售后回租赁合同》（包括双方对上述合同的任何修改、补充及各类涉及还款安排等的后续协议，以下统称“主合同”）。
2．被担保的主债权
2.1本合同所担保的主债权为债务人依据主合同规定应向抵押权人履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项，主债权租金金额于本合同签订时概算为人民币叁亿壹仟万零贰仟玖佰元叁角捌分，具体金额根据主合同的约定以实际发生的金额为准。
2.2双方同意，为办理抵押登记便利，可应抵押登记部门要求将抵押担保金额预计为人民币陆亿元整，本次抵押登记办理完毕后，抵押物剩余价值为人民币零元。
3．抵押物：抵押人拥有的房产和土地（房产编号为冀（2019）固安县不动产权第0013309；土地使用权编号为：冀（2016）固安县不动产权第0000003和冀（2016）固安县不动产权第0000004）。
4．抵押担保范围包括：
（1）全部租金（租赁本金、租赁利息、租前息等）、服务费、违约金、租赁物件留购价款、增值税等税款、债权人遭受的损失及其他应付款；
（2）债权人实现担保权利而发生的所有费用（包括但不限于处分担保物的费用、诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、差旅费、手续费等）；
（3）因主合同被部分或全部确认为无效、被撤销、被解除的，主合同债务人应返还财产、支付资金占用费及赔偿损失而形成的债务；
（4）生效法律文书迟延履行期间的双倍利息；
（5）主合同债务人应当向债权人支付的所有其他费用。
5．抵押期间：
5.1本合同项下抵押期限为自抵押生效之日起至本合同抵押担保范围内的应付款项全部付清并且抵押权人所享有的抵押权注销登记之日。
5.2本合同项下的抵押权与其所担保的债权同时存在，被担保的债权消灭后，抵押权消灭。本合同项下的担保在有效期内不可撤销且具持续担保效力。
6．合同的生效
本合同经双方法定代表人/负责人/有权签字人或其有效授权代理人签字/盖章或加盖公章后生效。抵押权自抵押物完成相应的抵押登记后设立。
八、董事会意见
公司董事会认为：公司控股子公司云谷固安因补充流动资金的需要，拟开展售后回租赁业务，公司及控股公司为其提供担保属于正常经营行为。云谷固安为公司直接持股53.73%的控股子公司，资产优良，虽然其他股东未提供同比例担保，云谷固安未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内。公司为其开展售后回租赁业务提供担保符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于上述子公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。
九、独立董事意见
经核查，公司第五届董事会第十次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。公司及控股公司为云谷固安售后回租赁业务提供担保，能够满足其日常生产经营和业务发展的资金需要，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
监事会认为：公司及控股公司为云谷固安开展售后回租赁业务提供担保，能够满足其日常生产经营和业务发展的资金需要。审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本次虽云谷固安其他股东未提供同比例担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，不存在损害中小股东利益的情形。
十一、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总金额为1,904,525.16万元，占公司2019年经审计净资产的比例为127.20%，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为1,139,394.48万元，占公司2019年经审计净资产的比例为76.10%，对子公司担保为765,130.68万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
十二、备查文件
1．维信诺科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2．维信诺科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；
3．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4．《售后回租赁合同》；
5．《保证合同》；
6．《最高额专利权质押合同》；
7．《抵押合同》。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月五日
