天下秀数字科技（集团）股份有限公司
第十届监事会第九次会议决议公告

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2020-097

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

第十届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议于2020年12月4日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会监事通过如下议案：

一、审议通过《关于调整2020年度日常关联交易预计额度的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于调整2020年度日常关联交易预计额度的公告》（临2020-099号）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司监事会

二〇二〇年十二月五日

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2020-098

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

第十届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于2020年12月4日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会董事通过如下议案：

一、审议通过《关于调整2020年度日常关联交易预计额度的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于调整2020年度日常关联交易预计额度的公告》（临2020-099号）。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案为关联交易事项，关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，由非关联董事一致审议通过该议案。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于变更注册地址、注册资本及修订公司章程的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于变更注册地址、注册资本及修订公司章程的公告》（临2020-100号）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

上述议案中，前两项议案尚需提交2020年第三次临时股东大会审议批准，2020年第三次临时股东大会拟于2020年12月23日在北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室召开。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（临2020-101号）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月五日

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2020-099

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关于调整2020年度日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次调整的日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

●本次调整的日常关联交易，为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）日常经营相关的关联交易，属于正当的商业行为，交易定价公允合理，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司持续经营等产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2020年3月23日召开了第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，于2020年4月8日召开了2020年第二次临时股东大会，上述会议分别审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-028）、《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2020-036）。

现因公司生产经营需要，拟调整2020年度日常关联交易额度，预计调整交易金额为人民币11,000.00万元。2020年12月4日，公司召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计额度的议案》。其中，董事会在审议该议案时，关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，非关联董事一致审议通过了该议案。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，认为公司与关联方调整的2020年度日常性关联交易预计额度符合公司实际业务需要，决策程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，特别是中小股东利益的情况。

除此之外，公司审计委员会就上述额度调整也出具了书面的意见，公司审计委员会认为：本次日常关联交易预计额度调整系根据公司日常生产经营中的持续性业务的预测，属于正当的商业行为，遵循市场化原则进行，定价公允，有利于公司相关主营业务的发展，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次审议的《关于调整2020年度日常关联交易预计额度的议案》尚需提交公司股东大会审议。青岛永盟投资合伙企业（有限合伙）、青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙）、ShowWorld HongKong Limited和WB Online Investment Limited作为关联股东届时应回避表决。

（二）调整 2020 年度日常关联交易的预计和执行情况

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二、主要关联方介绍和关联关系

（一）实际控制人之一新浪集团（SINA Corporation）

注册地：开曼

公司性质：Exempted Company（纳斯达克上市公司，股票代码为SINA）

关联关系：新浪集团系公司实际控制人之一，与李檬共同控制公司，通过WB Online Investment Limited、ShowWorld HongKong Limited合计间接控制公司26.57%股权。

（二）北京映天下网络科技有限公司

注册地：北京市朝阳区工人体育场北路 8 号院1号楼9层01-1006

公司性质：其他有限责任公司

关联关系：北京映天下网络科技有限公司为公司全资子公司北京天下联赢科技有限公司之参股公司。

（三）北京云微星璨网络技术有限公司

注册地：北京市朝阳区工人体育场北路55号楼二层2129房间

公司性质：其他有限责任公司

关联关系：北京云微星璨网络技术有限公司为公司全资子公司北京天下联赢科技有限公司之参股公司。

（四）北京淘秀新媒体科技有限公司

注册地：北京市朝阳区望京东园四区4号楼4层401

公司性质：其他有限责任公司

关联关系：北京淘秀新媒体科技有限公司为公司全资子公司北京天下联赢科技有限公司之参股公司。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，均以市场价格为定价标准。公司利用自身优势积极与关联方开展业务，有利于实现双方资源互补，促进公司业务发展，提高公司经营业绩，保证公司持续健康发展。

公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，不存在相互损害或输送利益的情形，没有损害公司和全体股东的利益。

公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，上述关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

五、保荐机构核查意见

华泰联合证券有限责任公司通过与公司管理层等人员交谈，查阅了2020年度日常关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查，认为：

1、公司本次调整2020年度日常关联交易预计额度事项已经董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐机构对公司本次调整2020年度日常关联交易预计额度事项无异议。

六、备查文件

1、第十届董事会第十次会议决议；

2、第十届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

5、董事会审计委员会的书面意见；

6、华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司调整2020年度日常关联交易预计额度的核查意见。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月五日

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2020-100

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关于变更注册地址、注册资本及修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日召开第十届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于变更注册地址、注册资本及修订公司章程的议案》，同意公司变更注册地址、注册资本及修订《公司章程》，该议案尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、注册地址变更情况

根据公司经营发展需要，拟将公司注册地址做如下变更：

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二、注册资本变更情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，新增股份于2020年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司总股本由1,680,420,315股增加至1,807,747,642股，相应注册资本由1,680,420,315元增加至1,807,747,642元。

三、《公司章程》修订情况

根据上述情况并结合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体内容如下：

■

除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月五日

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2020-101

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月23日 14 点 00分

召开地点：北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月23日

至2020年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案1、议案2已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，议案1已经公司第十届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：第1项、第2项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案

应回避表决的关联股东名称：青岛永盟投资合伙企业（有限合伙）、青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙）、 ShowWorld HongKong Limited、 WB Online Investment Limited

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加临时股东大会”字样。出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

（二）登记地点

北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室

（三）登记时间

2020年12月21日（星期一）上午9:30-11:30，下午14:00-18:00

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：李女士

联系电话：010-8622 7749

传真号码：010-6581 5719

邮政编码：100027

（二）会议注意事项

1、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理；

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

2020年12月5日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

天下秀数字科技（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月23日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。