天风证券股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2020-107号
天风证券股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于2020年11月27日向全体董事发出书面通知，于2020年12月4日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于变更公司首席信息官的议案》
公司董事会于近日收到公司首席信息官潘思纯先生提交的辞职报告，潘思纯先生因退休原因，申请辞去公司首席信息官职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，潘思纯先生的辞职申请自其辞职报告送达董事会之日起生效。
潘思纯先生在公司担任首席信息官期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对潘思纯先生为公司所做的贡献表示衷心感谢。
董事会拟聘任首席风险官王勇先生（简历见附件一）兼任公司首席信息官，王勇先生已具备证券公司首席信息官任职资格条件，任职期限为本次董事会审议通过之日起，至第三届董事会届满之日止。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
董事会拟聘任郭胜北先生（简历见附件二）担任公司副总裁，郭胜北先生已具备证券公司高级管理人员任职资格条件，任职期限为本次董事会审议通过之日起，至第三届董事会届满之日止。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》
根据公司业务发展需要，结合公司现有情况，会议同意公司对组织架构作出如下调整：
1、设立党委办公室（党群工作部）；
2、设立纪检监察部；
3、设立财务中心金融同业部；
4、西安唐延路营业部变更为陕西分公司。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
四、审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司成都铁道支行申请给予公司国内金融机构人民币结算账户透支额度的议案》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
五、审议通过《关于修订〈天风证券股份有限公司公司章程〉部分条款的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号2020-109号）。
本议案还需提交股东大会审议。修订后的公司章程自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
六、审议通过《关于召开公司2020年第七次临时股东大会的议案》
公司董事会同意召集天风证券股份有限公司2020年第七次临时股东大会，股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于召开2020年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-110号）。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2020年12月5日
附件一：王勇先生简历
王勇先生，1964年生，博士研究生学历。
王勇先生曾担任光大证券首席风险官，现任本公司首席风险官、首席信息官。
附件二：郭胜北先生简历
郭胜北先生，1968年生，硕士研究生学历。
郭胜北先生曾任摩根斯坦利业务副总裁，德意志银行董事总经理，Broadstreet Capital Group董事总经理，Galleon Quantitative Group董事总经理，GSB 奖台基金创始人、总裁、投资总监，中信证券另类投资业务线行政负责人、权益投资部行政负责人，华菁证券副总经理，现任本公司上海证券自营分公司总经理、副总裁。
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2020-109号
天风证券股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券业协会于今年发布了《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》（以下简称“《廉洁从业实施细则》”），自发布之日起实施。为贯彻落实《廉洁从业实施细则》的具体要求，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟对原《公司章程》及相关议事规则进行修订，具体条款的修订详见附件。
以上《公司章程》及相关议事规则的修订事宜分别经公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第十四次会议审议并通过。相关议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》及相关议事规则全文同日刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2020年12月5日
附件：
1、《天风证券股份有限公司公司章程》修改对照表
2、《天风证券股份有限公司监事会议事规则》修改对照表
附件1：
《天风证券股份有限公司公司章程》修改对照表
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注：《公司章程》其他条款不变。
附件2：
《天风证券股份有限公司监事会议事规则》修改对照表
■
注：《监事会议事规则》其他条款不变。
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2020-110号
天风证券股份有限公司
关于召开2020年第七次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年12月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第七次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年12月21日 10 点 30分
召开地点：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼天风证券3706会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月21日
至2020年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2020年12月5日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第四十次会议决议公告》（公告编号：2020-107号）、《第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-108号）。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2020年12月16日、17日9:00-16:00时
3、登记地点：天风证券股份有限公司董事会办公室
六、其他事项
1、会期半天
2、与会者参会费用自理
3、联系电话：027-87618865 传真：027-87618863
4、邮箱：dongban@tfzq.com
5、联系人：诸培宁
6、邮编：430070
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2020年12月5日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
天风证券股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月21日召开的贵公司2020年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
1.委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2. 委托期限至本次股东大会结束时止。
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2020-112号
天风证券股份有限公司
关于股东减持股份超过1%暨减持进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东持股的基本情况
本次减持计划实施前，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“天风证券”）股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北省联发”）持股数量合计675,167,641股，占公司总股本比例的10.13%。其中519,359,724股为首次公开发行股票并上市前持有的股份；155,807,917股为公司配股公开发行证券的获配股份。
截至本公告披露日，湖北省联发持有公司593,453,153股，占公司总股本比例的8.90%。
● 减持计划的进展情况
公司于2020年10月17日披露了《关于股东减持股份计划公告》（公告编号：2020-094号）,湖北省联发拟计划减持不超过155,807,917股，占公司总股本的2.34%，减持期间为集中竞价方式在减持计划公告披露之日起15个交易日后至不超过6个月内，大宗交易方式在减持计划公告披露之日起3个交易日后至不超过6个月内。近日，湖北省联发函告公司，其自2020年11月18日至2020年12月3日，累计减持公司股份81,714,488股，占公司总股本的1.23%，本次减持超过1%且减持股份数量已过半，本次减持计划尚未实施完毕。
● 本次权益变动为履行此前披露的股份减持计划，不触及要约收购。
● 本次权益变动后，湖北省联发持有公司股份比例将从10.13%减少至8.90%。湖北省联发无一致行动人。
一、减持主体减持前基本情况
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注：其他方式为公司配股公开发行证券的获配股份。
上述减持主体无一致行动人。
二、减持计划的实施进展
（一）股东因以下原因披露减持计划实施进展：
其他原因：集中竞价交易及大宗交易方式累计减持比例超过1%暨减持数量过半
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注：
1、湖北省联发根据减持计划通过集中竞价交易方式累计减持其持有的公司股份56,714,488股，占公司总股本的0.85%，减持价格区间为6.01一6.29元/股，减持金额348,073,022.34元。
2、湖北省联发根据减持计划通过大宗交易方式减持其持有的公司股份25,000,000股，占公司总股本的0.38%，减持价格为6.45元/股，减持金额161,250,000.00元。
3、湖北省联发通过集中竞价交易和大宗交易方式累计减持其持有的公司股份共计81,714,488股，占公司总股本的1.23%，累计减持金额509,323,022.34元。
（二）本次减持事项与股东此前已披露的计划、承诺是否一致
√是 □否
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
□是 √否
（四）本次减持对公司的影响
本次减持计划是公司股东湖北省联发根据其自身资金需求进行的减持。本次减持不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构、持续性经营产生影响。
（五）本所要求的其他事项
本次减持计划尚未实施完毕，公司将持续关注湖北省联发减持股份计划的后续进展实施情况，并按相关规定及时履行信息披露义务。
三、相关风险提示
（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以 及相关条件成就或消除的具体情形等
本次减持计划是股东湖北省联发根据自身发展需要进行的减持，上述减持不会对公司治理结构、持续性经营产生影响。在减持期间内，湖北省联发将根据市场情况、公司股价等情况选择是否实施及如何实施本计划，因此本次减持计划的实施存在减持时间、减持数量、减持价格的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
（三）其他风险
本次减持计划及实施符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求。公司亦将持续关注湖北省联发有关本次减持计划的后续实施情况，并按相关规定及时履行信息披露义务。
四、本次权益变动情况
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注：
1、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任 何权利限制或被限制转让的情形。
2、本次变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。
五、本次权益变动前后，股东拥有上市公司权益的股份情况。
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注：本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情形。
六、其他情况说明
（一）本次权益变动为减持，不触及要约收购，不涉及资金来源。
（二）本次股东权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2020年12月5日
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2020-108号
天风证券股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2020年11月27日向全体监事发出书面通知，于2020年12月4日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
审议通过《关于修订〈天风证券股份有限公司监事会议事规则〉部分条款的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号2020-109号）。
本议案还需提交股东大会审议。修订后的监事会议事规则自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
特此公告。
天风证券股份有限公司监事会
2020年12月5日
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2020-111号
天风证券股份有限公司
关于当年累计新增借款超过上年末净资产
百分之四十的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券临时报告信息披露格式指引》的相关规定，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）就2020年1-11月累计新增借款情况予以披露，具体情况如下：
一、主要财务数据概况（合并口径）
截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为175.07亿元，借款余额为336.31亿元。截至2020年11月30日，公司借款余额为437.52亿元，累计新增借款金额101.21亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为57.81%，超过40%。
二、新增借款的分类披露（合并口径）
（一）银行贷款
截至2020年11月30日，公司银行贷款累计增加18.00亿元，占上年末净资产的比例为10.28%，主要是新增的长期借款。
（二）企业债券、公司债券、金融债券、非金融企业债务融资工具等
截至2020年11月30日，公司债券余额较2019年末增加93.05亿元，变动数额占上年末净资产比例为53.15%，主要系公司债新增35.00亿元，证券公司次级债券新增15.50亿元、海外债新增5.78亿元、收益凭证新增36.77亿元。
（三）其他借款
截至2020年11月30日，公司其他借款余额较2019年末减少9.84亿元，变动数额占上年末净资产比例为5.62%，主要为以下项目：
1、卖出回购金融资产款累计减少16.20亿元，占上年末净资产的比例为9.25%；
2、拆入资金累计增加10.40亿元，占上年末净资产的比例为5.94%；
3、其他负债累计减少4.04亿元，占上年末净资产的比例为2.31%。
三、本年度新增借款对偿债能力的影响分析
上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。
上述财务数据除截至2019年12月31日的相关数据外均未经审计，敬请投资者注意。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2020年12月5日
