浙江洁美电子科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2020-096
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2020年12月3日（星期四）以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议召集人已在会议上作出说明，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议于2020年12月4日（星期五）以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于回购公司股份的议案》
公司于2019年8月28日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，回购的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含），回购股份用于公司员工持股计划或股权激励。在前次回购股份期间，受回购敏感期、公司股票二级市场价格长期高于回购价格上限等综合因素影响，公司实际回购金额48,708,661.50元，低于计划回购金额。
为实现回购股份用于员工持股计划或股权激励之目的，公司拟在前次股份回购的基础上，实施新一期回购公司股份计划，使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A股）。本次回购的资金总额不低于人民51,291,338.50元（含）且不超过人民币101,291,338.50元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币38元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%；若按回购资金总额上限、回购价格上限测算，预计回购股份数量为2,665,561股，占公司目前已发行股本总额的0.65%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
《关于回购公司股份的方案》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2020年12月5日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2020-097
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2020年12月4日（星期五）以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席郭兴亮先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于回购公司股份的议案》
公司于2019年8月28日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，回购的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含），回购股份用于公司员工持股计划或股权激励。在前次回购股份期间，受回购敏感期、公司股票二级市场价格长期高于回购价格上限等综合因素影响，公司实际回购金额48,708,661.50元，低于计划回购金额。
为实现回购股份用于员工持股计划或股权激励之目的，公司拟在前次股份回购的基础上，实施新一期回购公司股份计划，使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A股）。本次回购的资金总额不低于人民51,291,338.50元（含）且不超过人民币101,291,338.50元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币38元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%；若按回购资金总额上限、回购价格上限测算，预计回购股份数量为2,665,561股，占公司目前已发行股本总额的0.65%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
监事会认为：公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，有利于健全公司长效激励机制，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力等产生重大影响，监事会同意公司本次回购部分股份的方案。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项的专项说明及独立意见》。
《关于回购公司股份的方案》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
备查文件
1、第三届监事会第九次会议决议
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
监事会
2020年12月5日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2020-098
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”、“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A股），用于员工持股计划或股权激励。回购的资金总额不低于人民51,291,338.50元（含）且不超过人民币101,291,338.50元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币38元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%；若按回购资金总额上限、回购价格上限测算，预计回购股份数量为2,665,561股，占公司目前已发行股本总额的0.65%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、风险提示：（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；（2）本次回购公司股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；（3）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序。
敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2020年12月4日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股份，现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
公司于2019年8月28日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，回购的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含），回购股份用于公司员工持股计划或股权激励。在前次回购股份期间，受回购敏感期、公司股票二级市场价格长期高于回购价格上限等综合因素影响，公司实际回购金额48,708,661.50元，低于计划回购金额。
为了促进公司健康稳定长远发展、增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，同时为建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，同时，为实现回购股份用于员工持股计划或股权激励之目的，公司拟在前次股份回购的基础上，实施新一期回购公司股份计划，使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A股），用于公司员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
1、公司于2017年4月上市，上市时间已满一年；
2、回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币38元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
2、本次回购的资金总额：不低于人民51,291,338.50元（含）且不超过人民币101,291,338.50元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；
3、本次回购股份的数量：在回购价格不超过人民币38元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约2,665,561股，回购股份比例约占本公司总股本的0.65%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；
（2）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司可以在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按照回购资金总额上限人民币101,291,338.50亿元，回购股份价格上限人民币38元/股测算，预计回购股份数量约为2,665,561股，占公司目前总股本比例为0.65%。
若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至2020年9月30日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
■
2、若按照回购资金总额下限人民币51,291,338.50元，回购股份上限人民币38元/股测算，预计回购股份数量约为1,349,772股，占公司目前总股本比例为0.33%。
若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至2020年9月30日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2020年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产2,568,479,101.96元，归属于上市公司股东的净资产1,750,289,532.71元，流动资产1,198,975,551.14元。本次回购的资金总额上限101,291,338.50元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是3.94%、5.79%、8.45%。公司以自有资金支付本次回购款，公司也将切实保障公司的资金使用效率。
本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明。
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司实际控制人控制的安吉百顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉百顺”）存在以下买卖公司股份的行为：公司2020年6月9日收到了安吉百顺出具的《关于股份减持计划的告知函》，拟通过大宗交易或集中竞价的方式减持公司股票不超过11,579,454股，占公司总股本的2.82%。2020年6月16日至2020年6月23日，安吉百顺通过大宗交易方式合计减持8,226,500股，占公司总股本的2.00%；2020年7月3日至2020年7月6日，安吉百顺通过深圳证券交易所集中竞价方式累计减持公司无限售流通股3,352,900股，减持数量占公司总股本的0.82%；前述减持计划已实施完毕。公司已于2020年6月10日披露了《关于公司股东减持股份计划的预披露公告》（公告编号2020-038），并于2020年6月19日、2020年6月24日、2020年7月7日分别披露了该次减持的实施情况（公告编号2020-040、2020-041、2020-048）。
除安吉百顺减持事项外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在其他买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
公司副总经理王向亭先生拟计划在2020年12月3日至2021年6月2日期间通过集中竞价交易增持公司股份，增持金额不低于人民币50万元且不超过人民币80万元，内容详见2020年12月3日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于公司高级管理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号2020-095）。若未来股份增减持计划有变动，将立刻告知公司并由公司及时履行公告程序。
除上述副总经理王向亭先生增持计划外，截至本公告披露日，公司董事、监事、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行公告程序。
（十）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
持股5%以上股东即公司控股股东“浙江元龙股权投资管理集团有限公司”、实际控制人“方隽云”及其一致行动人 “安吉百顺”未来六个月不存在减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份，则尚未使用的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》第二十三条及二十五条的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份用于未来适宜时机实施员工持股计划或股权激励，将有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。
3、公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金，公司经营状况良好,本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意该回购方案。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的专项说明及独立意见；
3、公司第三届监事会第九次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2020年12月5日
