彤程新材料集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：603650 证券简称：彤程新材 公告编号：2020-074
彤程新材料集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年12月04日
(二)股东大会召开的地点：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，根据半数以上董事的共同推举，由董事周建辉先生主持本次股东大会。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议，会议召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席4人,董事长Zhang Ning女士、独立董事HWANG YUH-CHANG先生、蹇锡高先生因公务未能出席本次会议。
2、公司在任监事3人，出席2人，监事范汝良先生因公务未能出席本次会议。
3、董事会秘书李敏女士出席本次会议；公司高级管理人员汤捷先生、赵燕超先生、毛晓东先生列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于2021年度日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于更换公司股东代表监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于调整公司2020年度对外担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于调整公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
议案4为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
议案2涉及关联交易事项，RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED和Virgin Holdings Limited是发起人股东，其实际控制人Zhang Ning女士和Liu Dong Sheng先生为夫妻关系。Zhang Ning（持股数量为1,116,500股）、RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED（持股数量为294,570,000股）、Virgin Holdings Limited（持股数量为100,000,000股）已对议案2回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：詹程、张晓枫
2、律师见证结论意见：
公司2020年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
彤程新材料集团股份有限公司
2020年12月5日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2020-075
彤程新材料集团股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理
到期赎回的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：浦发硅谷银行有限公司
● 本次赎回委托理财金额：90,000,000元人民币；70,244,109.59元人民币
● 委托理财产品名称：“浦发硅谷银行科创宝4号”人民币结构性存款第022期；浦发硅谷银行有限公司人民币通知存款
● 委托理财期限：183天；一年以内
● 履行的审议程序：彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月15日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司拟使用总额不超过人民币50,000万元（含）的闲置募集资金适时购买理财产品或结构性存款，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。公司于2020年9月8日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司拟使用总额不超过人民币20,000万元（含）的闲置募集资金适时购买理财产品或结构性存款，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述投资额度、投资期限范围内，董事会授权公司财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事、保荐机构对此发表了同意的意见。具体内容详见公司2019年7月17日、2020年9月9日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-051、2020-044）。
一、本次使用暂时闲置募集资金委托理财的赎回情况
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二、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
金额：万元
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备注1：最近 12 个月内单日最高投入金额为之前授权下的金额。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2020年12月5日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2020-076
彤程新材料集团股份有限公司
关于全资子公司公开摘牌受让
北京北旭电子材料有限公司45%股权
并签订《产权交易合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
●本次交易规模较小，未达到董事会审议的标准，亦无须股东大会审议，对公司影响较小。
●经公司财务部初步测算，上述收购资产事项预计对公司本年度收益影响较小。
●本次交易完成后，彤程电子对北旭电子不控制，按投资比例作为长期股权投资以权益法核算。
●本次交易仍需各方根据《产权交易合同》的约定履行股权交割、款项交割及相关主管部门的审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、基本情况
根据北交所的公开信息公告，京东方通过北交所公开挂牌转让其持有的全资子公司北旭电子100%股权。挂牌期限从2020年11月4日至2020年12月1日，挂牌价格不低于资产评估机构的评估值，为42,500万元。
近日，彤程电子接到北京产权交易所发来的《交易签约通知书》（项目编号：G32020BJ1000392）,按此通知书的要求，由公司全资子公司彤程电子与上海峥方化工有限公司、天津显智链投资中心（有限合伙）组成的联合体，符合受让条件，通过北交所公开摘牌联合受让北旭电子100%股权，摘牌价格为42,500万元，其中公司全资子公司彤程电子以人民币1.9125亿元受让北旭电子45%股权。2020年12月4日，各方签署了《产权交易合同》。
2、审议情况
本次收购资产事项未达到公司董事会审议标准。本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：京东方科技集团股份有限公司
2、成立日期：1993年4月9日
3、公司类型：其他股份有限公司（上市）
4、注册资本：3479839.8763万人民币
5、公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路10号
6、法定代表人：陈炎顺
7、经营范围：制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；经营电信业务；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询。
8、股权结构（截至20200930的前十大股东）：
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9、主要财务指标（经审计）：
单位：人民币元
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京东方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）联合体成员基本情况
1、上海彤程电子材料有限公司
（1）公司名称：上海彤程电子材料有限公司
（2）成立日期：2020年6月11日
（3）公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
（4）注册资本：20,000万元人民币
（5）公司住所：上海化学工业区目华路201号1幢904室
（6）法定代表人：周建辉
（7）经营范围：许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电子专用材料销售；电子元器件批发；半导体器件专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）财务状况：
单位：人民币元
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注：1. 2020年三季度财务数据未经审计。
（9）经查询“中国执行信息公开网”，上海彤程电子材料有限公司不是失信被执行人。
2、上海峥方化工有限公司
（1）公司名称：上海峥方化工有限公司
（2）成立日期：2018年12月11日
（3）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）注册资本：7,500万元人民币
（5）公司住所：上海市金山区枫泾镇环东一路65弄11号1040室
（6）法定代表人：耿灏
（7）经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），橡塑制品，五金交电，机械设备，通讯器材，仪器仪表，照明器材，电子元件，计算机、软件及辅助设备销售，企业营销策划，商务信息咨询，从事化学科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）财务状况：
单位：人民币元
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注：1. 2019年财务数据已经审计，2020年三季度财务数据未经审计。
（9）经查询“中国执行信息公开网”，上海峥方化工有限公司不是失信被执行人。
3、天津显智链投资中心（有限合伙）
（1）企业名称：天津显智链投资中心（有限合伙）
（2）成立日期：2020年3月26日
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）认缴出资： 95,200万元人民币
（5）企业住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312 室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第755号）
（6）执行事务合伙人：天津显智链投资管理中心（有限合伙）
（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）财务状况：
单位：人民币元
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注：1. 2020年三季度财务数据未经审计。
（9）经查询“中国执行信息公开网”，天津显智链投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：北京北旭电子材料有限公司
2、成立日期：1993年11月16日
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：6157.684万元人民币
5、公司住所：北京市朝阳区东直门外酒仙桥路10号
6、法定代表人：卢克军
7、经营范围：生产TV支架玻杆、CTV低熔焊料玻璃、PDP感光障壁玻璃粉、LED陶瓷基板、光阻（限分支机构经营）；开发、销售TV支架玻杆、CTV低熔焊料玻璃、PDP感光障壁玻璃粉、LED陶瓷基板、光阻；货物进出口、技术进出口。
8、股权结构：京东方科技集团股份有限公司持有北旭电子100%股权。
9、主要财务指标：
单位：人民币万元
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注：2019年财务数据已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)（具备证券、期货业务资格）审计，2020年1月-9月财务数据未经审计。
（二）权属状况说明
本次交易标的权属清晰，不存在侵犯第三方权益及法律法规禁止或限制交易的情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。转让标的相关行为已履行了国有产权挂牌转让手续，经过有效的内部决策，并获得相应批准。
（三）标的公司资产评估情况
本次交易标的已经具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，根据北京天健兴业资产评估有限公司已出具的《京东方科技集团股份有限公司拟转让北京北旭电子材料有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1006号），主要内容如下：
(1)评估单位：北京天健兴业资产评估有限公司
(2)评估基准日：2020年5月31日
(3)评估方法：收益法、资产基础法
(4)评估结论：本次评估，评估人员采用收益法和资产基础法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，北旭电子股东全部权益价值评估价值为33,400.00万元，较账面净资产16,649.62万元增值16,750.38万元，增值率100.61%。
四、《产权交易合同》的主要内容
1、交易双方：
转让方（甲方）：京东方科技集团股份有限公司
受让方（乙方）：
受让方一：上海彤程电子材料有限公司
受让方二：上海峥方化工有限公司
受让方三：天津显智链投资中心（有限合伙）
（受让方一、受让方二、受让方三统称“乙方”）
2、产权转让标的：本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的100%股权。其中，受让方一受让标的企业45%股权；受让方二受让标的企业35%股权；受让方三受让标的企业20%股权。
3、转让价格：人民币42,500万元。
4、转让价款支付方式：乙方采用一次性付款方式。
5、产权转让的交割事项：
（1）甲、乙双方应当共同配合标的企业，在本合同项下的产权转让获得北交所出具的产权交易凭证后5个工作日内，完成工商变更登记手续。
（2）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务。
（3）转让标的的过渡期损益均由乙方承担，不影响上述产权转让价格。
（4）双方同意并确认，乙方已对标的企业开展完毕令乙方满意的尽职调查程序，乙方签署本合同即视为乙方已充分了解并自愿完全接受产权转让公告内容及标的企业的现状及瑕疵和风险，认可转让标的的产权转让价格。
6、产权转让涉及的债权、债务继承和清偿办法：
乙方受让上述转让标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权转让后的标的企业继续享有和承担。
7、产权转让涉及的职工安置
本次产权转让不涉及职工安置，各方同意此次产权转让完成后，标的企业将承继现有职工，劳动合同继续履行。
8、合同的生效：
本合同自甲乙双方盖章及经法定代表人或授权代表签字或盖章之日起生效。
五、风险提示
经公司财务部初步测算，上述收购资产事项预计对公司本年度收益影响较小；本次交易完成后，彤程电子对北旭电子不控制，按投资比例作为长期股权投资以权益法核算。本次交易仍需各方根据《产权交易合同》的约定履行股权交割、款项交割及相关主管部门的审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司
董事会
2020年12月5日
