安徽楚江科技新材料股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2020-141
债券代码:128109 债券简称:楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“楚江新材”)第五届董事会第十四次会议通知于2020年11月26日以书面、传真或电子邮件等形式发出,会议于2020年12月4日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司监事及高级管理人员列席会议,会议由董事长姜纯先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,经投票表决,会议形成如下决议:
(一)、审议通过了《关于子公司天鸟高新对外投资设立子公司的议案》
表决结果:同意9票、弃权0 票、反对0 票。
《关于子公司天鸟高新对外投资设立子公司的公告》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(二)、审议通过了《关于子公司湖南楚江股权转让暨吸收合并的议案》
表决结果:同意9票、弃权0 票、反对0 票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《关于子公司湖南楚江股权转让暨吸收合并的公告》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(三)、审议通过了《关于全资子公司以自有资金置换部分募集资金暨上市公司变更募集资金用途的议案》
表决结果:同意9票、弃权0 票、反对0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该事项已经独立董事及保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了明确同意意见,详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《关于全资子公司以自有资金置换部分募集资金暨上市公司变更募集资金用途的公告》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(四)、审议通过了《关于子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的议案》
审议该项议案时,关联董事和岩彬先生回避表决。
表决结果:同意8票、弃权0 票、反对0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该事项已经独立董事及保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了明确同意意见,详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《关于子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的公告》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(五)、审议通过了《关于子公司顶立科技实施股权激励的议案》
表决结果:同意9票、弃权0 票、反对0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《关于子公司顶立科技实施股权激励的公告》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(六)、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理顶立科技增资扩股及股权激励相关事项的议案》
表决结果:同意9票、弃权0 票、反对0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为了便于子公司湖南顶立科技有限公司(以下简称“顶立科技”)增资扩股的落地实施,董事会提请股东大会授权董事会在法律、法规范围内全权实施本次增资扩股,确定顶立科技最终的增资方案,包括但不限于最终的增资方及各增资方的增资比例,依据审计报告、评估报告确定各增资方的增资价格,并授权公司经营管理层在法律法规范围内全权办理与本次增资扩股相关的全部事宜,包括但不限于增资扩股协议的签署、涉及本次增资的工商变更等事项,并按照相关法律、法规及公司相关规定履行相应的审议披露义务。
为了便于子公司顶立科技股权激励的落地实施,董事会提请股东大会授权董事会在法律、法规范围内全权实施本次股权激励,包括但不限于激励对象及具体激励份额的确定、激励入股价格的最终确定、员工持股平台的设立、日常运营管理、相关协议签署等事项,并按照相关法律、法规及公司相关规定履行相应的审议披露义务。
上述授权事项,除相关法律法规或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事会授权公司管理层直接执行。授权期限自股东大会审议通过之日起至本次子公司增资扩股/股权激励实施完毕之日止。
(七)、审议通过了《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》
表决结果:同意9票、弃权0 票、反对0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(八)、审议通过了《关于拟变更注册地址及修改〈公司章程〉的议案》
表决结果:同意9票、弃权0 票、反对0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于拟变更注册地址及修改〈公司章程〉的公告》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《公司章程》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(九)、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
表决结果:同意9票、弃权0 票、反对0 票。
《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议;
2、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月五日
证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2020-142
债券代码:128109 债券简称:楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十五次会议通知于2020年11月26日以书面、传真或电子邮件等形式发出,会议于2020年12月4日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席曹全中先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议,经投票表决,会议形成如下决议:
(一)、审议通过了《关于子公司天鸟高新对外投资设立子公司的议案》
表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。
《关于子公司天鸟高新对外投资设立子公司的公告》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(二)、审议通过了《关于子公司湖南楚江股权转让暨吸收合并的议案》
表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。
《关于子公司湖南楚江股权转让暨吸收合并的公告》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(三)、审议通过了《关于全资子公司以自有资金置换部分募集资金暨上市公司变更募集资金用途的议案》
表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。
经审核,监事会认为:公司本次以自有资金置换已投入“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的募集资金,并根据实际需要将该项目对应的募集资金及相应孳息全部变更为永久补充流动资金,是以股东利益最大化为原则,充分结合了公司情况,可以提高募集资金使用效率,节约财务费用,提升公司经营效益,符合相关法律法规的规定。因此,同意公司“湖南顶立科技有限公司智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的变更,并将该项目的募集资金及相应孳息变更为永久补充公司流动资金。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于全资子公司以自有资金置换部分募集资金暨上市公司变更募集资金用途的公告》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(四)、审议通过了《关于子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的议案》
表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。
经审核,监事会认为:子公司本次增资扩股是综合考虑子公司自身情况做出的决策,符合公司长期发展战略规划。本次增资扩股方案可行,定价遵循公允、合理原则,未发现存在损害公司及中小股东利益的情形;公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避,审议程序符合法律法规,表决程序合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的公告》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(五)审议通过了《关于子公司顶立科技实施股权激励的议案》
表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。
经审核,监事会认为:子公司股权激励的实施有利于充分调动子公司骨干员工的工作积极性,有利于保障核心人员的稳定,有利于将员工与子公司利益紧密结合,完善了子公司的激励约束机制,因此我们同意实施本次股权激励。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于子公司顶立科技实施股权激励的公告》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(六)、审议通过了《关于拟变更注册地址及修改〈公司章程〉的议案》
表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于拟变更注册地址及修改〈公司章程〉的公告》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《公司章程》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第十五次会议决议
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司监事会
二〇二〇年十二月五日
证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2020-143
债券代码:128109 债券简称:楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议决定于2020年12月21日召开公司2020年第一次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次:2020年第一次临时股东大会。
2、股东大会召集人:公司第五届董事会第十四次会议决议召开,由公司董事会召集举行。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间:
(1)现场召开时间:2020年12月21日(星期一)下午15:00。
(2)网络投票时间:2020年12月21日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月21日上午 9:15一9:25,9:30一11:30,下午 13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年12月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式:
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时,同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。
6、股权登记日:2020年12月15日(星期二)
7、出席对象:
(1)截至 2020年12月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师。
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地址:安徽省芜湖市鸠江区龙腾路88号公司办公楼会议中心。
二、会议审议事项
1、《关于全资子公司以自有资金置换部分募集资金暨上市公司变更募集资金用途的议案》;
2、《关于子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的议案》;
3、《关于子公司顶立科技实施股权激励的议案》;
4、《关于提请股东大会授权董事会办理顶立科技增资扩股及股权激励相关事项的议案》;
5、《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》;
6、《关于拟变更注册地址及修改〈公司章程〉的议案》。
上述议案1-6已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过;议案 1-3、议案6 已经公司第五届监事会第十五次会议审议通过,具体内容详见2020年12月5日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
提示:
1、上述议案5独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。
2、上述议案 6 为特别决议议案,需要经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
3、股东大会审议上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。
三、提案编号
本次股东大会提案编码表:
■
四、会议登记等事项
1、登记时间:2020年12月18日上午 8:30--11:30,下午 13:30--17:00。
2、登记地点:安徽省芜湖市鸠江区龙腾路88号公司办公楼二楼董事会办公室。
3、登记方式:
(1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章)、单位持股凭证、法定代表人身份证明书及身份证等办理登记手续;委托代理人出席的,须持营业执照复印件(盖公章)、单位持股凭证、授权委托书及出席人身份证等办理登记手续。
(2)自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;委托代理人出席会议的,应持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。
(3)本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记,不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作程序
本 次 股 东 大 会 , 股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 ( http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件 1。
六、其他事项
1、会议费用情况:参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。
2、会议联系人:王刚
联系电话:0553-5315978
传 真:0553-5315978
邮 箱:truchum@sina.com
3、授权委托书(见附件 2)。
七、 备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月五日
附件 1:
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、投票代码为“362171”。
2、投票简称为“楚江投票”。
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2020年12月21日的交易时间,即 9:15一9:25,9:30一11:30 和 13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020年12月21日上午9:15至下午 15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引( 2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授权委托书
本人/本公司作为安徽楚江科技新材料股份有限公司的股东,兹委托 ( )先生/女士代表出席安徽楚江科技新材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会,被委托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:
■
说明:委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名 : 委托人证券账户:
委托人身份证件号码营业执照注册号: 委托人持有股数:
受托人(签字):
受托人身份证件号码:
委托人签名(法人股东加盖公章):
签署日期: 年 月 日
证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2020-144
债券代码:128109 债券简称:楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于子公司天鸟高新对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司江苏天鸟高新技术股份有限公司(以下简称“天鸟高新”)拟以自有资金出资人民币 5,000.00万元对外投资设立“芜湖天鸟高新技术有限公司”(暂定名,具体以工商行政管理部门核准登记为准),占注册资本的 100%。
2、董事会审议情况
2020年12月4日,公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于子公司天鸟高新对外投资设立子公司的议案》,同意公司控股子公司天鸟高新以自有资金出资人民币5,000.00万元对外投资设立“芜湖天鸟高新技术有限公司” (暂定名,具体以工商行政管理部门核准登记为准),占注册资本的 100%。
本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内,无需经股东大会批准。
3、公司本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立公司基本情况
1、公司名称:芜湖天鸟高新技术有限公司
2、地址:中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区鸠江经济开发区龙腾路78号
3、法定代表人:缪云良
4、注册资本: 5,000 万元人民币
5、经营范围:航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、环保技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用;化纤织造加工,碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
以上各项内容以最终工商登记为准。
三、对外投资的目的及对公司的影响
1、目的
天鸟高新在芜湖设立子公司,核心是为了充分发挥其在碳纤维预制件领域积累的产品优势、技术优势和人才优势,有利于推动碳碳复合材料全产业链的形成,对公司在军工新材料全面布局具有战略意义。
2、对公司的影响
本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要,对公司的长远发展和社会效益将产生积极影响。本次投资资金来源为公司自有资金,对公司财务及经营状况不存在重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、对外投资的风险
本次新公司的设立尚需当地工商行政管理部门审批。新公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响,对未来经营情况存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议;
2、第五届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月五日
证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2020-145
债券代码:128109 债券简称:楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于子公司湖南楚江股权转让暨吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步整合资源、发挥协同效应,安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“楚江新材”)于2020年12月4日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十五次审议通过了《关于子公司湖南楚江股权转让暨吸收合并的议案》,决定将所持湖南楚江新材料有限公司(以下简称“湖南楚江”)88%的股权以35,148,907.59元人民币为对价转让给全资子公司湖南顶立科技有限公司(以下简称“顶立科技”)。本次股权转让完成后,顶立科技将吸收合并湖南楚江全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务,本次吸收合并完成后,湖南楚江的独立法人资格将被注销。
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定,该事项在董事会权限内,无需提交股东大会审议。本次股权转让暨吸收合并不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权转让受让方(吸收合并方)的基本情况
1、名称:湖南顶立科技有限公司
2、类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
3、统一社会信用代码:91430100788042096T
4、法定代表人:戴煜
5、注册资本:2661.60万人民币
6、成立日期:2006年05月25日
7、营业期限:2006年05月25日至2031年05月24日
8、住所:长沙经济技术开发区星沙产业基地蓝田北路以东、凉塘东路以北、双塘路以西湖南顶立科技有限公司内
9、经营范围:新材料技术推广服务;3D打印技术的研发与应用服务;智能装备、冶金专用设备、石墨及碳素制品、锻件及粉末冶金制品、工业自动控制系统装置、有色金属合金的制造;智能装备销售;机械设备的研发;环保设备、一类医疗器械、二类医疗器械的生产;机械设备、五金产品及电子产品的批发;机械设备租赁;金属表面处理及热处理、金属材料的加工;自有厂房租赁;房屋租赁;一类医疗器械、二类医疗器械的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、股东情况:楚江新材持有其100%股权。
11、财务状况:
单位:万元
■
三、股权转让标的(被吸收合并方)的基本情况
1、名称:湖南楚江新材料有限公司
2、类型:其他有限责任公司
3、统一社会信用代码:91430121MA4LP6BG7Y
4、法定代表人:姜纯
5、注册资本:5000万人民币
6、成立日期:2017年05月22日
7、营业期限:2017年05月22日至2047年05月21日
8、住所:长沙经济技术开发区星沙产业基地开元东路1318号综合楼413室
9、经营范围:新材料技术推广服务;材料科学研究、技术开发;3D打印技术的研发与应用服务;无人(飞)机技术的开发;金属材料加工;智能装备制造、销售;高低压成套设备生产;冶金专用设备、工业自动控制系统装置、金属表面处理机械的制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、股东情况:楚江新材持有其88%股权、顶立科技持有其12%股权。
11、财务状况:
单位:万元
■
四、股权转让暨吸收合并的主要内容
(一)股权转让
本次股权转让事项经本公司的董事会审议通过之后,交易双方将签署《股权转让协议》,协议的主要内容如下:
甲方(转让方):安徽楚江科技新材料股份有限公司
乙方(受让方):湖南顶立科技有限公司
甲、乙双方经友好协商,就股权转让一事达成如下协议:
1、双方同意以上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2020]第1717号《湖南顶立科技有限公司拟收购湖南楚江新材料有限公司部分股权所涉及的湖南楚江新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)中记载的目标公司截至2020年9月30日(以下简称“基准日”)的净资产评估值为本次股权转让的作价参考依据,经评估,湖南楚江股东全部权益价值为人民币39,941,940.44元。根据该评估结果,确定受让方应向转让方支付的本次股权转让对价为人民币35,148,907.59元。
2、股权转让前,甲方享有和承担湖南楚江88%股权相应债权和债务。股权转让后,其相应的债权债务由乙方享有承担,乙方享有和承担湖南楚江100%股权相应的债权债务。
3、本协议签订之后,按照相关规定办理公司的工商登记变更手续。
(二)吸收合并
本次股权转让事项经本公司的董事会审议通过之后,交易双方将签署《吸收合并协议》,协议的主要内容如下:
1、顶立科技通过整体吸收合并的方式合并湖南楚江全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务,本次吸收合并完成后,顶立科技存续经营,湖南楚江的独立法人资格将被注销。
2、合并完成后,湖南楚江的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由顶立科技依法继承。
3、合并完成后,顶立科技的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
4、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
5、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
6、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由顶立科技承担。
五、独立董事意见
公司独立董事认为:本次子公司股权转让暨吸收合并的实施能更好的实现公司资源优化配置,整合业务板块,提升管理决策效率,发挥协同效应。本次子公司股权转让暨吸收合并方案和审议流程符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上,我们同意实施子公司股权转让暨吸收合并的议案。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让暨吸收合并有利于整合资源、发挥协同效应、提高整体运营效率,符合公司未来发展需要。由于顶立科技系公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围内,本次股权转让暨吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不会损害公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议;
2、第五届监事会第十五次会议决议;
3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议的独立意见;
4、《股权转让协议》;
5、《吸收合并协议》。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月五日
证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2020-146
债券代码:128109 债券简称:楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于全资子公司以自有资金置换部分募集资金暨上市公司
变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、拟变更募集资金投资项目为“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”;
2、变更上述募集资金投资项目不构成关联交易;
3、本事项尚需公司股东大会审议批准。
安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”)于2020年12月4日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司以自有资金置换部分募集资金暨上市公司变更募集资金用途的议案》,同意全资子公司湖南顶立科技有限公司(以下简称“顶立科技”)以自有资金置换以上市公司前期以借款方式投入“湖南顶立科技有限公司智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的募集资金,该募投项目提前终止。与该项目对应的募集资金及相应孳息全部归还至上市公司,并用于永久补充流动资金。具体情况公告如下:
一、募集资金的基本情况
(一)募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2963号)核准,向8名特定对象发行股份89,889,036股,发行价格为15.05元/股;根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月3日出具的会验字[2017]0046号《验资报告》,公司本次非公开发行股票募集资金总额为1,352,829,991.80元,扣除各项发行费用16,499,889.04元,募集资金净额为1,336,330,102.76元。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后,投资于以下项目:
单位:万元
■
注:在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投入募集资金总额的,不足部分由公司以自筹资金解决。
(二)募集资金实际使用情况
2018年1月26日,公司召开了第四届董事会第二十六次会议并于2018年2月13日公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。同意公司根据实际经营需要,将募投项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变更为“楚江新材”和公司全资子公司“清远楚江铜业有限公司”;实施地点由“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号”和“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”。
2018年8月29日,公司召开了第四届董事会第三十三次会议并于2018年9月17日公司召开了2018年第四次临时股东大会,审议通过了《关于“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模变更的议案》和《关于变更“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”的议案》。同意公司将募投项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的实施地点、实施方式及投资规模进行变更。同意公司对“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”募投项目进行变更,将该项目募集资金余额26,655.02万元(含截止公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额)全部用于“年产15万吨高端铜导体材料项目”。
2019年4月22日,公司召开了第四届董事会第四十一次会议并于2019 年 5月15日公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》。同意公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司使用“年产15万吨高端铜导体材料项目”使用部分募集资金10,753.25万元用于收购江苏鑫海高导新材料有限公司57.78%的股权,不足部分通过自有资金补足。
2019年8月22日,公司召开了第五届董事会第三次会议并于2019 年 9 月 12 日公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的议案》。为使募集资金能够实现最优配置和最大效益,充分发挥募集资金的使用效率,同意公司将“年产 15 万吨高端铜导体材料项目”投资概算及建设内容作部分调整。
上述募集资金投资项目变更后相关预算如下:
单位:万元
■
注:在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投入募集资金总额的,不足部分由公司以自筹资金解决。
二、拟变更募集资金投资项目的具体情况
(一)拟变更项目名称
本次拟变更募集资金投资项目为:智能热工装备及特种复合材料产业化项目。
(二)项目计划投资和实际投资情况
“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的募集资金于2016年12月30日到账,该项目实施主体为顶立科技,该项目原计划使用募集资金32,823.00万元,截至2020年9月30日,项目实际投资情况如下表:
单位:万元
■
注:专户剩余募集资金含利息收入及理财收益。
(三)拟变更项目的具体原因
《智能热工装备及特种复合材料产业化项目》系公司于2016年获批的非公开募集资金项目,该项目旨在发挥顶立科技在高性能复合材料、高性能复合材料热工装备以及金属基3D打印材料和制品领域积累的核心优势,实现公司在碳材料和新材料领域的产业化,该项资金于2016年12月30日到帐。
上述募投项目在实施过程中,根据长沙市天心区人民政府关于认真落实《中共湖南省委办公厅湖南省人民政府办公厅关于印发〈中央环保督察反馈意见整改工作方案〉的通知》和《长沙市人民政府办公厅关于印发绿心保护整改工作方案的通知》:“一、天心区生态绿心地区区域内(含禁止开发区、限制开发区和控制建设区)所有工业企业应当在规定期限内主动退出生态绿心地区。二、天心区生态绿心地区工业核心区范围内(5.02 平方公里)的规模以下工业企业应于2018年9月30日前关停退出,10月31 日前完成企业退出的验收销号;规模以上工业企业应于2018年11月30日前关停退出,12月15日前完成企业退出的验收销号”。由于顶立科技募投项目实施地点位于上述生态绿心地区内,因而无法继续按原计划实施该募投项目,公司于2018年9月17日对该项目进行整体变更并新增新厂区建设。
2018年,为进一步延伸和壮大碳材料产业链,公司战略并购江苏天鸟高新技术股份有限公司(以下简称“天鸟高新”),该公司主要从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种高科技纤维的应用研究及开发,是专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件的高新技术企业,是国内大规模的碳/碳复合材料预制体生产企业,承担着国内所有生产飞机碳刹车盘单位的碳纤维预制件供应。
上述收购完成后,公司在军工新材料领域的战略布局已经成形成,其中:顶立科技发挥在国家重大专项急需的新材料及热工装备领域积累的核心优势,重点面向特种热工装备和特种新材料的研发、制造和产业化,做新材料产业链和特种热工装备领域的守链人;天鸟高新依托在碳纤维和碳碳复合材料领域积累的技术和人才优势,重点面向异型预制件、飞机碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件以及相关预制件的产业链延伸,满足国防军工需要。
综上所述,通过近几年的战略并购重组,公司在军工新材料领域的战略布局已然形成,天鸟高新在碳碳复合材料为主导军工新材料领域的基础和优势比顶立科技更加明显,顶立科技战略定位为特种设备和特种材料的研发和产业化,已不具备实施“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的比较优势,因此公司决定提前终止该募投项目。
三、变更后募集资金用途情况概述
顶立科技将上市公司先期以借款方式投入到“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”募投项目的资金以及相应孳息(按照双方约定方式实际结算的金额为准)全部归还至上市公司募集资金专户(其中包含未使用和已经使用部分的募集资金),本次募集资金归还至上市公司募集资金专户后将全部变更用于永久补充流动资金。
四、变更募投项目对公司的影响
此次募投项目终止和永久补充流动资金能够最大限度的发挥募集资金的使用效益,更加清晰的推动公司未来整体战略的形成,推动新材料板块的战略发展,更快更好的为国防军工发展作出贡献。此次募投项目变更,有利于降低财务费用,符合公司及全体股东的利益,未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关承诺
就本次以自有资金置换已投入的募集资金,并将该项目对应的募集资金全部变更为永久补充公司流动资金事项,公司承诺如下:
(一)公司承诺募集资金到账超过一年;
(二)公司承诺不影响其他募集资金项目的实施;
(三)公司承诺按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;
(四)公司承诺最近十二个月未进行风险投资,不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助;
(五)公司承诺永久补充流动资金后十二个月内公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、独立董事、监事会、保荐机构对部分募集资金置换暨变更募集资金用途的意见
(一)独立董事意见:公司本着审慎投资的原则,公司全资子公司顶立科技以自有资金置换上市公司前期以借款方式投入“湖南顶立科技有限公司智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的募集资金,该募投项目提前终止,将该项目对应的募集资金及相应孳息全部变更为永久补充流动资金。符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,符合公司发展战略的需要。
综上,我们同意公司智能热工装备及特种复合材料产业化项目的变更,并将该项目的募集资金及相应孳息变更为永久补充公司流动资金,并提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见:公司本次以自有资金置换已投入“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的募集资金,并根据实际需要将该项目对应的募集资金及相应孳息全部变更为永久补充流动资金,是以股东利益最大化为原则,充分结合了公司情况,可以提高募集资金使用效率,节约财务费用,提升公司经营效益,符合相关法律法规的规定。因此,同意公司“湖南顶立科技有限公司智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的变更,并将该项目的募集资金及相应孳息变更为永久补充公司流动资金。
(三)保荐机构意见意见
经核查,保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:
楚江新材全资子公司顶立科技本次以自有资金置换楚江新材前期以借款方式投入“湖南顶立科技有限公司智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的募集资金,提前终止该项目,并由楚江新材将该项目对应的募集资金及相应孳息全部变更为永久补充流动资金,已经楚江新材第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,上述以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途事项拟提交股东大会,审议通过后方可实施,履行程序完备、合规。楚江新材本次以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途事项符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述,本保荐机构对楚江新材全资子公司顶立科技本次以自有资金置换楚江新材前期以借款方式投入“湖南顶立科技有限公司智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的募集资金,提前终止该项目,并由楚江新材将该项目对应的募集资金及相应孳息全部变更为永久补充流动资金无异议。
七、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议;
2、第五届监事会第十五次会议决议;
3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议的独立意见;
4、华泰联合证券有限责任公司关于部分募集资金置换暨变更募集资金用途的核查意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月五日
证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2020-147
债券代码:128109 债券简称:楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
(一)本次交易的基本情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“楚江新材”)全资子公司湖南顶立科技有限公司(以下简称“顶立科技”)为优化股权结构,持续发挥公司的核心竞争优势,拟向管理层定向增资并引入外部投资者,楚江新材放弃本次增资扩股的优先购买权。
顶立科技目前注册资本为2,661.60万元,本次拟增加至不超过3,726.24万元,其中:顶立科技总经理戴煜等管理团队拟认购增资后不超过16%的顶立科技股权;惠华基金管理有限公司管理的基金(以下简称“惠华基金”)及其指定的第三方意向认购增资后不超过10%的顶立科技股权(如无特殊说明,下文“惠华基金”均指惠华基金及其指定的第三方);顶立科技股权激励持股平台拟认购增资后不超过6%的顶立科技股权。
(二)本次交易构成关联交易
由于惠华基金为楚江新材持股5%以上的产业基金股东的管理人,本次交易构成关联交易。
(三)本次交易的审议程序
公司于2020年12月4日召开的第五届董事会第十四次会议以及第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的议案》,关联董事和岩彬先生回避表决,独立董事发表了事前认可和独立意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。本次交易尚需获得股东大会的批准。
本次增资尚处于意向阶段,董事会提请股东大会授权董事会决定顶立科技最终的增资方案,包括但不限于最终的增资方及各增资方的增资比例、依据审计报告、评估报告确定各增资方的增资价格,并授权公司经营管理层在法律法规范围内全权办理与本次增资扩股相关的全部事宜,包括但不限于增资扩股协议的签署、涉及本次增资的工商变更等事项。
(四)本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易不构成重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、增资方介绍
(一)本次意向增资的外部投资者为惠华基金,惠华基金尚需完成尽职调查、投资决策程序。
(二)顶立科技总经理戴煜等管理团队均为顶立科技员工,通过直接持股或成立持股平台的方式参与本次增资,不涉及上市公司董事、监事及高级管理人员,亦不构成关联交易。
(三)顶立科技股权激励的激励对象通过持股平台参与本次增资,持股平台合伙人均为顶立科技在职员工,其出资员工中不涉及上市公司董事、监事及高级管理人员,亦不构成关联交易。
其中:戴煜等管理团队与股权激励持股平台构成一致行动人。
三、交易标的基本情况
(一)基本信息
■
(二)交易前后的股权结构
本次增资扩股前,楚江新材持有顶立科技100%的股权,本次增资扩股完成后的持股比例待正式“增资扩股协议”签署后确定。
(三)财务状况
单位:万元
■
四、本次交易的定价依据
顶立科技总经理戴煜等管理团队、惠华基金的增资定价依据:以顶立科技截至2020年9月30日经评估的股东全部权益评估价值对应的每1元注册资本的价格。
股权激励的持股平台增资定价依据:以顶立科技截至2020年9月30日经审计的净资产对应的每1元注册资本价格。
上述增资价格授权董事会根据审计报告、评估报告记载的数据确定。
1五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
(一)本次交易的目的
为扩大顶立科技企业经营规模,提高经济效益和市场竞争力,优化股权结构,通过向管理层定向增资并引入外部投资者,可以壮大资本实力、同步建立员工持股、员工激励机制,以快速实现发展目标。
(二)对上市公司的影响
本次交易后,顶立科技将由上市公司全资子公司变为控股子公司,交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易将有利于促进子公司的业务发展,交易价格公允,不存在损害上市公司及中小股东的利益情形。
(三)本次交易存在的风险
1、交易方案无法顺利实施的风险
虽然公司与增资方就标的公司本次交易方案进行了充分沟通并达成一致拟签署相关意向协议,但若交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务,导致交易先决条件不满足,将可能带来交易方案无法顺利实施的风险。
2、审批流程不确定的风险。
本次交易在获得上市公司董事会审议通过后,仍需提交股东大会审议,存在股东大会审议无法通过的风险。
六、过去 12 个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日,上市公司在过去12个月内与惠华基金未发生除本次关联交易之外的关联交易。
七、关联交易的审议程序
(一)董事会审议程序
公司于 2020 年 12月 4日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的议案》,关联董事和岩彬先生回避表决,独立董事发表了事前认可和独立意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。本次交易尚需获得股东大会审议。
(二)独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
全资子公司顶立科技通过引入管理层团队和外部投资者壮大资本实力,并同步建立员工持股、员工激励机制,以快速实现发展目标。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则,不影响公司对其控制权,不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益,特别是与中小股东利益的情形。因此,独立董事一致同意将《关于子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
2、独立董事独立意见
全资子公司顶立科技引入外部投资者,有助于业务的整合,符合公司的战略布局和发展规划。同时引入员工持股,有利于员工稳定及健全公司的激励机制,有利于公司实现可持续发展。本次交易定价公允合理,遵循自愿、公开、诚信的原则,不影响公司对其控制权,不会影响公司的合并报表范围,不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中,关联董事依法进行了回避表决,审议程序合法合规。综上,我们同意本次子公司顶立科技增资扩股暨关联交易事项,并提交公司股东大会审议。
(三)监事会意见
公司于 2020 年 12月4日召开第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的议案》。监事会认为:子公司本次增资扩股是综合考虑子公司自身情况做出的决策,符合公司长期发展战略规划。本次增资扩股方案可行,定价遵循公允、合理原则,未发现存在损害公司及中小股东利益的情形;公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避,审议程序符合法律法规,表决程序合法有效。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司全资子公司顶立科技增资扩股暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过,董事会审议过程中,关联董事回避表决,公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可及独立意见,本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次公司全资子公司增资扩股事项履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规和公司章程规定,不存在损害公司及股东利益的情况。保荐机构对顶立科技增资扩股暨关联交易的事项无异议。
九、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议;
2、第五届监事会第十五次会议决议;
3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议的独立意见;
4、华泰联合证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司子公司增资扩股暨关联交易事项的核查意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月五日
证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2020-148
债券代码:128109 债券简称:楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于子公司顶立科技实施股权激励的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、子公司股权激励方案概述
(一)股权激励方案概述
为了有效调动安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司湖南顶立科技有限公司(以下简称“顶立科技”,含其下属控股子公司,下同)管理层人员及核心员工的积极性,吸引和留住优秀人才,提升核心竞争力,公司全资子公司顶立科技拟对管理层和核心员工实施股权激励(以下简称“本次股权激励”)。
本次股权激励的激励对象为顶立科技管理层和核心员工,前述激励对象将通过持有有限合伙企业相应份额间接持有顶立科技股权的方式参与本次股权激励。
(二)审议程序
2020年12月4日,公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于子公司顶立科技实施股权激励的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理顶立科技增资扩股及股权激励相关事项的议案》。公司独立董事就本议案发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次员工股权激励事项需提交股东大会审议,不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、员工股权激励方案的主要内容
(一)实施原则
以激励子公司管理层和核心员工与所在企业共同成长为目的,以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则,根据相关法规以及公司业务发展实际情况,制定、实施子公司员工股权激励方案。
(二)实施主体
1、名称:湖南顶立科技有限公司
2、注册资本:2661.60万元
3、成立时间:2006年05月25日
4、法定代表人:戴煜
5、经营范围:新材料技术推广服务;3D打印技术的研发与应用服务;智能装备、冶金专用设备、石墨及碳素制品、锻件及粉末冶金制品、工业自动控制系统装置、有色金属合金的制造;智能装备销售;机械设备的研发;环保设备、一类医疗器械、二类医疗器械的生产;机械设备、五金产品及电子产品的批发;机械设备租赁;金属表面处理及热处理、金属材料的加工;自有厂房租赁;房屋租赁;一类医疗器械、二类医疗器械的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、股东:楚江新材持有其100%的股权
(三)激励方案的主要内容
1、持股方式
激励对象参与本次股权激励应签署持股平台的合伙协议(简称“合伙协议”)。持股平台中由普通合伙人执行合伙企业事务,有限合伙人不直接参与合伙企业的经营管理。激励对象根据其所持持股平台的财产份额间接享有对顶立科技的相应权益。
2、激励对象
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定及子公司的实际情况确定激励对象。
激励对象为经顶立科技董事会认可的,与顶立科技签署聘用合同或劳动合同且在顶立科技或其控股子公司实际任职的董事、高级管理人员、核心技术和业务人员等。具体选择由顶立科技董事会结合相关人员的岗位价值、工作职级、年度业绩等因素综合确定。
3、股权激励的数量、来源
本次股权激励对象通过持股平台认缴顶立科技不超过190.12万元的新增注册资本。
4、认购的价格
激励对象的每一元注册资本认购价格为顶立科技在2020 年 9 月 30 日的每一元注册资本对应的经审计的净资产数额。根据大信审字[2020]第32-00030号《湖南顶立科技有限公司审计报告》,顶立科技截至2020年9月30日的净资产为309,342,627.45元,即每一元注册资本的价格为11.62元。
5、资金来源及价款支付
各激励对象实际出资的资金均由员工自筹,具体缴纳的时间由公司根据具体情况统一确定。
6、股权激励锁定期
激励对象退出方式包括:顶立科技独立上市;满足一定条件后转让激励份额;公司在合适的条件下收购激励对象份额等法律法规允许的其他方式。
若顶立科技独立上市,则顶立科技上市前及上市后36个月内,持股平台所持有的顶立科技股份予以锁定,不得出售或转让。顶立科技上市后的法定锁定期及激励对象自愿承诺的锁定期内,激励对象通过持股平台所持有的顶立科技股票予以锁定,不得出售或转让。锁定期后,员工所持相关权益拟转让退出的,按照股权激励相关章程或协议的约定处理。
三、本次股权激励的目的、存在的风险及对公司的影响
(一)本次股权激励的目的及对公司的影响
本次股权激励系为充分调动子公司管理层及核心人员工作积极性,保障核心人员稳定、积极、长期投入工作,激励核心人员努力奋斗,并将自身利益与顶立科技长远发展紧密结合,为子公司创造更大的价值,有利于子公司实现可持续发展。
本次股权激励的实施,不改变上市公司对顶立科技的控制权,不改变上市公司的合并报表范围。本次激励计划的实施将促进员工与子公司的共同成长和发展,不存在损害上市公司股东,特别是中小股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。
(二)本次股权激励存在以下风险
1、被激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险;
2、由于所处行业或其他外部环境原因导致子公司业务发展不顺利,股权激励效果未达预期的风险;
3、本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用,可能存在减少公司当期净利润的风险;
4、本次股权激励尚须提交至股东大会审议,存在股东大会审议不通过的风险。
公司将根据相关法律、法规的要求,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
四、独立董事及监事会意见
(一)独立董事意见
公司独立董事认为:本次子公司股权激励的实施有利于充分调动子公司管理层及核心人员的积极性,有利于员工稳定及健全公司的激励机制,有利于公司实现可持续发展。本次子公司员工股权激励方案和审议流程符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上,我们同意实施本次股权激励并提交股东大会审议。
(二)监事会意见
子公司股权激励的实施有利于充分调动子公司骨干员工的工作积极性,有利于保障核心人员的稳定,有利于将员工与子公司利益紧密结合,完善了子公司的激励约束机制,因此我们同意实施本次股权激励。
五、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议;
2、第五届监事会第十五次会议决议;
3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议的独立意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月五日
证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2020-149
债券代码:128109 债券简称:楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、独立董事更换情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到公司独立董事龚寿鹏先生递交的辞职报告,龚寿鹏先生因连续担任公司独立董事期限满六年,根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,申请辞去独立董事及董事会下设各专门委员会的相关职务,辞职后不在公司担任任何职务。
鉴于龚寿鹏先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一,根据相关规定,上述辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间,龚寿鹏先生仍将继续履行独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的相关职责。
龚寿鹏先生在担任公司独立董事期间,恪尽职守、勤勉尽责,为促进公司规范运作、科学决策、健康发展发挥了积极作用。公司董事会对龚寿鹏先生为公司发展所作贡献表示衷心的感谢!
二、补选独立董事情况
公司于2020年12月4日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》,同意提名柳瑞清先生为公司第五届董事会独立董事候选人(简历见附件),任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。柳瑞清先生当选后将接任原龚寿鹏先生担任的第五届董事会战略及投资委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会相关职务,任期与独立董事任期一致。
柳瑞清先生于2012年8月18日起担任公司第三届董事会、第四届董事会独立董事,后因连续担任独立董事期限满六年,于2019年5月15日不再担任公司独立董事等其他全部职务。鉴于柳瑞清先生在铜基材料加工制造专业领域的深入研究,公司董事会提名柳瑞清先生为公司第五届董事会独立董事候选人。柳瑞清先生自离任公司独立董事后未买卖公司股票,未违反其在担任公司独立董事期间所作出的公开承诺,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
公司独立董事就以上事项发表了明确同意的独立意见。
柳瑞清先生已经取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议,且尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月五日
附件:独立董事候选人简历
柳瑞清先生:1957 年生,中国国籍,无境外居留权,教授。曾任江西理工大学工程研究院副院长、江西省有色金属加工工程技术研究中心副主任(2008-2014),本公司独立董事。拟任本公司独立董事。
柳瑞清先生未持有公司股份;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;柳瑞清先生不存在不得提名为董事的情形,未受到其他有关部门的处罚和其他惩戒,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不是失信责任主体或失信惩戒对象,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。
证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2020-150
债券代码:128109 债券简称:楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于拟变更注册地址及修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2020 年12月4日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于拟变更注册地址及修改〈公司章程〉的议案》,具体情况如下:
一、公司注册地址变更情况
接到芜湖市市场监督管理局的通知,公司所处区域划分至中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区,现拟将公司注册地址变更如下:
1、变更前公司注册地址为:安徽省芜湖市九华北路8号。
2、变更后公司注册地址为:中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区九华北路8号。
本次注册地址的变更,以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。
二、公司章程修订的情况
根据上述注册地址的变更情况及《上市公司章程指引》等有关规定,公司对《公司章程》部分条款进行了修订,具体如下:
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其他事项说明:
1、公司章程其他条款不变。为保证后续工作的顺利开展,公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理本次章程变更相关的登记和备案手续。本次《公司章程》中有关条款的修订内容,以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。
2、上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月五日