特变电工股份有限公司关于控股公司诉讼和解的公告

证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2020-072

特变电工股份有限公司关于控股公司诉讼和解的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 案件所处的诉讼阶段：双方达成和解，原告撤诉结案。

● 上市公司所处的当事人地位：被告。

● 涉案的金额：项目租赁物建造款项即融资租赁项目本金600,000,000元及租赁物建造款利息和本案诉讼费、保全费用。

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：如盱眙高传风电项目80MW能够如期并网发电，电费收入可以偿还新能源公司受让取得的《融资租赁合同》项下全部债权；但目前也存在80MW部分土地调规不能获批、补贴电价不能获得的风险，该诉讼结果对公司本期或期后利润的具体影响亦存在不确定性。

一、本次诉讼的基本情况

2017年1月，公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）与盱眙高传风力发电有限公司（以下简称盱眙高传公司）签订了《盱眙高传观音寺三河农场官滩风电场99MW整装风电工程总承包合同》（以下简称总承包合同），约定由新能源公司承建盱眙高传观音寺三河农场官滩风电场100MW整装风电工程（以下简称盱眙高传风电项目），合同总金额为7.517亿元，工程内容及规模为装机容量100MW风力发电场、单机容量2.0MW的风力发电机组共50台及110kV升压站一座。2017年12月，新能源公司与盱眙高传公司关联方南京高传机电自动控制设备有限公司（以下简称南京高传公司）及自然人廖恩荣签署了《担保合同》，南京高传公司、自然人廖恩荣就总承包合同项下盱眙高传公司的责任和义务提供了连带责任担保。

2017年5月，盱眙高传公司与华夏金融租赁有限公司（以下简称华夏租赁公司）签订了《融资租赁合同（直租）》（以下简称融资租赁合同），约定盱眙高传公司与华夏租赁公司针对盱眙高传风电项目开展融资租赁直租业务，租赁本金总额人民币6亿元，融资期限12年，融资利率按照起息日或起租日当日中国人民银行公布的人民币五年期以上贷款基准利率上浮20%计算。为了保障融资租赁合同的履行，华夏租赁公司与盱眙高传公司签署了电费收费权、应收账款等资产质押、抵押相关协议；华夏租赁公司与盱眙高传公司股东江苏高传新能源有限公司（以下简称江苏高传）签署了股权质押合同；南京高传公司、岳西县高传风力发电有限公司（以下简称岳西高传公司）、自然人廖恩荣分别向华夏租赁公司提供了相关担保。2018年4月、2019年11月盱眙高传公司与华夏租赁公司分别签订了《融资租赁合同变更协议》《融租租赁合同补充协议》，对融资租赁手续费、宽限期、融资利率等事项进行了变更及补充，融资租赁手续费由3%变更为4%；增加宽限期24个月（即从2019年5月16日至2021年5月15日），在宽限期内，承租人只偿还租赁利息，不偿还租赁本金；融资利率按照租赁物转让价款支付当日适用的中国人民银行公布的人民币五年期以上贷款基准利率上浮30%计算。

2017年5月，华夏租赁公司与盱眙高传公司及新能源公司签订了《盱眙高传观音寺三河农场官滩风电场99MW整装风电工程总承包合同之权利义务转让协议》（以下简称转让协议）。《转让协议》约定华夏租赁公司承担项目主要设备、组件及其材料采购的付款义务，华夏租赁公司在付款后取得建成后项目全部资产的所有权；总承包合同项下其他合同权利义务不发生转让，仍由盱眙高传公司与新能源公司按总承包合同的约定予以履行；如新能源公司所交付的合同设备在数量、质量、技术标准等方面与总承包合同及发包方要求严重不符，导致《融资租赁合同》目的无法实现，华夏租赁公司据此解除《转让协议》的，可要求新能源公司退还其所支付的所有租赁物建造款项及其利息。

在项目建设过程中，由于部分土地因涉及红线违规，未补办审批手续等问题不具备施工条件而停工。2020年5月，华夏租赁公司以新能源公司交付设备与承包合同约定不符、盱眙高传公司未支付到期的租前息及租金为由向北京市第二中级人民法院（以下简称北京二中院）提起诉讼。2020年5月21日，公司已就上述华夏租赁公司诉新能源公司及其他被告融资租赁合同纠纷案件进行了公告，具体内容详见公司披露的《特变电工股份有限公司关于控股公司涉及诉讼的公告》（临2020-036号）。

2020年6月，新能源公司以盱眙高传公司欠付盱眙高传风电项目工程款1.30亿元、盱眙高传公司应赔偿华夏租赁公司对新能源公司上述诉讼可能造成的损失为由，向江苏省淮安市中级人民法院提起诉讼，具体内容详见公司披露的《特变电工股份有限公司关于控股公司涉及诉讼的公告》（临2020-038号），该诉讼目前正在审理过程中。

二、本次诉讼的结果

近日，新能源公司与华夏租赁公司签订了《债权转让协议》、《和解协议》，就新能源公司与华夏租赁公司融资租赁合同纠纷事项达成和解。2020年12月2日，新能源公司收到北京二中院《民事裁定书》（（2020）京02民初217号之七），华夏租赁公司撤诉。具体情况如下：

1、华夏租赁公司将其在《融资租赁合同》项下全部已到期、未到期及《融资租赁合同》解除（如发生）后的债权及《融资租赁合同》项下所有担保权（以下简称转让债权）一并转让给新能源公司，转让债权和有关担保权利包括①《融资租赁合同》项下剩余租赁本金588,796,835.43元及已到期未付租赁利息11,621,318.86元，租赁本金及后续租赁利息和其他应付款按照《融资租赁合同》约定计算并支付；②南京高传公司、岳西高传公司和廖恩荣为盱眙高传公司在《融资租赁合同》项下的全部债务提供的连带责任保证担保；③江苏高传公司以其持有的盱眙高传公司100%股权对盱眙高传公司在《融资租赁合同》项下的全部债务提供的股权质押担保；④盱眙高传公司以盱眙高传风电项目电费收费权及应收账款对盱眙高传公司在《融资租赁合同》项下的全部债务提供的质押担保。

2、新能源公司依据《债权转让协议》约定向华夏租赁公司全额支付600,418,154.29元债权转让款，在支付全额转让款后3日内，华夏租赁公司向北京二中院申请撤回本案诉讼并解除对盱眙高传公司股权和资产的全部司法保全措施。本案的诉讼费用由华夏租赁公司承担，律师费等其他办案相关费用由各方自行承担。

3、华夏租赁公司向北京二中院申请撤回本案诉讼3日内，新能源公司向江苏省淮安市中级人民法院申请解除（2020）苏08民初1号案对泗洪县高传风力发电有限公司股权及资产的全部保全措施，解除后不得再对泗洪县高传风力发电有限公司采取保全措施。

4、新能源公司向华夏租赁公司支付《债权转让协议》项下的全部债权转让款后，双方就《转让协议》无其他争议，华夏租赁公司不得再对新能源公司主张《转让协议》项下的任何权利。

目前，新能源公司已支付全部债权转让款，华夏租赁公司已向北京二中院申请撤诉并解除对盱眙高传公司股权和资产的全部司法保全措施，新能源公司已收到北京二中院《民事裁定书》（（2020）京02民初217号之七），裁定准许华夏租赁公司撤诉。

三、本次诉讼和解的原因

新能源公司对本次诉讼进行了积极应对。在审理过程中，虽然新能源公司无法按期足数交付合同设备的责任主要在盱眙高传公司，但华夏租赁公司已经全额支付6亿元设备款，不排除法院判决解除《转让协议》并要求新能源公司退还6亿元设备款及相应的利息的可能。如北京二中院判决解除《转让协议》，并要求新能源公司退还6亿元设备款及相应的利息，虽然新能源公司后期可向盱眙高传公司追偿，但盱眙高传公司缺乏相应的履约能力，将给新能源公司造成重大损失。新能源公司通过受让华夏租赁公司转让债权的方式解决争议，新能源公司支付的债权转让款金额小于法院判决解除《转让协议》后新能源公司应退还的设备款及相应的利息、违约金、保全费及本案诉讼费等金额，新能源公司同时取得了《融资租赁合同》项下的债权和担保物权，对新能源公司后期债权的回收有较大的保障，对新能源公司更为有利，因此新能源公司与华夏租赁公司协商和解，华夏租赁公司撤回诉讼。

四、盱眙高传风电项目情况及债权归还计划

盱眙高传风电项目位于江苏省淮安市盱眙县观音寺镇、官滩镇和三河农场，项目年等效利用小时数为2,260小时，年均电发量为18,080万kW·h，属于四类资源区，2020年12月31日前并网的标杆电价0.61元/kW·h。盱眙高传风电项目总装机容量100MW，计划于2020年12月31日前完成80MW项目建设及并网，该80MW项目目前完工进度约90%。目前盱眙高传风电项目80MW部分土地尚需调规，土地调规手续已经盱眙县自然资源和规划局审核及公示，并上报至淮安市自然资源和规划局，淮安市自然资源和规划局审核后将上报至江苏省自然资源厅审批并向国家自然资源部备案。

根据《融资租赁合同》及《融资租赁补充协议》，盱眙高传风电项目融资租赁本金6亿元，自2019年8月开始租赁年利率调整为6.37%；2019年5月至2021年5月为宽限期，宽限期只支付利息。盱眙高传公司应在2021年5月至2031年5月期间分期（每季度）定额支付本息，每季度支付本息金额为2,010.33万元。盱眙高传公司还需支付2021年5月前的宽限期利息金额为2,995.78万元。新能源公司已获得盱眙高传公司电费收费权质押担保，盱眙高传风电项目80MW并网发电后，新能源公司债权收回有保障。

五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

1、新能源公司取得的转让债权收回的风险及应对措施

目前因盱眙高传风电项目手续等问题影响了项目进度，后期项目能否完成相关手续办理、该项目能否获得补贴电价等问题对新能源公司收回债权影响较大，存在以下风险：

（1）存在盱眙高传风电项目80MW的部分土地调规手续最终不能获得批复，虽然项目并网但政府要求拆除的可能，如出现此情况，除风机、塔筒等设备可重新利用外其他投入均形成损失的风险。

应对措施：目前盱眙高传风电项目80MW的部分土地调规手续已经盱眙县自然资源和规划局审核及公示，并上报至淮安市自然资源和规划局，淮安市自然资源和规划局审核后将上报至江苏省自然资源厅审批并向国家自然资源部备案。公司将积极推动盱眙高传公司完成土地调规手续办理工作，该风险较小。

（2）盱眙高传风电项目上网电价下调的风险

盱眙高传风电项目80MW中8MW风机已并网发电，62MW风机正在准备并网工作，10MW风机正待吊装，预计于2020年12月31日前80MW全部并网发电。如果该80MW未能于2020年12月31日之前并网发电，根据相关政策，存在上网电价从0.61元/kW·h调整为0.391元/kW·h的可能，如出现此情况，项目电费收益将下降，不能按照《融资租赁合同》约定按期归还本息。

应对措施：目前80MW完工进度近90%，新能源公司力争该80MW风机于2020年12月31日前并网发电。若该80MW风机未能于2020年12月31日前并网发电，因电价下调导致项目电费年均收入下降，盱眙高传公司后期现金流入减少，按照0.391元/kW·h电价测算，盱眙风电项目全部发电量上网年均发电收入7,069.28万元，预计收回本金及利息的时间将延长。虽然盱眙高传公司现金流入减少，但在电站20年运营期内新能源公司可收回全部债权。

（3）盱眙高传公司股权目前被中核建融资租赁股份有限公司（以下简称中核建融资租赁公司）查封冻结，可能存在影响公司债权回收的风险，该风险较小。

应对措施：中核建融资租赁公司因与江苏高传公司融资租赁纠纷诉讼，冻结了江苏高传公司持有的盱眙高传公司股权。由于新能源公司通过受让债权方式已享有受让债权项下的担保物权，新能源公司对实现担保物权的款项享有优先受偿权。中核建融资租赁公司冻结盱眙高传公司股权对公司债权回收影响较小。

2、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

如盱眙高传风电项目80MW能够于2020年12月31日前并网发电，盱眙高传公司可以通过盱眙高传风电项目80MW电费收入偿还新能源公司受让取得的《融资租赁合同》项下全部债权，但目前也存在80MW部分土地调规不能获批、补贴电价不能获得的风险，该诉讼结果对公司本期或期后利润的具体影响亦存在不确定性。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2020年12月7日

● 备查文件

1、和解协议

2、债权转让协议

3、民事裁定书