宁波博威合金材料股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2020-098
宁波博威合金材料股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月1日以电话及电子邮件方式发出了关于召开公司第四届董事会第二十六次会议的通知，本次会议于2020年12月7日下午13时在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，其中，董事谢朝春先生采用通讯表决方式参会，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议召开合法有效。参会董事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》；
公司于2018年8月1日、2018年8月17日分别召开了第四届董事会第二次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，同意公司以集中竞价的交易方式回购股份，主要用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划；公司于2019年2月18日召开第四届董事会第八次会议、2019年3月11日召开公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份预案部分内容的议案》，明确了本次回购股份将全部用于公司对员工的股权激励，并在本次股份回购完成之后的36个月内实施上述计划。截止2019年8月16日，回购期限届满，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份13,346,334股，公司本次回购股份方案实施完毕。
为进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况及发展战略，拟对回购股份的用途进行变更，由原计划“本次回购的股份将全部用于公司对员工的股权激励”变更为“本次回购的股份将全部用于员工持股计划”。
本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：临2020-099）。
公司控股股东博威集团有限公司为本次员工持股计划提供借款，董事谢识才、张明、郑小丰、鲁朝辉为博威集团有限公司董事或高级管理人员，董事谢识才与董事谢朝春为父子关系，基于谨慎性原则，以上董事均对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；
为进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动数字化项目核心技术或业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司数字化转型项目和经营目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》的规定，拟定了《宁波博威合金材料股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司控股股东博威集团有限公司为本次员工持股计划提供借款，董事谢识才、张明、郑小丰、鲁朝辉为博威集团有限公司董事或高级管理人员，董事谢识才与董事谢朝春为父子关系，基于谨慎性原则，以上董事均对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司2020年员工持股计划管理办法〉的议案》；
为规范公司员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《宁波博威合金材料股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》。
本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司控股股东博威集团有限公司为本次员工持股计划提供借款，董事谢识才、张明、郑小丰、鲁朝辉为博威集团有限公司董事或高级管理人员，董事谢识才与董事谢朝春为父子关系，基于谨慎性原则，以上董事均对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事宜的议案》；
为保证公司2020年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；
（二）授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
（三）授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；
（四）授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；
（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会对本计划草案作出解释；
（七）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（八）授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；
（九）授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；
（十）授权董事会签署与本次员工持股计划有关的合同及相关协议文件；
（十一）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。
公司控股股东博威集团有限公司为本次员工持股计划提供借款，董事谢识才、张明、郑小丰、鲁朝辉为博威集团有限公司董事或高级管理人员，董事谢识才与董事谢朝春为父子关系，基于谨慎性原则，以上董事均对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；
鉴于公司2020年公开发行的可转换公司债券转股致使公司股份总数增加，公司注册资本由684,520,473元变更为790,044,972元，并相应修订《公司章程》条款；
本次变更注册资本并相应修改《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并由董事会全权办理工商登记变更等有关手续。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》(临2020-100)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于为全资孙公司提供担保额度的议案》；
基于公司下属全资孙公司博威尔特太阳能（美国）有限公司（以下简称“博威尔特（美国）”）日常经营的实际需要，公司拟为博威尔特（美国）提供金额为5,600万美元的担保额度，主要用于为上述孙公司与客户签订《产品供应协议》而由客户支付全额预付款进行履约担保。保证方式为连带责任保证。
本项议案尚需提请公司股东大会审议通过，通过后授权董事长在额度范围内签订担保文件，包括但不限于担保协议、履约保证等，并授权董事会指定人员办理本次担保相关事宜。有效期限为股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于为全资孙公司提供担保额度的公告》(临2020-101)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于提请公司董事会增加授权董事长借款审批权限的议案》；
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请公司董事会授权董事长审批权限的议案》，并经公司2019年年度股东大会审议通过，授权公司董事长借款审批权限如下：公司及公司控股公司向银行融资或对外借款总额在人民币18亿元以内的，授权董事长具体执行并签署相关文件。在授权期限内，上述额度可循环使用。
由于原材料价格上涨，及新能源公司集中接单，导致备库资金增加较大；新材料公司等新项目设备采购资金，及项目建成试产后备库资金增加较大。基于以上原因，拟将上述授权审批权限增加至33亿元以内，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过，授权期限为股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》；
公司拟于2020年12月23日14:00召开2020年第二次临时股东大会，股东大会通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-102）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、备查文件目录。
《宁波博威合金材料股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2020年12月8日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2020-099
宁波博威合金材料股份有限公司
关于变更回购股份用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次变更前回购用途：全部用于公司对员工的股权激励
● 本次变更后回购用途：全部用于公司员工持股计划
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月7日召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，公司拟对回购股份的用途进行变更，现将相关事项公告如下：
一、变更前公司回购方案概述
公司于2018年8月1日、2018年8月17日分别召开了第四届董事会第二次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》；公司拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月；本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后12个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
公司于2019年2月18日召开第四届董事会第八次会议、2019年3月11日召开公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份预案部分内容的议案》，明确了本次回购股份的用途为：将全部用于公司对员工的股权激励，并在本次股份回购完成之后的36个月内实施上述计划；将回购股份的实施期限调整为自公司2018年8月17日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。详细情况见公司于2019年2月19日、2019年3月12日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于调整回购公司股份预案部分内容的公告》（临2019-020）、《以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订版）》（临2019-032）。
二、回购方案的实施情况
（一）2018年8月29日，公司首次实施了回购股份，并于2018年8月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《关于首次实施回购公司股份的公告》（临2018-059）。并于2018年9月4日、2018年9月7日、2018年10月10日、2018年11月1日、2018年12月4日、2019年1月4日、2019年2月14日、2019年2月15日、2019年3月5日、2019年4月3日、2019年5月6日、2019年6月5日、2019年7月2日、2019年8月3日披露了《关于回购公司股份的进展公告》。
（二）截止2019年8月16日，回购期限届满，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份13,346,334股，占公司目前总股本的比例为1.69%。成交的最高价为8.21元/股，成交的最低价为6.68元/股，支付的资金总额为人民币100,186,428.4元（不含佣金、过户费等交易费用）。公司本次回购股份方案已实施完毕。
（三）公司回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
三、本次变更主要内容
公司拟对回购股份的用途进行变更，由“本次回购的股份将全部用于公司对员工的股权激励”变更为“本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划”。
四、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次变更回购股份用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况及发展战略做出的，旨在进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。
本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律规定做出的，同时综合考虑了目前实际回购情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明
本次回购股份用途变更后，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
六、变更的决策程序
本次变更事项经公司2020年12月7日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
1、本次变更回购股份用途事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2、将回购股份用途变更为用于员工持股计划，有利于有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。具有合理性、必要性和可行性，符合公司的长远发展。
综上，我们同意该事项。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2020年12月8日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2020- 100
宁波博威合金材料股份有限公司关于
变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月7日召开了第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。
鉴于公司2020年公开发行的可转换公司债券转股致使公司股份总数增加，公司注册资本由684,520,473元变更为790,044,972元，并相应修订《公司章程》条款如下：
■
除上述修改的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本次变更注册资本并相应修改《公司章程》事项尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议批准，并由董事会全权办理工商登记变更等有关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2020年12月8日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2020-101
宁波博威合金材料股份有限公司
关于为全资孙公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：
博威尔特太阳能（美国）有限公司(以下简称“博威尔特（美国）”)
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保总额：
本次拟为全资孙公司博威尔特（美国）提供的担保额度为5,600万美元（按照2020年12月7日美元兑人民币汇率1:6.5362折算，人民币金额为36,602.72万元)；
截至本公告日，不含本次，公司为博威尔特（美国）提供担保的总额为人民币0元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，无逾期对外担保。
一、担保情况概述
1、本次担保事项基本情况
基于宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）旗下全资孙公司博威尔特（美国）日常经营的实际需要，公司拟为博威尔特（美国）提供金额为5,600万美元的担保额度，主要用于为上述孙公司与客户签订《产品供应协议》而由客户支付全额预付款进行履约担保。保证方式为连带责任保证。
2、本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2020年12月7日召开的第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为全资孙公司提供担保额度的议案》，基于全资孙公司博威尔特（美国）日常经营的实际需要，公司拟为博威尔特（美国）提供金额为5,600万美元的担保额度，主要用于为上述孙公司与客户签订《产品供应协议》而由客户支付全额预付款进行履约担保。保证方式为连带责任保证。
本项议案尚需提请公司股东大会审议通过，通过后授权董事长在额度范围内签订担保文件，包括但不限于担保协议、履约保证等，并授权董事会指定人员办理本次担保相关事宜。有效期限为股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。
二、被担保人基本情况
1、公司提供担保的全资孙公司基本情况：
公司名称：博威尔特太阳能（美国）有限公司
注册资本：9,000,001美元
公司地址：美国特拉华州威明顿市新城堡县
法定代表人：谢朝春
成立日期：2015年2月3日
经营范围：销售光伏组件等新能源产品。
2、公司提供担保的全资孙公司主要财务指标情况：
2.1截止2019年12月31日经审计的主要财务指标情况
单位：万元 币种：人民币
■
2.2 截止2020年9月30日未经审计的主要财务指标情况
单位：万元 币种：人民币
■
三、担保协议的主要内容
截止本公告日，尚未签订担保协议或其他担保文件。
四、董事会意见
公司于2020年12月7日召开的第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为全资孙公司提供担保额度的议案》，全资孙公司博威尔特（美国）日常经营的实际需要，公司拟为博威尔特（美国）提供金额为5,600万美元的担保额度，主要用于为上述孙公司与客户签订《产品供应协议》而由客户支付全额预付款进行履约担保。保证方式为连带责任保证。
本项议案尚需提请公司股东大会审议通过，通过后授权董事长在额度范围内签订担保文件，包括但不限于担保协议、履约保证等，并授权董事会指定人员办理本次担保相关事宜。有效期限为股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。
董事会认为上述担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，充分考虑了公司及孙公司的日常经营发展的实际需要，被担保方为公司全资孙公司，公司对其具有实质控制权，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
公司独立董事针对上述担保事项发表了同意的独立意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本次对外担保金额为人民币5,600万美元（按照2020年12月7日美元兑人民币汇率1:6.5362折算，人民币金额为36,602.72万元)；本公司累计对外担保总额（不含本次）为人民币241,797.54万元(其中3,290万美元按照2020年12月7日美元兑人民币汇率1:6.5362折算，人民币金额为21,504.10万元),占公司最近一期（2019年）经审计净资产的64.41%，均为对全资子公司提供担保，无逾期担保情况。
六、备查文件
1、《公司第四届董事会第二十六次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2020年12月8日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2020-102
宁波博威合金材料股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年12月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年12月23日 14点 00分
召开地点：宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦11楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月23日
至2020年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司四届二十六次董事会审议通过，相关议案内容于2020年12月8日在公司指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：第5项议案。
3、对中小投资者单独计票的议案：第1项、第2项、第3项、第4项、第6项。
4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项、第2项、第3项、第4项。
应回避表决的关联股东名称：博威集团有限公司、博威亚太有限公司、宁波博威金石投资有限公司、宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司、宁波见睿投资咨询有限公司、谢朝春
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2020年12月18日（星期五）9:30-11:30，13:00-16:30。
2、登记地点：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室。
3、登记办法：
（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
六、其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。
2、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。
3、联系方式
联系地址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室。
联 系 人：王永生、孙丽娟
联系电话：0574-82829383、82829375
联系传真：0574-82829378
邮政编码：315137
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司董事会
2020年12月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第四届董事会第二十六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波博威合金材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月23日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2020-103
宁波博威合金材料股份有限公司
第四届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月7日召开第四届监事会第二十四次会议，会议应参加监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由监事会主席黎珍绒女士主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；
本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于为全资孙公司提供担保额度的议案》；
本项议案尚需提请公司股东大会审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于为全资孙公司提供担保额度的公告》(临2020-101)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件目录。
《宁波博威合金材料股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
监 事 会
2020年12月8日
证券简称：博威合金 证券代码：601137
宁波博威合金材料股份有限公司
2020年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二〇年十二月
声 明
本公司及董事全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、本次员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，能否实施完成，存在不确定性。
三、若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、本次员工持股计划由员工持股计划管理委员会自行管理，代表员工持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。在存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《宁波博威合金材料股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》的规定制定。
二、本次员工持股计划的参加对象范围为公司数字化项目的核心技术或业务骨干人员。公司参加本计划的员工总人数不超过68人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、本次员工持股计划筹集资金总额上限为10,023.10万元，以“份”作为认购单位，每份份额的认购价格为7.51元，本次员工持股计划的份数上限为13,346,334份，每份份额对应一股。具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。
四、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中回购的股份，受让价格为7.51元/股，本次拟使用已回购股份中的13,346,334股。该员工持股计划完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
五、本次员工持股计划的存续期为不超过60个月，自本计划经股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起设立36个月的锁定期，在前述锁定期内不得进行交易。具体解锁结果根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。本次员工持股计划的标的股票权益在解锁期满之后且符合归属条件后归属至持有人。
六、本次员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
七、本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
八、公司实施本员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。
一、员工持股计划的目的
本次员工持股计划旨在进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动数字化项目核心技术或业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司数字化转型项目和经营目标的实现。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象及确定标准
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》确定的，本计划的参加对象应在公司或下属子公司工作，签订劳动合同并领取薪酬。
本次员工持股计划的参加对象应符合以下条件：
公司数字化项目核心技术或业务骨干人员；参加员工持股计划的人员名单由公司人力资源中心拟定，最终参加对象根据实际签署认购协议和缴款情况确定。
二、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划参加人数不超过68人，不包括公司董事、监事及高级管理人员。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的认购价格为7.51元，每份份额对应一股。本员工持股计划份额合计不超过13,346,334份。具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。
本员工持股计划的份额具体如下：
■
注：
上述参加对象中，不存在持股5%以上股东、实际控制人的情形。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。
本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
参加对象应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金，缴款时间由公司根据员工持股计划的进展情况另行通知。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购。参加对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额根据员工实际签署认购协议书和最终缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师将对参与对象是否合法、合规发表明确意见。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模
一、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划资金来源为员工的自有资金、自筹资金（包括但不限于部分向第三方借款）以及法律、行政法规允许的其他方式。公司控股股东博威集团有限公司拟向员工提供借款，借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。
公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的博威合金A股普通股股票。
公司于2018年8月1日、2018年8月17日分别召开了第四届董事会第二次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》；公司将以不超过人民币20,000万元（含20,000万元），不低于人民币10,000万元的自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币10.00元/股（含）；
公司于2019年8月17日披露了《关于股份回购实施结果的公告》，截止2019年8月16日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份13,346,334股，占公司目前总股本的比例为1.69%（占公司回购预案发布日总股本的比例为2.1279%），成交的最高价为8.21元/股，成交的最低价为6.68元/股，支付的资金总额为人民币100,186,428.4元（不含佣金、过户费等交易费用）。
截止本员工持股计划（草案）披露日，公司回购专用证券账户中的股份数量为13,346,334股。本计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
三、员工持股计划的购买价格及合理性说明
本次员工持股计划受让公司回购的股票价格为7.51元/股。
为了进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司数字化项目核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司数字化转型项目和经营目标的实现。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本计划需以合理的成本实现对参加员工合理的激励作用的目的，本计划购买回购的股票价格为7.51元/股，为公司回购股票均价。公司基于激励与约束对等的原则，在激励员工同时设定了公司层面业绩考核要求，既保持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看，该受让价格具有合理性与科学性。
四、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划的股票规模不超过13,346,334股，占截至本计划草案披露日公司股本总额的1.69%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期限、锁定期、股份权益的归 属及业绩考核、变更和终止
一、员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划锁定期满后且符合归属条件后归属至持有人。本员工持股计划将对参与对象设置业绩考核指标。
二、员工持股计划的锁定期
员工持股计划锁定期为36个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日起计算。员工持股计划锁定期满后且符合归属条件后归属至持有人。
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露后2个交易日内；
4、相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规定不得买卖公司股票的其他情形。
三、员工持股计划股份权益的归属及业绩考核
1、员工持股计划锁定期满后且符合归属条件后归属至持有人。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；
2、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，以考核指标作为持有人所持员工持股计划的相应归属条件。具体归属条件如下：
（1）公司业绩考核指标
业绩考核：公司2023年的归属于母公司股东的净利润较2020年增长幅度不低于60%。
公司未满足上述业绩考核目标的，持有人可享有计划权益的额度为零，对应部分股票由管理委员会择机出售，所获得的资金额归属于公司，公司返还持有人份额对应的原始出资额加上同期银行贷款利息，如有收益则归属于公司。
（2）个人业绩考核指标
持有人个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
人力资源中心将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，并依照持有人的个人绩效考核结果确定其持有份额归属后可享有的权益，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。届时根据下表确定持有人的实际可享有权益比例：
■
若持有人在锁定期内任一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则该年度持有人个人绩效考核“达标”；若持有人在锁定期内任一年度个人绩效考核结果为（C），则该年度持有人个人绩效考核“不达标”；
若持有人在锁定期内个人绩效考核有两个（C），则无论锁定期满公司整体业绩是否达到考核要求，持有人可享有计划权益的额度为零，其对应的权益在对应的股票全部卖出变现后所得资金归公司所有，公司返还所有持有人对应原始出资金额加上同期定期银行贷款利息。
四、本持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划发生包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式等事项的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
五、员工持股计划的终止
1、员工持股计划在存续期届满后自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；
3、员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期限可以延长。
第六章 员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。
公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，作为本计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第七章 员工持股计划的资产构成、权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票及其对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计划资产或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
1、在本次员工持股计划的法定锁定期内及未符合归属条件前，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。
2、本次员工持股计划法定锁定期届满及符合归属条件后、存续期内，由持有人会议决定是否对本计划项下现金资产进行分配，但服务期未满五年的持有人不得参与分配（服务期自该持有人认购并实缴相应员工持股份额之日起算）。
3、本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终止之日起30个工作日内完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，根据具体市场行情完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关费用后，按员工持股计划份额比例进行分配。若届时本计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管理委员会确定。
4、在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有计划份额比例进行分配。
5、在存续期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利归本计划所有，由管理委员会统一分配。
三、员工持股计划应承担的税费
本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等，除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
四、员工持股计划的权益处置办法
1、在本次员工持股计划的存续期之内，除法律、行政法规和部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持的本计划份额不得擅自退出、转让和/或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、本次员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，在情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划全部份额按照本计划相关规定强制收回（无论该等份额是否已经归属给持有人）：
（1）持有人履行审批程序后正常离职或因公司裁员而离职的；
（2）持有人未履行审批程序擅自离职或劳动合同到期拒绝续签的；
（3）持有人因不能胜任工作岗位被降职、降级等而不具备参与资格的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度，给公司造成损失，被公司或子公司解除劳动合同；
（5）持有人因触犯法律、违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的而导致的职务变更或离职；
（6）持有人被依法追究刑事责任的；
（7）持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；
（8）管理委员会认定的其他情形。
3、发生如下情形之一的，在情况发生之日，持有人所持有的份额不作变更：
（1）持有人因公司工作调动安排发生职务变更但仍符合参加资格的（不属于降职、降级的情形）；
（2）持有人因第七级及以上严重的工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件；
（3）持有人符合相关政策并经公司批准而退休的，其持有的员工持股计划份额已经过户到其个人名下的部分不作变更；
（4）持有人因工伤死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参加员工持股计划资格及个人绩效考核条件的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
4、本次员工持股计划存续期内，因发生上述第2项情形而收回的份额，原则上以持有人原始出资金额、份额对应的累计净值与售出收益孰低值的方式返还持有人，具体处置方式由管理委员会确定。
管理委员会有权决定将该收回份额归属至指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，持有人应配合管理委员会办理相关事宜，按照管理委员会确定的价格向受让人转让相应份额；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则将收回的份额在持有人离职或者被降职、降级或者被管理委员会认定收回之日起，管理委员会有权择机出售份额对应的标的股票，所获得的资金额归属于公司，公司返还持有人份额对应的款项，如有收益则归属于公司。
5、本次员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
第八章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。根据该条第二款第（五）项的规定，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排，如无相反证据，为一致行动人。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员均未参加本员工持股计划。
2、在公司董事会、股东大会审议有关本员工持股计划的提案时，相关董事、股东应进行回避表决。
3、本员工持股计划自愿放弃所持股份在公司股东大会的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有上市公司股东大会的表决权。
4、本员工持股计划未与公司控股股东签署一致行动协议或存在一致行动安排。除控股股东拟向本员工持股计划的参与对象提供借款之情形外，公司控股股东与本员工持股计划不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列示的可推定为一致行动人的其他情形。
5、持有人会议为本员工持股计划的权力机构，并通过持有人会议选举产生管理委员会，作为本员工持股计划的管理机构，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表本员工持股计划行使股东权利等具体工作。 本员工持股计划独立运营，选举管理委员会进行管理，不受控于公司控股股东。
本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。《员工持股计划（草案）》已对持有人的收益分配、处置等进行了规定，不存在控股股东通过借款控制参与对象收益分配、处置之情形。
6、本员工持股计划系为进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动数字化项目核心技术或业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司数字化转型项目和经营目标的实现而实施，并非公司控股股东为扩大其所持公司股份表决权之目的。
7、公司控股股东就本员工持股计划实施所涉一致行动相关事宜作出如下承诺：
“为激励员工之目的，本公司自愿为宁波博威合金材料股份有限公司2020年员工持股计划的参与对象提供借款。本公司与相关参与对象不会因为借款行为构成一致行动关系，本公司也不会因为借款行为而要求相关参与对象与本人保持一致行动。本公司与员工持股计划、本员工持股计划的管理委员会均无一致行动安排或一致行动计划，亦不会要求本员工持股计划、本员工持股计划管理委员会与本公司保持一致行动。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
综上所述，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划之间不存在构成一致行动关系。公司控股股东不会因借款安排增加可支配的公司股份表决权数量，公司控股股东拟向本员工持股计划的参与对象提供借款之安排不会导致公司控股股东与本员工持股计划构成一致行动关系。
第九章 员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式
本次员工持股计划设立管理委员会，由管理委员会根据持有人会议的授权，在员工持股计划清算分配完毕前行使员工持股计划所持股份的股东权利，本次员工持股计划有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。
本次员工持股计划存续期内如公司以配股、增发、可转债等方式融资的，管理委员会将根据持有人会议的授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案。
第十章 员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、董事会审议员工持股计划，与员工持股计划相关的董事应当回避表决。
独立董事和监事会应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
3、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项进行审查并据此出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划方案，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避（如适用）：自身或其关联方拟成为员工持股计划的管理人、认购员工持股计划份额、为持有人提供或垫付资金、提供股票、与持有人或本员工持股计划分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。本次员工持股计划经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。
6、完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
7、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
宁波博威合金材料股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月七日
