上海申华控股股份有限公司
关于间接控股股东被法院指定管理人的公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2020-49号

上海申华控股股份有限公司

关于间接控股股东被法院指定管理人的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司于2020年12月5日收到沈阳市中级人民法院于2020年12月4日作出的（2020）辽01破21-1号《决定书》，根据该《决定书》，沈阳中院于2020年12月4日指定华晨集团清算组担任华晨集团管理人。

● 华晨集团能否重整成功尚存在不确定性，重整方案可能会对公司股权结构、年度经营业绩等方面产生一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。

上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）曾分别于2020年11月15日、11月20日收到间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）发来的《告知函》。《告知函》载明，2020年11月13日，华晨集团收到沈阳市中级人民法院（简称“沈阳中院”）送达的（2020）辽01破申27号《通知书》，华晨集团债权人格致汽车科技股份有限公司向沈阳中院申请对华晨集团进行重整。2020年11月20日，华晨集团收到沈阳中院作出的（2020）辽01破申27号《民事裁定书》，沈阳中院裁定受理华晨集团债权人对华晨集团进行重整的申请。（详见2020-44、45号临时公告）

2020年12月6日，公司收到华晨集团发来的《告知函》。《告知函》载明，2020年12月5日，华晨集团收到沈阳中院作出的（2020）辽01破21-1号《决定书》，沈阳中院于2020年12月4日指定华晨集团清算组担任华晨集团管理人。现将具体情况公告如下：

一、法院指定管理人情况

《决定书》的主要内容如下：

2020年11月20日，沈阳中院根据格致汽车科技股份有限公司的申请，裁定受理华晨集团重整一案。经指定管理人程序，依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条、第二十二条第一款、第二十四条第一款，《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第十八条第（四）项、第十九条之规定，指定华晨集团清算组担任华晨集团管理人。

管理人应当勤勉尽责、忠实执行职务，履行《中华人民共和国企业破产法》规定的管理人的各项职责，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人职责如下：

（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；

（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；

（三）决定债务人的内部管理事务；

（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；

（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；

（六）管理和处分债务人的财产；

（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；

（八）提议召开债权人会议；

（九）本院认为管理人应当履行的其他职责。

二、 风险提示

1、华晨集团能否重整成功尚存在不确定性，重整方案可能会对公司股权结构、年度经营业绩等方面产生一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东及其关联方相互独立。 间接控股股东的重整事项不会对公司日常生产经营产生影响，截至本公告披露日，公司的生产经营情况正常。

3、公司将持续关注相关事项的后续进展并及时履行信息披露义务。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

1、华晨集团出具的《告知函》。

2、《辽宁省沈阳市中级人民法院决定书》（2020）辽01破21-1号。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2020年12月8日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2020一50号

上海申华控股股份有限公司

为子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：公司全资、控股、合营企业。

● 本次担保是否有反担保：是

● 对外担保逾期的累计数量：6,354.95万元。

一、担保情况概述

经公司第十一届董事会第二十八次会议及2019年度股东大会审议批准，公司在2020年度内至2020年度股东大会召开前，公司拟为子公司提供综合担保计划为453,433.61万元。（详见公司临2020一25、30号公告）。

经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：

（1）公司全资子公司徐州泓福汽车销售服务有限公司拟向重庆鑫源动力制造有限公司申请借款人民币500万元整，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证。

（2）公司全资子公司上海明友泓浩汽车销售有限公司拟向中国光大银行杭州分行申请综合授信额度人民币5000万元整，期限一年。经审议，董事会同意为上述综合授信额度承担连带责任保证。

（3）公司全资子公司慈溪宝利丰汽车销售有限公司拟向交通银行慈溪支行申请综合授信额度人民币4000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。

（4）公司合营企业沈阳华宝汽车销售服务有限公司（简称“沈阳华宝”）拟向盛京银行沈阳万泉支行申请借款人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证。同时潘强、潘晓华及沈阳华宝另一股东沈阳鹏特汽车销售服务有限公司同意为上述担保提供反担保。

（5）公司控股子公司宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“宜兴宝利丰”）拟向兴业银行上海大柏树支行申请借款人民币3000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司慈溪宝利丰汽车销售有限公司为上述借款提供连带责任保证，同时宜兴宝利丰另一方股东宜兴菁莹环保科技有限公司同意为公司的担保提供反担保。

（6）公司控股子公司宜兴宝利丰拟向农商银行宜兴环科园支行申请借款人民币2500万元，期限贰年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时宜兴宝利丰另一方股东宜兴菁莹环保科技有限公司同意为公司的担保提供反担保。

（7）公司控股子公司宣城宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“宣城宝利丰”）拟向兴业银行合肥分行申请借款人民币1200万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款事项提供担保。同时赵昕及宣城宝利丰另一股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

（8）公司控股子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称“芜湖宝利盛”）拟向兴业银行合肥分行申请综合授信人民币3000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及芜湖宝利盛另一方股东安徽泓合投资有限公司为上述担保提供反担保。

（9）公司控股子公司蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“蚌埠宝利丰”）拟向兴业银行合肥分行申请综合授信人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及蚌埠宝利丰另一方股东安徽泓合投资有限公司同意为公司的担保提供反担保。

（10）公司控股子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“合肥宝利丰”）拟向兴业银行合肥分行申请综合授信人民币4000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及合肥宝利丰另一方股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

经公司第十一届董事会第二十八次会议授权及2019年度股东大会审议批准，公司总裁批准了上述担保事项，该等担保事项在已经股东大会批准的综合担保额度内，无需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

上述担保事项共涉及被担保方9家，被担保方为公司全资、控股、合营企业。有关被担保方的详细情况请参见附件。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证 担保金额：以银行实际放款金额为准。

四、董事会意见

上述被担保公司为公司全资、控股、合营企业，因业务发展，需申请融资以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年9月末，公司对外担保总额为197,176.42万元，其中为控股子公司担保额为139,553.74万元，占公司最近一期经审计净资产的57.75%；为合营联营公司的担保额为50,064.48万元，占公司最近一期经审计净资产的20.72%；对购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户的担保额为7,558.2万元，占公司最近一期经审计净资产的3.13%，对外担保逾期的累积数量为6,354.95元，其中为子公司陕西申华投资管理有限公司担保逾期金额为1,789.47万元，担保到期日为2020年9月20日；为原子公司上海华晨汽车租赁有限公司担保逾期总额为4,565.48万元，担保到期日至2020年7月全部到期（公司于2018年末将华晨租赁转让给关联方沈阳华晨金杯汽车销售有限公司，转让协议约定了金杯汽销将为公司向华晨租赁的存续担保提供反担保）。

特此公告

上海申华控股股份有限公司董事会

2020年12月8日

附件： 被担保方基本情况表

单位：万元

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