财通证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

简称：财通证券 股票代码：601108

财通证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本募集说明书摘要中所使用的简称同募集说明书。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级，根据其出具的《财通证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（[2019]G518-03），财通证券主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、公司的股利分配政策及决策程序

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，本公司第一届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》。公司第三届董事会第三次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》。根据本公司现行有效的《公司章程》及制定的《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，公司的股利分配制度如下：

（一）股利分配原则

公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现年均可分配利润的30%。公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）制定利润分配方案程序

公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每3年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（三）调整利润分配方案程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。

监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

（四）股利分配的顺序

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，本公司的税后利润按下列顺序进行分配：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上可以不再提取；

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

3、公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为一般风险准备金，用于弥补损失；

4、公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失；

5、公司从每年的税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等准备金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金；

6、公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配；

7、根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。

股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

三、公司最近三年现金分红情况

本公司2017年度、2018年度和2019年度的现金分红情况如下：

单位：万元

■

本公司最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为105.21%，超过30%。公司分红符合《上市公司证券发行管理办法》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求。

四、本次可转债发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司的归属于母公司股东的净资产为213.39亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

五、可转债发行摊薄即期回报的影响分析

（一）关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成公司总体收益的减少；极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对公司A股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。

（二）填补回报的具体措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

1、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

2、规范募集资金的管理和使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《财通证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、强化风险管理措施

公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

5、保持稳定的股东回报政策

公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

六、公司的相关风险

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）证券市场风险

证券公司主要经营与股票、债券、期货、金融衍生品等证券相关的证券经纪、证券自营、证券信用交易、投资银行、资产管理等业务。证券公司的经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动都有着很强的相关性，而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。证券市场的波动对证券公司的证券经纪业务、证券自营业务、证券信用业务、投资银行业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益都产生直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大证券公司的经营风险。

公司的收入和利润与证券市场的波动高度相关，且证券市场未来的景气程度难以预计，因此，公司存在因证券市场周期性、波动性而导致收入、利润波动的风险。例如股指大幅下跌期间，导致市场成交量的萎缩，会使得公司经纪业务、信用业务、资产管理业务等收入出现大幅下滑，同时，二级市场股票估值的下跌，会使公司自营投资业务产生的投资收益大幅下滑。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司营业利润分别为181,773.41万元、88,537.00万元、223,346.19万元及98,632.05万元，存在较大波动。

如果未来证券市场较长时间处于不景气周期或出现剧烈波动等极端情形，不排除其对公司2020年的业务经营和业绩会产生较大的不利影响，进而导致公司本年营业利润比上年下降50%以上（甚至亏损）的可能性。

（二）政策和法律法规变化的风险

证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的严格规制。法律、法规及监管政策的变化将对证券行业的经营环境和竞争格局产生影响，给公司的业务发展、财务状况和经营业绩带来一定的不确定性。若公司未能及时适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司业务拓展受限、经营成本增加、盈利能力下降。

例如，中国证监会对《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则的修订已于2016年10月1日起实施，将净资本根据资本属性不同区分为核心净资本和附属净资本，将各业务风险按照风险类别和风险高低确定不同的风险资本准备计算标准，新增杠杆率指标将表外业务规模和子公司纳入证券公司风险控制指标管理，重新界定自营权益类证券范围，对持有单一非权益类证券实施集中度控制，对融资类业务实施总规模控制。总体而言，新指标体系较修订前的指标体系相比偏严格。2020年1月，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步提升优质券商的资本使用效率。2020年3月，中国证监会继续修订《证券公司风险控制指标管理办法》，进一步规范了证券公司以净资本为核心的风险控制指标管理。若公司不能适应上述监管调整和政策变化，上述措施均可能会对公司的业务发展产生不利影响。

另外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，可能会带来证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而给公司的业务发展、财务状况和经营业绩带来一定风险。

（三）证券经纪业务风险

证券经纪业务是公司的重要收入来源，对公司的整体业绩产生重要影响。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司证券经纪业务分部营业收入分别为112,630.33万元、94,405.74万元、109,674.22万元和67,932.26万元，占公司营业收入的比例分别为28.04%、29.80%、22.15%和23.56%。公司的证券经纪业务会受到证券市场交易量、证券交易佣金费率、市场供给变化等多重因素影响。

证券市场交易量方面，若出现货币政策紧缩、经济增速放缓和通货膨胀加剧等情形，证券市场可能会出现活跃度降低、投资者信心下降、交易量萎缩等表现，将对公司证券经纪业务产生重大不利影响。目前，我国证券市场相对于成熟市场而言，交易频率较高。随着中国主流投资者的投资理念逐渐成熟，预计未来证券市场交易频率或可能下降，证券市场交易量亦可能随之下降。

证券交易佣金费率方面，随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及证券公司新设网点大量增加，行业交易佣金费率平均水平呈下滑趋势，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，市场股票和基金净佣金费率分别为0.29％。、0.27％。、0.25％。及0.24％。，同期公司股票和基金净佣金费率分别为0.25％。、0.22％。、0.19％。及0.18％。。未来，随着行业竞争日益激烈以及在互联网证券等新业务模式的冲击下，公司证券经纪业务面临交易佣金费率持续下滑的风险。

市场供给变化方面，2013年3月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势。2013年3月，中登公司发布实施《证券账户非现场开户实施暂行办法》，允许投资者非现场开户，投资者非现场开户数快速增长。非现场开户使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。此外，2015年4月，中登公司发布通知，取消自然人投资者A股等证券账户一人一户限制。上述政策变化将导致证券经纪服务供给持续增加，使得市场竞争更为激烈。

综上所述，证券市场交易量下降、证券交易佣金费率下滑及市场供给增加都可能对公司证券经纪业务的业务发展和经营业绩产生不利影响。

（四）投资银行业务风险

公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、新三板业务和其他财务顾问业务等，其中证券承销与保荐业务为公司投资银行业务的主要收入来源。与证券承销与保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、新三板挂牌业务相关风险、新三板做市业务相关风险等风险是投资银行业务面临的主要风险。

1、发行市场环境风险

证券公司股票承销保荐业务的开展受发行市场环境及审核政策变化影响较大，债券承销业务的开展也受市场利率和债券市场波动影响。发行市场环境变化将影响公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投资银行业务收入水平。

2、保荐风险

公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、诉讼或赔偿投资者损失的情形，从而使得公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对公司的尽职调查不完善、对公司改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致公司发行申请不予核准的情况发生，公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。此外，公司开展保荐业务时，可能存在因公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给投资者造成损失，导致先行赔偿投资者损失的风险。

3、承销风险

在实施证券承销时，若因对公司前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。

4、新三板挂牌业务相关风险

公司在从事挂牌业务过程中，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临被采取自律监管措施或纪律处分、行政处罚、诉讼或赔偿投资者损失的情形，从而使得公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被限制、暂停直至终止推荐业务牌照的风险。

5、新三板做市业务相关风险

公司在从事做市业务过程中，面临的主要风险包括：

（1）做市库存股获取及持有风险

做市商以现金认购或二级市场购入标的公司股票，决策主要基于对标的公司的综合分析，进而得出对标的公司的估值，并以此为基础与标的公司进行谈判。若在上述过程中出现失误，或投资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致公司蒙受损失。

（2）流动性风险

现阶段新三板市场交易较不活跃，流动性不足，退出机制有待完善，可能加大做市商的持股风险，且导致公司资金长期被占用，增加资金成本。

（3）交易风险

新三板做市业务交易过程中，做市商需履行双向报价义务，如交易人员出现操作不当或判断失误，将使公司面临资金损失或被监管机构处罚的风险。

此外，鉴于证券发行等相关法规未来可能出现调整，将给投资银行业务带来新的挑战。若公司无法对现有投行业务进行及时调整以应对挑战，可能会对公司的业务发展、财务状况和经营业绩产生不利影响。总体来说，公司投资银行业务收入受到市场面、政策面等因素的影响，未来可能存在同比大幅度下滑的风险。

（五）证券自营业务风险

证券自营业务是证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。公司证券自营业务中买卖的有价证券包括股票、基金、债券、理财产品以及其他衍生金融工具等。证券自营业务属于占用公司资本金的高风险高收益业务。公司证券自营业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。

1、证券市场的系统性风险

证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性高，对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。因此，公司证券自营业务面临证券市场系统性风险。未来，若证券市场行情剧烈波动，公司证券自营业务收益可能随之出现较大波动，甚至出现大幅亏损的情形。

2、投资产品的内含风险

公司证券自营业务的投资品种较为丰富，在政策许可的情况下，未来公司的投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，公司的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。

3、投资决策不当风险

由于证券市场存在较大不确定性，公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险，将可能导致公司证券自营业务出现大幅亏损的情况。

（六）募集资金运用风险

本公司本次发行可转债所募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金。尽管本公司已经对本次募集资金运用进行了谨慎、详实的可行性和必要性分析，但募集资金的具体运用及收益情况很大程度上取决于证券市场景气程度、国家宏观政策和经济形势。上述不确定因素会对募集资金运用效率和收益情况产生影响，进一步影响本公司的经营业绩。

本公司本次发行可转债的募集资金用来补充资本金，发行完成后本公司的净资产增加会导致净资产收益率下降，同时募集资金运用到产生经济回报尚需一定时间，因此本公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

（七）与本次可转债发行相关的风险

本次发行的可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。与本次可转债发行相关的风险主要如下：

1、可转债本息兑付的风险

在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。

2、可转债价格波动的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

3、强制赎回风险

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管机构批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有者在转股期内大量转股，本公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

5、可转债在转股期内不能转股的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前30个交易日、前20个交易日和前1个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

6、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险

本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。

7、评级风险

中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转债进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AAA，本次发行的可转债信用等级为AAA。在本次债券存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

第一节 本次发行概况

一、公司基本信息

根据公司所持有的由浙江省工商行政管理局于2020年7月22日核发的统一社会信用代码为913300007519241679的《营业执照》、《公司章程》等资料，公司的基本情况如下：

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本公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券承销与保荐；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。此外，本公司通过子公司财通证券资管开展证券资产管理业务；通过子公司财通资本开展私募股权基金管理等相关业务；通过子公司财通创新开展另类投资等相关业务；通过子公司财通香港及其子公司开展境外证券经纪、资产管理、投资银行和机构融资等业务；通过参股公司永安期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、期货资产管理等业务；通过参股公司财通基金开展基金管理等业务。

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经本公司于2018年4月26日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，并经本公司于2018年5月28日召开的2017年年度股东大会通过。有关延长股东大会决议有效期和授权有效期的议案已经本公司于2019年4月25日召开的第二届董事会第十八次会议及2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过，同意将本次公开发行可转债方案决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次公开发行可转债的授权有效期自前次有效期届满后分别延长至2020年6月30日。根据相关监管要求，公司于2019年11月11日召开的第三届董事会第一次会议及于2020年1月22日召开的2020年第一次临时股东大会，将前述有效期均调整为自前次有效期届满后延长12个月，即延长至2020年5月27日。公司于2020年4月23日召开的第三届董事会第三次会议及于2020年5月25日召开的2019年年度股东大会，将前述有效期延长至2021年5月27日。

浙江省财政厅于2018年6月7日出具了《浙江省财政厅同意财通证券股份有限公司发行可转换公司债券方式实施再融资的批复》（浙财金〔2018〕35号），同意本公司通过公开发行可转换公司债券方式实施再融资，发行规模不超过38亿元。本次公开发行可转换债券募集资金，扣除发行费用后应全部用于补充营运资金。

中国证监会证券基金机构监管部于2020年9月10日出具了《关于财通证券股份有限公司公开发行A股可转债的监管意见书》（机构部函〔2020〕2493号），对于本公司申请公开发行A股可转换公司债券事项无异议。

（二）本次可转债发行方案要点

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币38亿元，发行数量为3,800万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即2020年12月10日至2026年12月9日。

5、债券利率

本次发行可转债票面利率为：第一年0.2%，第二年0.4%，第三年0.6%，第四年1.0%，第五年2.0%，第六年2.5%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年12月10日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2021年6月16日至2026年12月9日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为13.33元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日公司A股股票交易均价、前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前三十个交易日公司A股股票交易均价=前三十个交易日公司A股股票交易总额/该三十个交易日公司A股股票交易总量；前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

(下转58版)

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（注册地址：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）

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联席主承销商

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募集说明书摘要签署时间： 2020 年 12 月 7 日