(上接57版)

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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管机构批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

12、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的发行方式为：本次发行向发行人在股权登记日（即2020年12月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，网上投资者未认购部分由保荐机构（联席主承销商）包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向原股东优先配售：发行人公告公布的股权登记日（即2020年12月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东；

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（法律、法规禁止者除外）；

（3）本次发行的承销团成员自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（即2020年12月9日，T-1日）收市后持有的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售1.058元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》等相关规定所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》等相关规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议

1）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

①拟变更可转债募集说明书的约定；

②公司未能按期支付可转债本息；

③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外，若有）、合并、分立、解散或者申请破产；

④在法律规定许可的范围内对《财通证券股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转换公司债券持有人会议规则》”）的修改作出决议；

⑤其他影响债券持有人重大权益的事项；

⑥法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

2）债券持有人会议的召集

①一般情况下，债券持有人会议由公司董事会负责召集；

②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前至少十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站上公告通知。会议通知应注明开会的日期、具体时间、地点、内容、会议召开方式等事项，上述事项由召集人确定。

3）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但没有表决权：

①单独持有公司5%以上的股东或具有关联关系合计持有公司5%以上的股东、保证人（如有）；

②上述股东、保证人（如有）及公司的关联方。

召集人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

4）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额超过二分之一多数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表债券面额及有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

5）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每张未偿还的债券（面值为人民币100元）为一票表决权；

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

③债券持有人会议须经出席会议（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方能形成有效决议；

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；

⑥依照有关法律、法规、募集说明书和公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力；

⑦债券持有人会议做出决议后，召集人以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

6）债券持有人认购、受让或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则的约束。

7）其他未尽事项，按照《可转换公司债券持有人会议规则》执行。

17、本次募集资金用途

本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后按照相关监管要求补充公司资本金。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

19、募集资金管理及存放

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

20、本次方案的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

有关延长股东大会决议有效期和授权有效期的议案已经本公司于2019年4月25日召开的第二届董事会第十八次会议及2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过，同意将本次公开发行可转债方案决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次公开发行可转债的授权有效期自前次有效期届满后分别延长至2020年6月30日。根据相关监管要求，公司于2019年11月11日召开的第三届董事会第一次会议及于2020年1月22日召开的2020年第一次临时股东大会，将前述有效期均调整为自前次有效期届满后延长12个月，即延长至2020年5月27日。公司于2020年4月23日召开的第三届董事会第三次会议及于2020年5月25日召开的2019年年度股东大会，将前述有效期延长至2021年5月27日。

（三）本次可转债的信用评级情况

中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的《财通证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（[2019]G518-03），本公司的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。

（四）承销方式及承销期

1、承销方式

本次可转债发行由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2020年12月8日至2020年12月16日。

（五）发行费用

发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、登记服务费用、用于本次发行的信息披露及发行手续费用等。本次可转债的保荐及承销费用将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。

■

（六）与本次发行有关的时间安排

本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

■

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（七）本次发行可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：财通证券股份有限公司

法定代表人：陆建强

经办人员：王跃军、周瀛

住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼

办公地址：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼

联系电话：0571-87821312

传真：0571-87823288

（二）保荐机构（联席主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

保荐代表人：周宇、高广伟

项目协办人：王国梁

项目成员：张京雷、程越、陈姝祎、毛能、游绎、杜德全、华东

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系电话：021-20262003

传真：021-20262344

（三）联席主承销商

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

项目成员：邱荣辉、刘能清、倪正清、俞鹏

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层

联系电话：0755-23953946

传真：0755-23953850

（四）律师事务所

名称：上海市锦天城律师事务所

负责人：顾功耘

签字律师：章晓洪、劳正中

住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

联系电话：021-20511000

传真：021-20511999

（五）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

经办注册会计师：葛徐、宋慧娟、蒋斌

住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼

办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座31楼

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

（六）资信评级机构

名称：中诚信国际信用评级有限责任公司

法定代表人：闫衍

签字分析师：戴敏、夏清晨

住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

办公地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

联系电话：021-60330988

传真：021-60330991

（七）收款银行

开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

账户名称：中信证券股份有限公司

账号：7116810187000000121

（八）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-68870587

传真：021-58888760

第二节 公司主要股东情况

一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至2020年6月30日，公司普通股股本总额为3,589,000,000股，股本结构如下：

■

（二）前十大股东持股情况

截至2020年6月30日，公司普通股股份总数为3,589,000,000股，其中前十大普通股股东及其持股情况如下：

单位：股

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二、本公司主要股东的基本情况

（一）控股股东

公司控股股东为浙江金控，截至2020年6月30日，浙江金控持有公司29.03%的股份。

浙江金控是由浙江财开于2012年9月6日设立的国有独资公司。基本情况如下：

公司名称：浙江省金融控股有限公司

法定代表人：章启诚

住所：浙江省杭州市下城区环城北路165号汇金国际大厦东1幢16层1601室

注册资本：人民币1,200,000万元

经营范围：金融类股权投资、政府性股权投资基金管理与资产管理业务。

浙江金控2019年经审计的主要财务数据（母公司）如下

单位：万元

■

（二）实际控制人

财通证券的实际控制人为浙江省财政厅。2000年3月17日，中国共产党浙江省委、浙江省人民政府颁布了《中国共产党浙江省委、浙江省人民政府关于印发〈浙江省人民政府机构改革方案〉的通知》（浙委[2000]8号），将国有资产管理局职能并入浙江省财政厅；浙江省财政厅是浙江省政府组成部门。

截至募集说明书摘要签署日，实际控制人和控股股东的股权关系如下图所示：

■

（三）公司控股股东所持股份质押情况

截至2020年6月30日，控股股东所持本公司股票不存在被质押的情况。

第三节 财务会计信息

本节的财务会计数据反映了本公司2017年、2018年、2019年及2020年上半年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2017年度、2018年度及2019年度经审计的财务报告，以及2020年上半年未经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基础编制。

一、报告期内财务报告审计情况

本公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告均已经天健所审计，并分别出具了天健审〔2018〕3598号、天健审〔2019〕3566号、天健审〔2020〕2268号的标准无保留意见的审计报告。本公司2020年上半年财务数据未经审计。

二、报告期各期财务报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、母公司资产负债表

单位：万元

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（二）利润表

1、合并利润表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

（三）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：万元

■

2、母公司现金流量表

单位：万元

■

（四）所有者权益变动表

1、合并所有者权益变动表

（1）2020年1-6月

单位：万元

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（2）2019年度

单位：万元

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（3）2018年度

单位：万元

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