(上接60版)

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iv）将不同阶段下融出资金类业务的账面金额与相应阶段的累积转移概率、预期违约损失率相乘，并根据前瞻性信息调整第一阶段、第二阶段的损失金额，以此测算预期信用损失，并计提减值准备。对于第三阶段，公司综合评估每笔业务预期可收回现金流量，考虑的因素包括但不限于定性指标如融资人信用状况及还款能力、其他担保资产价值情况、第三方提供连带担保等其他增信措施等，和定量指标如担保物的处置变现价值、其他增信资产的估值等，对项目进行减值测算，并计提相应的减值准备。其中，第三阶段计提减值的标准包括：维持担保比例在97.5%-130%的业务，按40%比例计提减值；维持担保比例在65%-97.5%的业务，按60%比例计提减值；维持担保比例在32.5%-65%的业务，按80%比例计提减值；维持担保比例在0%-32.5%的业务，按100%比例计提减值。维持担保比例高于130%，但逾期天数大于30天的业务，按20%计提减值准备。

3）买入返售金融资产减值准备

①2017年至2018年减值测试方法

公司对买入返售交易中的约定购回业务及股票质押回购业务采用个别计提结合组合计提的方法计量减值准备。

对于有确凿证据表明账面价值和预计可收回金额存在明显差异的约定购回及股票质押回购业务，公司单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提减值准备。公司单项减值测试通常考虑担保物价值、履约保障比例和逾期天数等因素。对于无确凿证据表明账面价值和预计可收回金额存在明显差异的约定购回及股票质押回购业务，公司按余额的1%计提减值准备。

②2019年-2020年6月的减值测试方法

公司根据新金融工具准则要求建立了预期信用损失模型，对买入返售金融资产进行减值测试。具体方法如下：

i）对买入返售类业务逐笔进行阶段划分；划分标准如下：

■

ii）根据近期买入返售业务阶段转移概率的历史数据，计算违约率转移矩阵，并以此进一步计算累积违约率转移矩阵；

iii）测算不同履约保障比例下的预期违约损失率；

iv）将不同阶段下买入返售类业务的账面金额与相应阶段的累积转移概率、预期违约损失率相乘，并根据前瞻性信息调整第一阶段、第二阶段的损失金额，以此测算预期信用损失，并计提减值准备。对于第三阶段，公司综合评估每笔业务预期可收回现金流量，考虑的因素包括但不限于定性指标如融资人信用状况及还款能力、其他担保资产价值情况、第三方提供连带担保等其他增信措施等，和定量指标如担保物的处置变现价值、其他增信资产的估值等，对项目进行减值测算，并计提相应的减值准备。其中，第三阶段计提减值的标准包括：对履约保障比例低于最低履约保障比例的业务，按履约保障比例0%到最低履约保障比例四等分直线法，确定履约保障比例各区间对应的计提减值比例；对履约保障比例高于最低履约保障比例，但逾期天数大于90天的业务，按20%计提减值准备。

在股票质押业务中，公司根据不同类别的质押股票设置不同的最低履约保障比例。对于无限售条件流通股，履约保障比例的最低线为140%；对于有限售条件流通股和高管锁定股，履约保障比例的最低线为150%。对于个别客户，公司基于风险控制，综合考虑融入方财务状况、标的证券、质押率、利率等多方面因素后，向上调整最低线。在约定购回业务中，公司设置的最低履约保障比例为130%。

由于客户最低履约保障比例存在差异，根据最低履约保障比例四等分直线法确定的计提减值标准也存在差异。以最低履约保障比例为140%的业务为例，买入返售金融资产第三阶段计提减值的标准为：履约保障比例在105%-140%的业务，按40%比例计提减值；履约保障比例在70%-105%的业务，按60%比例计提减值；履约保障比例在35%-70%的业务，按80%比例计提减值；履约保障比例在0%-35%的业务，按100%比例计提减值。履约保障比例高于最低履约保障比例，但逾期天数大于90天的业务，按20%计提减值准备。

4）可供出售金融资产减值准备（2017年至2018年）

公司对可供出售金融资产的减值测试方法具体如下：

①公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，区分以下情况：

公司对于中国证券金融股份有限公司的收益互换产品，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过36个月（含36个月）的，则表明其发生减值。对于其他以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。

公司对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。

②公司于资产负债表日通过以下客观证据来判断可供出售债务工具是否发生减值：

i）债务人发生严重财务困难；

ii）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

iii）公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

iv）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

v）因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

iv）其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

③与同行业上市公司计提政策的比较

根据同行业上市公司2017年至2018年的审计报告，部分上市公司对可供出售金融资产减值的会计政策及会计估计如下：

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■

综上，会计师认为，公司对于可供出售金融资产的减值判断标准，符合行业惯例，与同行业上市公司基本一致。

5）债权投资/其他债权投资减值准备

公司根据新金融工具准则要求建立了预期信用损失模型，对债权投资、其他债权投资进行减值测试。具体方法如下：

①对债权投资、其他债权投资逐笔进行阶段划分。划分标准如下：

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②建立国内评级与国际评级对应关系，测算各评级的违约概率。

③测算各债权类型的违约损失率。

④将不同阶段下债权投资、其他债权投资的账面金额与相应阶段的违约概率、违约损失率相乘，并根据前瞻性信息调整各阶段的损失金额，以此测算预期信用损失，并计提减值准备。

6）公司计提减值准备的充分性

截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司在识别单项金融资产风险的基础上，按照前述相关方法对各项金融资产充分计提了减值准备。

4、其他业务支出

报告期内，本公司其他业务支出的构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，本公司的其他业务支出主要为投资性房地产摊销。

（三）营业外收支

1、营业外收入

报告期内，本公司营业外收入构成情况如下：

单位：万元

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2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，本公司实现营业外收入198.07万元、68.38万元、35.89万元及90.87万元。

2、营业外支出

报告期内，本公司营业外支出主要包括非流动性资产处置损失、对外捐赠、赔偿支出、地方水利建设基金等。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，本公司营业外支出分别为977.22万元、1,498.93万元、1,189.53万元及1,801.03万元。

报告期内，本公司营业外支出的构成情况如下：

单位：万元

■

（四）利润总额

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，本公司利润总额分别为180,994.27万元、87,106.45万元、222,192.55万元及96,921.90万元。

（五）所得税费用

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，本公司所得税费用分别为33,313.07万元、5,802.02万元、34,616.60万元及14,903.66万元。

单位：万元

■

（六）净利润

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，本公司分别实现净利润147,681.20万元、81,304.44万元、187,575.95万元及82,018.24万元，归属于母公司股东的净利润分别为150,393.16万元、81,883.61万元、187,306.25万元及82,033.53万元。

（七）其他综合收益

其他综合收益为本公司根据企业会计准则的规定，未在损益中确认的各项利得和损失，主要为可供出售金融资产公允价值变动损益。报告期内，本公司其他综合收益的构成和变动情况如下：

单位：万元

■

三、现金流量分析

报告期内，本公司现金流量的构成情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动产生的现金流量

单位：万元

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2017年至2020年1-6月，本公司经营活动现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金、融出资金净减少额、回购业务资金净增加额、代理买卖证券收到的现金净额等。本公司经营活动现金流出主要包括融出资金净增加额、代理买卖证券支付的现金净额、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、回购业务资金净减少额等。

2018年度，本公司经营活动产生的现金流量净额为236,261.52万元，较上年度增加1,584,213.78万元。主要原因是市场行情继续震荡下行，两融业务余额较2017年底有所下降，使得融出资金净流入403,300.92万元。同时代理买卖证券支付的现金净额、回购业务的资金净减少额较去年末也有所下降，使得经营活动现金流出相应下降。

2019年度，本公司经营活动产生的现金流量净额为666,556.99万元，较上年度增加430,295.47万元。主要原因是一方面本公司综合考虑市场情况，降低了买入返售金融资产的规模，回购业务资金净增加额上升；另一方面证券市场回暖，客户投资意愿增强，本公司收到的代理买卖证券收到的现金净额上升。

2020年1-6月,本公司经营活动产生的现金流量净额为140,547.82万元，较上年同期下降516,160.32万元。主要原因是一方面市场交投活跃，融资融券需求提升，本公司融出资金净增加额上升；另一方面证券市场呈结构性上涨走势，本公司主动加大交易性金融资产配置，为交易目的而持有的金融资产净增加额上升，二者共同导致本公司经营活动现金流出同比上升。

（二）投资活动产生的现金流量

报告期内，本公司投资活动现金流量的构成情况如下：

单位：万元

■

本公司投资活动现金流入主要包括收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额及收到其他与投资活动有关的现金。本公司投资活动现金流出主要包括投资支付的现金，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额以及支付其他与投资活动有关的现金。

2017年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为-21,458.43万元，本公司通过购买固定资产、无形资产和其他长期资产及对外投资企业等活动不断扩大经营规模，导致投资活动现金流出量较大。2018年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为-214,848.59万元，主要系本公司扩大了对联营企业的投资而致使投资支付的现金流出增大。2019年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为-23,975.95万元，主要原因是公司加大信息化投入，购置电子设备、软件等长期资产支付的现金上升，同时投资支付的现金有所下降所致。2020年1-6月，本公司投资活动产生的现金流量净额为-39,269.35万元，主要原因是本公司对联营企业的投资增加，投资支付的现金上升，投资活动现金流出上升。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期内，本公司筹资活动现金流量的构成情况如下：

单位：万元

■

本公司筹资活动现金流入主要包括吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金、发行债券收到的现金以及收到其他与筹资活动有关的现金。本公司筹资活动现金流出主要包括偿还债务支付的现金，分配股利、利润或偿付利息支付的现金，以及支付的其他与筹资活动有关的现金。

2017年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为851,699.79万元。主要是由于本期本公司在上海证券交易所公开发行股票并上市，募集资金净额39.58亿元，筹资活动现金净流入大幅增加；且2017年度发行的收益凭证在年末尚未到期，使得发行债券收到的现金大于偿还债务支付的现金，导致本公司筹资活动产生的现金流量呈现净流入状态。

2018年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为5,804.71万元。主要是由于本期到期债务增多且本公司提前赎回部分公司债，筹资活动现金流出增加，同时发行了多期次级债券，筹资活动现金流入增加，两者影响相抵所致。

2019年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-306,001.45万元。主要是由于本公司多笔债券到期赎回，导致偿还债务支付的现金较大，同时发行债券收到的资金下降所致。

2020年1-6月，本公司筹资活动产生的现金流量净额为443,412.56万元。主要是由于本公司发行了多期债券、短期融资券和收益凭证，导致本公司筹资活动产生的现金流入上升。

四、资本性支出分析

（一）报告期内资本性支出情况

报告期内，本公司资本性支出主要包括购置固定资产、在建工程和无形资产等。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，本公司资本性支出的构成和变动情况如下：

单位：万元

■

2019年度，本公司在建工程余额下降，主要是由于公司与永安期货、双冠控股集团有限公司合作购买、建设的办公楼达到预定可使用状态，转入固定资产计量所致。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

本公司无其他重大资本性支出计划。

五、会计政策变更、会计估计变更对财务状况、经营成果的影响

（一）2020年上半年重要会计政策、会计估计变更说明及影响

公司自2020年1月1日起执行财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。公司于2020年4月23日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意公司根据上述通知的要求对相关会计政策进行变更。

执行新收入准则对公司2020年1月1日合并资产负债表的主要影响如下：

单位：万元

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（二）2019年重要会计政策、会计估计变更说明及影响

财政部于2017年颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号）和《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号）（以上统称“新金融工具准则”）。上述通知要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。公司于2019年4月25日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,同意公司根据上述通知的要求对相关会计政策进行变更,并按上述规定的起始日开始执行。新金融工具准则实施预计将对公司财务报告产生较广泛的影响。

1、新旧准则切换对本公司资产负债表的影响

执行新金融工具准则对本公司2019年1月1日合并资产负债表的主要影响如下：

单位：万元

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2、本公司将资产负债表中的金融资产、负债余额从原金融工具准则调整为新金融工具准则的调节表

2019年1月1日，本公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

单位：万元

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3、本公司将金融资产减值准备金额从原金融工具准则调整为新金融工具准则的调节表

2019年1月1日，本公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

单位：万元

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此外，本公司2019年财务报表按照财政部《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号，以下简称财会36号文件）、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)和企业会计准则的要求编制。财会36号文件对部分资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，新增了“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“信用减值损失”、“其他资产减值损失”等科目，删除了“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”、“应收利息”、“应付利息”等科目，“利息净收入”包含分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产按照实际利率法计算的利息收入。对于上述列报项目的变更，本公司采用未来适用法进行会计处理，未对上年比较数据进行重新列报。

本公司2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

（三）2018年度重要会计政策、会计估计变更说明及影响

本公司参照《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法，本次变更将2018年可比报表中收到的个税手续费返还从营业外收入调整至其他收益，相应调增其他收益5,333,100.70元，调减营业外收入5,333,100.70元，同时对2017年度的比较数据进行调整。

财政部于2017年颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。本公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

针对对合并范围各主体往来债权，本公司原以账龄为信用风险组合，按账龄分析法计提坏账准备；自2018年4月12日起，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。此项会计估计变更采用未来适用法。该项会计估计变更对公司合并报表无影响。

（四）2017年度重要会计政策、会计估计变更说明及影响

本公司自2017年5月28日起执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置和终止经营》，并对执行日起存在的持有待售的非流动资产、处置和终止经营采用未来适用法。

本公司自2017年6月12日起执行《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。

本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的处置非流动资产的利得和损失、债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失，以及非货币性资产交换产生的利得或损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法。由于上期不存在该项会计政策变更所涉及的交易事项，故本次变更对2017年度财务报表的可比数据无影响。

六、其他事项的讨论与分析

（一）或有事项及承诺

本公司的重要承诺事项主要为租赁事项。截至2020年6月30日，公司以后年度将支付的不可撤销最低租赁付款额如下：

单位：万元

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截至2020年6月30日，本公司不存在其他需要披露的或有事项。

（二）税务情况

报告期内，发行人适用的主要中国税种及税率如下：

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注：截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：

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（三）重大诉讼和仲裁

截至募集说明书摘要签署日，发行人及子公司尚未终结的重大诉讼、仲裁案件情况，请参见募集说明书“附件：本公司及子公司诉讼、仲裁情况”。

（四）行政处罚情况

公司严格遵守国家有关法律、法规，报告期内不存在严重违法违规行为，自2017年1月1日以来，公司受到的行政处罚事项如下：

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公司证券营业部在报告期内受到的行政处罚已执行完毕，上述行政处罚不构成情节严重的行为，不属于重大违法行为。除上述行政处罚外，公司不存在因违反其他法律法规而受到行政处罚的情形。因此，公司不违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

（五）重大担保情况

截至2020年6月30日，公司累计为全资子公司实际提供的担保总额为等值人民币7.01亿元：其中通过内保外贷形式为财通香港提供了等值人民币2.01亿元的担保；为财通资管提供了人民币5亿元净资本担保。公司不存在逾期担保情形。

（六）重大期后事项

本公司于2020年7月15日发行了2020年度第七期短期融资券，发行金额25亿元；于2020年8月14日发行了2020年第二期次级债券，发行金额20亿元；于2020年8月21日发行了2020年度第八期短期融资券，发行金额15亿元。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用的基本情况

（一）募集资金总额

本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币38亿元（含38亿元），在扣除发行费用后，募集资金将全部用于补充营运资金，发展主营业务。在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充资本金。

（二）募集资金用途

本次公开发行可转债将用于补充公司营运资金，本次募集资金拟投资方向及拟投入金额情况如下：

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近年证券行业呈现出“头部券商强者恒强，中型券商竞争激烈”的发展格局，公司目前各项业务发展稳定，但是相对头部券商，依然存在一定差距。2018年，公司提出“深耕浙江、集团化发展、科技发展、人才发展、文化品牌”在内的五大战略，旨在利用公司地处浙江的区位优势，在数字化、信息化、产业化背景下，通过人才培养与创新、企业文化打造等软实力，着力金融科技布局，发挥优势、补足短板，力争在同质化的券商发展中实现差异化竞争能力的提升。根据公司五大战略，此次可转债募集资金主要用于以下几个方面：

1、围绕公司“深耕浙江”战略，在经纪、投行、资管以及另类子公司上计划投入不超过13亿元，合力推进公司综合金融服务能力的提升

公司通过发展分公司开展区域业务，提升投行业务能力服务企业融资需求，建设资管产品体系提升财富管理能力，加快另类子公司发展培育优质创新企业。在集团化发展布局下，以“深耕浙江”理念“深耕全国”，通过“沉下去、专业化”的业务发展思路，以客户为中心，全面提升公司综合金融服务能力。具体资金投入体现在：

（1）提升经纪业务服务质量，计划投入不超过5亿元

证券经纪业务一直以来都是本公司收入的主要来源。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，本公司证券经纪业务分部营业收入分别为112,630.33万元、94,405.74万元、109,674.22万元和67,932.26万元，占本公司营业收入的比例分别为28.04%、29.80%、22.15%和23.56%。截至2020年6月30日，本公司拥有22家分公司和119家证券营业部。公司拟使用本次募集资金不超过5亿元用于调整和增设证券营业网点，加快分支机构建设步伐，完善全国布局，提高经纪业务市场占有率。同时，积极布局财富管理转型，结合互联网金融业务平台的搭建，全力打造智能化、专业化的客户服务体系。

（2）扩大投资银行业务规模，计划投入不超过3亿元

本公司投资银行业务贯彻市场化经营理念，遵循“债股并举、多元发展”的思路，推进传统型投行向“交易型”、“融资安排型”、“综合服务商”投行转型。公司投资银行业务的重点发展方向包括股权融资业务、债权融资业务、新三板业务、并购融资业务和其他财务顾问业务等。

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司投行业务分部收入分别为25,906.56万元、18,399.86万元、37,767.20万元和26,597.50万元，占本公司营业收入的比例分别为6.45%、5.81%、7.63%和9.22%。尽管公司的证券承销与保荐业务取得了一定的业绩，但与国内头部证券公司相比，公司资本实力仍然偏弱，人员引进、团队建设等方面仍需进一步投入。公司将紧紧围绕“深耕浙江”战略、“人才”战略，拟使用本次募集资金不超过3亿元用于人员引进、团队建设，壮大人才队伍，提升投研能力，从而增强公司投资银行业务实力，进一步提升投资银行业务的盈利能力。

（3）加快资产管理业务布局，计划投入不超过2亿元

本公司主要依靠全资子公司财通证券资管开展券商资管业务，公司将继续加大对投研团队的投入，坚持以绝对收益为导向的投资理念，抓好产品净值，巩固“大固收”传统业务优势，进行前瞻性的公募产品线战略布局，进一步扩大产品规模。

报告期内，财通证券资管业务快速发展，资产管理规模、业务收入、行业地位均有所提升。从资产管理规模来看，2017年至2019年，财通证券资管在证券公司中排名分别为第39名、第32名和第21名。从业务收入情况来看，2017年至2019年，财通证券资管在证券公司中排名分别为第11名、第13名和第8名。公司拟使用本次募集资金不超过2亿元用于以下两个方向：1）通过多种渠道增强财通证券资管的资本实力，提高市场竞争力；2）巩固“大固收”传统业务优势，进行前瞻性布局，着力于主动管理能力的构建，致力于打造多元化的资管产品链。

（4）扩充另类子公司净资产，计划投入不超过3亿元

适时增加另类投资子公司的投入，提高投资收益。公司全资子公司财通创新于2015年10月15日成立，定位为另类投资子公司。我国资本市场的快速发展为另类投资子公司的发展提供了良好的契机，进一步开拓新的投资领域，带来公司新的利润增长点。科创板对于保荐机构的跟投要求等监管规定的出台，也为财通创新的发展带来了机遇。公司可适时通过追加投资等方式支持另类投资子公司的发展。

截至募集说明书摘要签署日，财通创新股权投资业务已取得进展，若干投资的企业或处于审核阶段或已过会或已登陆资本市场。此外，财通创新投资的浙商资产盈利能力良好，成为公司新的业绩增长点。在资本市场改革深化系列举措下，公司抓住机遇，拟使用本次募集资金不超过3亿元用于支持另类子公司发展。

2、围绕公司“科技发展”战略，着力金融科技布局，计划投入不超过7亿元

科学合理、适时有序地增加对信息技术的投入，规划建设新机房，提升系统服务能力，为本公司业务发展和风险控制提供更好的技术支持和安全保障。同时发挥IT技术对创新商业模式的引领作用，探索金融科技的应用，抢占先机，以技术创新驱动业务创新、管理创新。此外，继续加大对风控、合规投入，为实现公司发展目标保驾护航。

公司积极推进“科技发展”战略，拟使用本次募集资金不超过7亿元用于信息技术和合规、风控等方面投入。具体包括：通过新机房的打造提高信息技术服务能力；根据浙江省政府“数字经济一号工程”精神，着力于数据获取、分析及客户产品创新创意的金融科技建设，提高客户服务的深度与广度；结合业务发展，加快相关业务系统建设，提升客户服务能力与业务响应速度，在系统建设方面逐步打造业务竞争的核心能力；基于着力防范化解金融风险目标，在风控、合规方面加大系统建设投入，加快建设金融基础数据库，进一步提升公司规范经营、风险防范的能力。

3、在资本市场开放的大背景下，推进公司国际化业务发展布局，计划投入不超过2亿元

本公司目前通过子公司财通证券（香港）有限公司及其子公司从事境外证券业务，拥有经纪业务（1号牌照）、研究业务（4号牌照）、资产管理业务（9号牌照）、IPO保荐（6号牌照）。财通证券（香港）有限公司将充分发挥作为公司进行国际化布局的桥头堡，目标打造涵盖资管、投行、经纪、基金等在内的一站式境外金融服务体系，提供全方位的业务链服务，使得公司能够更好地发挥境内外业务的协同效应，为股东创造更高的价值。

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司境外业务分部营业收入分别为9,997.90万元、12,048.76万元、10,546.04万元和5,146.06万元，占发行人营业收入的比例分别为2.49%、3.80%、2.13%和1.78%。在资本市场开放的经济发展大背景下，公司计划在境外业务上投入2亿元，一方面加大全资子公司财通香港净资本投入，另一方面积极布局其他境外子公司。通过探索与扩大境外业务发展，逐步推进公司国际化发展布局，增强盈利能力。

4、对标一流上市券商，弥补公司业务短板，加大重资产业务投入，计划投入不超过16亿元

（1）支持信用业务发展，计划投入不超过8亿元

以融资融券业务为代表的信用交易业务整体发展向好，具有风险可控、收益稳定的特征，对于提高证券公司盈利水平、改善收入结构、丰富综合金融服务品种具有重要意义。

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，本公司证券信用业务分部营业收入分别为33,434.03万元、23,281.98万元、17,700.18万元和25,262.04万元，占营业收入的比例分别为8.32%、7.35%、3.57%和8.76%。报告期内，本公司充分调动各营业网点营销服务客户的积极性，持续扩大融资融券业务规模，信用账户开户数从2.96万户增长到3.36万户。但受制于资本规模，本公司信用类业务与行业龙头相比，仍然存在一定差距。公司拟使用本次可转债募集资金不超过8亿元用于信用类业务发展，进一步缩小与国内一流券商差距。

（2）增加证券投资业务规模，弥补固定收益业务短板，计划投入不超过8亿元

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司固定收益业务投资规模分别为48.01亿元、64.19亿元、70.52亿元和104.48亿元。与龙头券商相比，公司固定收益类自营规模存在一定的差距，不利于公司经营业绩竞争能力的提升。基于此，在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证券投资业务规模，拓宽投资领域和投资品种，提升投研能力，打造稳健的大投资业务条线，有利于稳定和提升公司业绩。公司拟使用本次募集资金不超过8亿元用于扩大固定收益类证券投资规模，并通过加快团队引进、丰富投资品种、加强自营风控建设等举措提升固定收益自营业务的业绩稳定性，以降低公司自营投资的财务风险。综合考虑行业情况及公司发展战略，本次募集资金拟用于发展自营投资业务具有合理性。

二、本次公开发行可转债的必要性

（一）增强公司资本实力，提升综合竞争力

目前，中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管体系。在证券行业规模化、集约化发展的背景下，资本规模很大程度上影响着公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，资本已成为证券公司竞争的核心要素。证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，巩固传统业务优势，发展创新业务都离不开雄厚的资本规模支持。为提升公司综合竞争力，优化业务结构，保持良好的发展势头，公司需要进一步补充资本金，以充足的资本助力公司业务持继稳健发展。

截至2020年6月30日，归属于母公司股东的权益和母公司净资本分别为216.03亿元和147.26亿元。根据中国证券业协会披露的统计数据，截至2019年12月31日，证券行业净资本规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为925.31亿元和725.25亿元，目前公司与行业领先证券公司相比，仍存在不小的差距，因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。

（二）深入推进业务转型与创新，服务实体经济，实现战略发展目标

面对证券行业大环境的变化，公司坚持“新时期、新财通”的“两大目标”和“五大战略”。对内以员工为中心，打造“三有”券商，即有责任心、有竞争力、有归属感；对外以客户为中心，打造“三更”券商，即打造“更接地气的浙江本土投行”，打造“更贴心的财富管理专家”，打造“更懂你的综合金融服务商”。为此，公司实施深耕浙江战略，做更接地气的浙江人自己的投行；实施集团化发展战略，全面提升公司综合能力；实施科技发展战略，布局未来，提升公司现代性；实施人才发展战略，以人为本，架构良好干事生态；实施文化品牌战略，打造共同的价值理念。力争实现三到五年在浙最强券商的目标。2017年9月，浙江省政府发布《推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》提出，到2020年，争取全省境内外上市公司达700家、重点拟上市企业达300家，实现数量倍增；通过资本市场融资累计达2万亿元，直融占比35%以上；获得资本市场服务的企业超过全省企业数的12%。另外计划将深入实施并购重组，目标至2020年60%以上的上市公司开展并购重组，年均并购重组金额超过800亿元。公司作为浙江省属国有企业，本土券商，为充分发挥在浙江省“凤凰行动”计划中的重要作用，深入服务浙江实体经济发展，制定了《“涅槃行动”实施方案》，做大、做深、做透浙江市场，重点发力IPO、再融资、并购重组、新三板挂牌，在特定领域、细分行业打造特色，提升公司在浙江省的品牌影响力。通过发行可转债募集资金，公司可相应加大对投行业务的投入，以进一步增强公司在服务浙江实体经济中的作用，为浙江实体经济发展做出应有贡献。

（三）持续优化公司负债结构，增加抗风险能力

截至2020年6月30日，公司合并口径负债总额为551.23亿元，扣除代理买卖证券款后，自有负债为371.11亿元，其中一年以上付息债券167.60亿元，占自有负债比例为45.16%，其他负债203.51亿元，占自有负债比例为54.84%。公司根据负债总量控制、期限匹配和结构合理管理的要求，积极拓展融资渠道，对负债的种类和期限等进行合理组合，积极探索负债多元化和最佳的负债配置方式；通过负债业务创新，不断优化负债结构，为公司发展提供稳定的、有效的资金来源。随着未来业务规模的不断增长，以及综合经营战略的实施，公司对中长期稳定资金的需求将越来越显著。2014年2月25日，中国证券业协会颁布了《证券公司流动性风险管理指引》，并于同年3月1日实施，提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求；2016年6月16日，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿），明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系。2020年1月，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步提升优质券商的资本使用效率。2020年3月，中国证监会继续修订《证券公司风险控制指标管理办法》，进一步规范了证券公司以净资本为核心的风险控制指标管理。按照现有的监管政策，证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司本次拟公开发行可转债，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司的资本金，提升净资本规模，以增强公司的风险抵御能力。

三、本次公开发行可转债的可行性

（一）公司公开发行可转债符合法律法规和规范性文件规定的发行条件

公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

公开发行可转债的主要条件如下：最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司组织机构健全、运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合相关规定，不存在重大违法行为，符合有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。

（二）公司公开发行可转债符合证监会风险监管指标的相关要求

按照《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，公司净资产/负债的监管标准为不得低于10%，即公司负债规模不得超过净资产的10倍。以公司2020年6月30日财务数据为基础，同时考虑2020年6月30日以来债券发行情况，经测算，本次可转债发行后，公司各项风险控制指标仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，风险可控、可承受。

（三）本次发行符合国家产业政策导向

近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。

2013年11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》就完善金融市场体系提出“健全多层次资本市场体系，提高直接融资比重”的总体要求。

2014年5月，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》相应提出“促进直接融资与间接融资协调发展，提高直接融资比重，防范和分散金融风险，更好发挥资本市场优化资源配臵的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展”的具体目标，并指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

同年，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。

2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

2016年6月，中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，构建合理有效的风控体系，加强风险监控。

2020年1月，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步提升优质券商的资本使用效率。

2020年3月，中国证监会继续修订《证券公司风险控制指标管理办法》，进一步规范了证券公司以净资本为核心的风险控制指标管理。

随着《中华人民共和国证券法》的修订完善以及行业监管政策的渐进式调整，以净资本相关的风控指标作为监管核心的监管方式不断深化，与此同时，国家政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司未来的业务发展需求以及监管要求。本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，本公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。

（四）公司具备风险防范能力

公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。随着业务规模的增长和创新业务的开展，公司将进一步加强风险控制，提升公司风险防范能力。

四、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对股权结构和控制权的影响

本次发行完成后，浙江省金融控股有限公司和浙江省财政厅仍将分别为公司控股股东和实际控制人，公司股权结构未发生重大变更，亦不会导致公司控制权发生改变。

（二）对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，有助于夯实公司资金实力，支持未来业务发展。在可转债持有人进行转股后，公司的净资产规模将增加，但由于发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，可能摊薄原有股东的即期回报。公司将合理运用资金，促进各项业务有序健康发展并产生收益，积极提高公司盈利能力和核心竞争力。

综上所述，公司本次发行可转债是必要的、可行的。本次发行可转债顺利完成，将有利于公司提高净资本规模，改善流动性，扩大业务规模，完善业务结构，拓展创新业务，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。

第六节 备查文件

一、备查文件

除募集说明书及摘要外，公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：

（一）公司最近三年及一期的财务报告及审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和查阅时间

自募集说明书摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐机构（主承销商）住所查阅相关备查文件。

财通证券股份有限公司

2020年 12月 7 日

1最近三年，公司一般风险比例的计提比例为母公司净利润的11%。

22017年度利润表数据经调整。根据财政部2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，发行人作为个人所得税的扣缴义务人，将收到的扣缴税款手续费，作为其他与日常活动相关的项目在利润表的"其他收益"项目中填列。因此，发行人对2017年合并口径、母公司口径利润表中"营业收入"、"其他收益"、"营业利润"和"营业外收入"进行了相应调整。

3西藏达孜涌果投资有限公司（以下简称"西藏达孜涌果"）自成立之日起主要业务为投资管理与资产管理。在其经营期内曾对宁波黑松创业投资合伙企业（有限合伙）出资10万元，并于2018年将其所持有宁波黑松创业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额全部转让给财通资本。除此之外西藏达孜涌果经营期内未开展其他经营业务。2016年12月30日，中国证券业协会发布了《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，根据该规范及中国证监会证券基金机构监管部发布的《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》（机构部函（2017）1791号）第二条的要求，证券公司直投子公司需逐步整改为私募子公司或另类子公司，并在过渡期内逐步清理不符合监管精神的下属机构。根据公司向中国证监会报送的《财通证券股份有限公司关于子公司整改方案的报告》，财通资本将转型为私募子公司，并承诺注销不符合规定的子公司，其中包括西藏达孜涌果，该方案已于2018年2月获得监管部门的同意。因此，财通资本决议注销西藏达孜涌果，并于2018年8月27日完成注销。经查询中国证监会、上海证券交易所、全国企业信用信息系统、信用中国、主管部门网站等，西藏达孜涌果及其高管人员自西藏达孜涌果成立之日起不存在因违法违规行为被处罚的情形。注销前，西藏达孜涌果与达孜仰灿从事的相同业务包括投资管理（不含金融和经纪业务）与资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）业务，但达孜仰灿还从事实业投资、股权投资等业务，两者经营范围有异同。

4曾用名"财通国际资本管理公司"。