纳思达股份有限公司

2020-12-08 来源：上海证券报

(i) 艾派克微电子及纳思达已就本次交易取得各自内部必要的批准或授权，包括但不限于(a) 艾派克微电子及纳思达对其签署、交付和履行交易协议及其项下交易的批准，(b)纳思达作出的股东决定，其中载明纳思达就本次增资放弃优先认购权；

（2）艾派克微电子及纳思达履行交割义务的先决条件

艾派克微电子及纳思达进行本次交易中每一增资投资人的交割应以以下规定的各项前提条件得到满足或被艾派克微电子及纳思达书面豁免为前提：

(a) 该增资投资人的陈述与保证在《增资投资协议》签署日和交割日均是真实有效的；

(b) 《增资投资协议》及其他交易文件已由其他各方有效签署并交付；及

3、交割

对每一增资投资人而言，本次交易应于适用于该增资投资人的全部交割先决条件得到满足或者被该增资投资人豁免且该增资投资人已收到艾派克微电子提供符合约定的所有文件起七（7）个工作日内（从全部先决条件被满足或被豁免且该投资人已收到公司提供符合约定的所有文件后第二日起算）在艾派克微电子和该增资投资人协商确定的具体日期或该增资投资人和艾派克微电子另行约定的其他日期交割（“交割”，该增资投资人支付增资价款的日期称为“交割日”）。

各增资投资人应在交割时向艾派克微电子的账户支付全部增资价款，如某一增资投资人未在上述期限内支付增资价款的，每逾期一日，应就其应付未付部分按照日万分之三（3）单利计算逾期违约金，违约金计算期限为自应支付增资价款之日起，至该增资投资人实际支付应付未付增资价款之日止。

艾派克微电子应且纳思达应促使艾派克微电子于交割日后十五（15）个工作日内办理完成本次交易所涉工商变更登记手续，如未在上述期限内办理完成的，每逾期一日，艾派克微电子及纳思达应连带向每一增资投资人支付该增资投资人已支付的增资价款按照日万分之三（3）单利计算的逾期违约金，直至工商变更登记手续办理完毕之日。

4、生效、变更及终止

（1）《增资投资协议》于各方或其授权代表签署日生效，并应持续有效，除非根据《增资投资协议》提前终止。

（2）《增资投资协议》的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面合同后方可生效。

（3）《增资投资协议》在交割日前可根据以下条款终止：

(a)增资投资人中的任一投资人作为一方，纳思达或艾派克微电子作为另一方，如一方发生任何违约行为，并在另一方要求其更正之日起三十（30）日内不予更正，则该方有权书面通知另一方单方解除《增资投资协议》在该方及另一方之间的效力；

(b) 若发生不可抗力且导致《增资投资协议》所拟议之交易无法完成，则任何一方可以终止《增资投资协议》。如某一增资投资人主张终止的，则该等终止仅在该增资投资人及纳思达和艾派克微电子之间生效；

(c) 如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止《增资投资协议》拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可终止《增资投资协议》。如某一增资投资人主张终止的，则该等终止仅在该增资投资人及纳思达和艾派克微电子之间生效；或

(d) 经各方书面同意终止《增资投资协议》。

（二）《转股投资协议》

1、本次交易安排

（1）各方同意，在《增资投资协议》项下的增资款20亿元全部交割的提前下，本次转股定价对应的公司投前估值按人民币1,900,000万元确定。

（2）纳思达同意将其持有的公司6.315%的股权转让给转股投资人，转股投资人同意以120,000万元的股权转让价款受让纳思达持有的公司6.315%的股权。各转股投资人受让的股权比例与应付的股权转让价款如下表所列：

■

2、交割的前提条件

（1）转股投资人履行交割义务的先决条件

(a) 纳思达与公司在交易文件中所作的陈述与保证在《转股投资协议》签署日和交割日均是真实、准确、有效的；

(b) 纳思达与公司已履行和遵守交易文件所载的，必须由承诺方于交割日或之前履行或遵守的义务；

(d) 各转股投资人已完成对公司的商业/技术/法律/财务等方面的尽职调查；

(e) 自交易文件签署日起至本次交易交割日公司在商业/技术/法律/财务等方面未发生重大不利影响的事件；

(f) 本次交易已获得所有法定或约定的第三方的同意（如需）；

(g) 公司已向该转股投资人书面交付该转股投资人参与本次交易对应的缴款通知书；

(h) 纳思达和公司已就本次交易取得各自内部必要的批准或授权，包括但不限于(i)公司和纳思达对其签署、交付和履行交易协议及其项下交易的批准，(ii)纳思达作出的股东决定。

（2）纳思达及公司履行交割义务的先决条件

(a) 该转股投资人的陈述与保证在《转股投资协议》签署日和交割日均是真实有效的；

(b) 《转股投资协议》及其他交易文件已由其他各方有效签署并交付；及

3、交割

对每一转股投资人而言，本次交易应于适用于轮转股投资人的全部交割先决条件得到满足或者被该转股投资人豁免且该转股投资人已收到公司提供符合约定的所有文件起七（7）个工作日内在公司和该转股投资人协商确定的具体日期或该转股投资人和公司另行约定的其他日期由转股投资人向纳思达支付股权转让价款。

各转股投资人应在付款日向纳思达的账户支付全部股权转让价款，如某一转股投资人未在上述期限内支付股权转让价款的，每逾期一日，应就其应付未付部分按照日万分之三（3）单利计算逾期违约金，违约金计算期限为自投资人应支付股权转让价款之日起，至该转股投资人实际支付全部股权转让价款之日止。

公司应且纳思达应促使公司于付款日后十五（15）个工作日内办理完成本次交易所涉工商变更登记手续，完成工商变更登记的日期称为“交割日”。

4、生效、变更及终止

（1）《转股投资协议》于各方或其授权代表签署日生效，并应持续有效，除非根据《转股投资协议》提前终止。

（2）《转股投资协议》的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面合同后方可生效。

（3）《转股投资协议》在交割日前可根据以下条款终止：

(a) 转股投资人中的任一投资人作为一方，纳思达或艾派克微电子作为另一方，如一方发生任何违约行为，并在另一方要求其更正之日起三十（30）日内不予更正，则该方有权书面通知另一方单方解除《转股投资协议》在该方及另一方之间的效力；

(b) 若发生不可抗力且导致《转股投资协议》所拟议之交易无法完成，则任何一方可以终止《转股投资协议》。如某一增资投资人主张终止的，则该等终止仅在该增资投资人及纳思达和艾派克微电子之间生效；

(c) 如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止《转股投资协议》拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可终止《增资投资协议》。如某一增资投资人主张终止的，则该等终止仅在该增资投资人及纳思达和艾派克微电子之间生效；或

(d) 经各方书面同意终止《转股投资协议》。

（三）《股东协议》

1、股权转让、优先购买权、共同出售权

（1）未经全体投资人事先书面同意，纳思达不得直接或间接出售、转让、赠与、质押、设置其他权利负担或以其他方式处置其直接或间接持有的全部或者部分公司股权。

（2）若纳思达经每一投资人同意转让其所持公司股权，在同等条件下，各投资人有权优先于任何第三方购买纳思达拟转让的全部或部分股权。

（3）如果纳思达作为转让方拟转让其在公司的股权，且某一或某些投资人没有行使优先购买权，则未行使优先购买权的投资人（“共同出售权权利人”）有权在优先购买权要约期内向纳思达发出一份书面通知（“共同出售权通知”），要求按照与纳思达向受让方进行股权转让相同的条件和条款向受让方出售其所持有的股权（“共同出售权”），并在共同出售权通知中列明拟转让的股权对应的注册资本金额。

2、优先认购权

若艾派克微电子以任何形式发行新发股权，则艾派克微电子股东有权按其届时在艾派克微电子的实缴出资比例以同等条件及价格优先认购艾派克微电子的新发股权，即各股东有权优先认缴的新增注册资本金额为艾派克微电子拟新增注册资本总额乘以届时该股东实缴的注册资本金额除以届时艾派克微电子注册资本总额。

3、反稀释

若艾派克微电子发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）或进行任何增资，且该等新股的单价或增资对应的每一元注册资本的购买价格（“新发行价”）低于每股原价格（如有资本公积金转增注册资本、送红股等导致公司股本/注册资本变化，每股原价格应相应调整），则各投资人有权要求艾派克微电子及/或纳思达采取反稀释措施，以使得该投资人为其所持的艾派克微电子所有股权权益（包括公司资本公积金转增注册资本、送红股后调整股权和额外股权）所支付的平均对价相当于新发价格。

4、公司治理

（1）艾派克微电子的股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会的议事方式和表决程序由《股东协议》及公司章程按照《中华人民共和国公司法》进行规定，但对于保护性事项中所列事项，必须经过大基金二期同意方可通过。

（2）交割后，艾派克微电子的董事会应由4名董事组成，其中，纳思达有权委派3名董事，华芯投资管理有限责任公司有权代表大基金二期委派1名董事。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经全体董事过半数同意，方可通过，但对于保护性事项中所列事项，必须经过大基金二期董事同意方可通过。

5、保护性事项

在艾派克微电子董事会或股东会就以下事项进行审议时，须经过大基金二期董事或大基金（作为股东）同意方可形成有效的董事会决议或股东会决议：

（1）增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式，修改公司章程，公司分立、合并、解散、申请破产；

（2）制定或更改公司的年度财务预算方案、决算方案，预算方案中应包括关联交易的年度预算额度及定价机制；

（3）对于超出预算方案的单笔或通过一系列交易累积金额达到人民币4,000万元或公司最近一期经审计净资产2%（孰低值）的交易进行逐一审批；就关联交易而言，包括在实际发生的关联交易金额超过经批准的关联交易年度预算额度后对每一笔新增关联交易进行审批；

（4）制定或更改公司的利润分配和亏损弥补方案；

（5）除对艾派克微电子的子公司外，公司或子公司向任何个人或实体提供单笔人民币500万元以上或连续12个月累计达到人民币1,000万元的贷款或预付款、对外担保，公司正常业务经营过程中的预付款除外；

（6）除日常业务经营需要向银行金融机构贷款外，艾派克微电子或子公司自第三方取得单笔超过人民币1,000万元或连续12个月累计达到人民币2,000万元的借款；

（7）修改和批准艾派克微电子及子公司任何基于股权的员工激励或持股计划；

（8）艾派克微电子或子公司进行的单笔超过人民币1,000万元或连续12个月累计达到人民币2,000万元的任何资产购买、出售、转让、赠与、抵押、质押、租赁、典当、出借或以其他方式处置；

（9）艾派克微电子或子公司进行的任何对重大知识产权的购买、出售、转让、赠与、抵押、质押、租赁、典当、出借或以其他方式处置；

（10）艾派克微电子的上市计划，包括但不限于首次公开发行股票并上市和由已在境内的证券交易所挂牌的上市公司以现金或股权为对价收购公司或其控股企业的全部资产或股份而实现上市；

（11）终止或改变公司的主营业务；及

（12）艾派克微电子或子公司进行的单笔或连续12个月累计交易金额超过人民币4,000万元或公司最近一期经审计净资产2%（孰低值）的股权投资、收购、兼并或重组等交易。

6、合格上市

公司及纳思达应尽最大努力促使公司在2023年4月30日之前向有权的审核机构递交合格上市的申请。合格上市计划一旦实施，各方应尽一切合理努力配合公司上市，包括但不限于，为了符合上市规则的要求，对公司架构、交易文件、公司章程进行修改等。

7、回购权

（1）若满足下述条件的任意一项，各投资人可向纳思达发出书面通知要求纳思达按照《股东协议》约定的程序和回购对价回购该投资人所拥有的全部或部分公司股权，且各投资人同意纳思达将仅通过发行股份的方式进行回购：

(a) 公司未能在2023年4月30日之前向有权的审核机构递交合格上市的申请；

(b) 公司未能在2023年12月31日之前完成合格上市；

(d) 艾派克微电子或纳思达违反诚实信用原则，向该投资人隐瞒公司经营相关的重要信息，侵害该投资人合法权益的。

（2）回购对价应为以下两者中的孰高者加上自交割日起至纳思达就收购该投资人所持公司股权发布发行股份购买资产报告书之日止的已宣布未支付股利（如有）：

(a) 行使回购权的投资人支付的增资价款或股权转让价款加上按照6%年复利计算的利息（利息应从该投资人实际缴付增资价款或股权转让价款之日起计算，直至纳思达就收购该投资人所持艾派克微电子股权发布发行股份购买资产报告书之日止）；或

(b) 纳思达与该投资人双方委托的评估机构一致认可的公平市场价值。

8、信息获得权

在合理的提前通知并符合法律法规及相关规则的情形下，各投资人应被允许在工作时间内接触艾派克微电子的设施与人员。公司应于每一会计年度结束日的一百二十（120）日内、半年度结束日后的六十（60）日内、季度结束日后的三十（30）日内向各投资人提交公司年度、半年度和季度的合并财务报表（该等报表应包括资产负债表、损益表、现金流量表及现金结余）、运营管理报告。公司的下一年度合并预算应于每一会计年度结束日的至少一个月前向各投资人提供。公司应于每一会计年度结束后的120日内向各投资人提交全年的经各投资人认可的会计师事务所审计的合并财务报告。公司所有的财务报告均应按照中国普遍接受的会计准则来进行准备。

9、生效

《股东协议》自各方或其授权代表签署日起成立，并于《投资协议》项下的交割日生效。

七、交易目的和对公司的影响

2019年10月23日公司发布《第六届董事会第三次会议决议公告》，披露公司董事会审议通过的《关于授权董事长办理珠海艾派克微电子有限公司引入战略投资者相关事宜的议案》，自此艾派克微电子引入战略投资者项目吸引了众多投资者，考虑到未来艾派克微电子的业务资源整合及合作，公司决定为艾派克微电子引入大基金二期等战略投资者。

通过本次交易，艾派克微电子将进一步扩充其资本实力，加速业务发展，全方位加强其人才竞争力和产品研发能力。同时，受益于我国对国产半导体自主可控的战略规划，半导体行业发展预计未来将继续保持良好态势，作为国内自主可控的打印机主控SoC芯片和打印耗材SoC芯片产品供应商，以及工业级通用MCU芯片和工业物联网安全芯片供应商，艾派克微电子将充分结合自身及各战略投资者的资源优势，精准把握我国半导体行业发展机遇，充分发挥行业政策红利的积极作用，与各战略投资者共同促进行业创新链及产业链的双向融合，共同加速推进半导体行业国产化进程。

本次交易完成后，公司仍持有艾派克微电子83.159%的股权，艾派克微电子仍纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司利益和战略发展目标，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

八、2020年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年年初截至本公告披露日，公司与君联晟源累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0亿元。本次交易中，公司与君联晟源的关联交易金额为人民币1.5亿元。

2020年年初截至本公告披露日，公司与金桥集芯累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0亿元。本次交易中，公司与金桥集芯的关联交易金额为人民币2,500万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

我们作为公司的独立董事审阅了公司提交的《关于全资子公司珠海艾派克微电子有限公司以人民币170亿投前估值增资扩股引入战略投资者的议案》、《关于公司以人民币190亿估值（增资扩股后估值）与增资同时转让全资子公司珠海艾派克微电子有限公司股权引入战略投资者暨关联交易的议案》，并向公司询问了投资者的相关情况，审阅了本次交易定价等相关材料，我们认为本次艾派克微电子引入战略投资者，有利于促进艾派克微电子搭建起更为灵活的资本运作平台，增强资本实力，提升市场竞争力，定价公允合理，不存在损害上市公司、中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意将本次交易议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

（二）独立董事独立意见

1、公司第六届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

2、本次交易构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

4、本次关联交易协议中约定的定价公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

公司独立董事一致同意本次交易议案内容，同意将本次交易议案需提交公司股东大会审议。

十、授权事项

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次交易的有关事宜，具体授权范围如下：

1、根据本次交易的实施情况，在本次股东大会审议通过的本次增资与股权转让的总金额及总增资比例与股权转让比例内，就艾派克微电子内部审议决策事项作出必要的决定；

2、在本次股东大会审议通过的本次增资与股权转让的总金额及总增资比例与股权转让比例内，决定具体的投资人（包括本公告披露的投资人退出时，确定新的投资人）及其增资或受让股权的金额与比例，以及决定公司是否行使艾派克微电子股东权利、交易协议项下权利以及具体方式，决定履行艾派克微电子股东义务、交易协议项下义务的具体方式；

3、决定及授权人员签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件（包括但不限于本次交易相关的补充协议等），配合艾派克微电子向有关政府主管部门或机构申请办理与本次交易相关的一切工作；

4、办理其他与本次交易有关的必须、恰当或合适的所有事宜。

上述授权的有效期自公司股东大会审议通过相关议案之日起至本次交易完成（包括艾派克微电子完成有关本次交易的工商变更登记手续）之日止。

十一、其他

本次交易待其先决条件达成或获豁免（如适用），并待交易相关交割手续完成后方告完成，因此，本次交易仍存在不确定性。公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应审议程序及信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

十二、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议；

2、第六届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

5、增资投资协议；

6、转股投资协议；

7、股东协议。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇二〇年十二月八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2020-126

纳思达股份有限公司

关于托管珠海奔图电子有限公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“受托方”）于2020年12月7日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的议案》。为解决公司与珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”或“标的公司”）之间存在的同业竞争情况，整合公司与奔图电子在打印机生产及销售方面的资源，公司拟与奔图电子的股东签署新的《托管协议》（以下简称“新《托管协议》”），继续受托对奔图电子进行统一经营管理，现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

2017年12月29日，汪东颖、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、曾阳云先生、珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）、珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）、珠海纳思达恒丰投资合伙企业（有限合伙）、珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“原委托方”）合计持有奔图电子100%股权。奔图电子主要从事奔图打印机及相关耗材产品的研发、制造及销售，鉴于公司于2016年收购Lexmark International,Inc.奔图电子与公司就打印机业务存在同业竞争，为解决奔图电子与公司存在的同业竞争问题，整合奔图电子与公司在打印机生产及销售方面的资源，原委托方将奔图电子委托公司统一经营管理，公司同意接受前述委托对奔图电子进行经营管理并与其签订了《托管协议》。公司按《托管协议》的规定接受原委托方委托对奔图电子进行统一经营管理，并收取托管费；奔图电子所产生的全部盈亏、债权债务及法律责任由奔图电子及/或原委托方按照法律规定及奔图电子章程享有或承担，托管未涉及奔图电子股权的转移，也未导致公司对奔图电子合并财务报表。

鉴于《托管协议》将于2020年12月28日届满，公司拟与奔图电子实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云（以下简称“委托方”）签署新的《托管协议》，有效期至标的公司成为受托方全资子公司之日止。

（二）交易各方的关联关系

汪东颖、李东飞、曾阳云为公司的实际控制人，严伟为公司董事兼总经理，汪栋杰为公司董事兼高级副总经理且为珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）的有限合伙人，珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人之一为珠海东方金桥资本管理有限公司，公司董事王彦国为珠海东方金桥资本管理有限公司的股东、法定代表人兼执行董事。

汪东颖、李东飞、曾阳云、严伟、汪栋杰、王彦国不是失信被执行人。

（三）相关审批程序

公司第六届董事会第十三次会议于2020年12月7日以通讯方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事5人，审议并通过了《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的议案》。

公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生、王彦国先生回避表决。

其他非关联董事审议并一致通过了《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的议案》，此议案尚需提交公司2020年第六次临时股东大会审议通过。

具体详见2020年12月7日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第六届董事会第十三次会议决议公告》。

（四）交易生效所须履行的审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交2020年第六次临时股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易标的基本情况

■

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易金额为标的公司向受托方支付的托管费用50万元/年，同时，为促进受托方管理标的公司的积极性，委托方同意，在托管期限内，标的公司向受托方另行支付奖金，奖金计算方式如下：当年奖金=标的公司当年实现的净利润×5%，不足一年的，则按实际托管时间的比例计算奖金。

四、关联交易主要内容

1、托管目的和原则

1.1托管目的：各方理解及承认，各方签署本协议的目的为解决标的公司与受托方存在潜在的同业竞争问题，整合受托方及标的公司在打印机生产及销售方面的资源，促进受托方及标的公司的共赢发展。

1.2托管原则：各方同意，受托方将按本协议的规定接受委托方委托对标的公司进行统一经营管理，并收取托管费；标的公司所产生的全部盈亏、债权债务及法律责任由标的公司及/或委托方按照法律规定及标的公司章程享有或承担，本次托管不会涉及标的股权的实质转移，也不会导致受托方对标的公司合并财务报表。

2、交易各方：甲方：汪东颖、李东飞、曾阳云（合称为“委托方”），乙方：纳思达股份有限公司，丙方：珠海奔图电子有限公司。

3、托管经营范围:各方同意，在本协议约定的托管期限内，委托方将其所持有的标的公司全部股权依据《公司法》和标的公司章程所对应的除收益权、处置权（含质押权）、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利委托给受托方行使，并将标的公司（含标的公司子公司）整体运营委托给受托方经营管理，但对于标的公司如下重大事项，受托方应当事先取得委托方按照标的公司章程作出的同意：（1）增加或者减少注册资本；（2）合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（3）发行公司债券；（4）经营范围发生重大变更，即开展新业务或者停止现有业务；（5）选举或者更换执行董事、监事或总经理，并决定执行董事、监事或总经理的报酬事项；（6）任何单笔金额或者单个会计年度内同类型交易累计金额超过标的公司资产总额30%的出售、投资、借款、向第三方提供贷款或担保等交易（前述购买、出售不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买、出售）。

4、托管经营期限：托管期限自本协议生效之日起至标的公司成为受托方全资子公司之日止

5、托管经营费用及支付方式

5.1各方确认，标的公司向受托方支付的托管费为人民币50万元/年。

5.2托管费按年结算，当年的托管费于下一年度第一季度内由标的公司向受托方以现金支付，不足一年的，则按实际托管时间的比例计算托管费。

5.3为促进受托方管理标的公司的积极性，委托方同意，在托管期限内，标的公司向受托方另行支付奖金，奖金计算方式如下：当年奖金=标的公司当年实现的净利润×5%，不足一年的，则按实际托管时间的比例计算奖金。

6、股权购买选择权在本协议有效期内，受托方有权（但无义务）向委托方发出书面通知要求购买委托方届时持有的全部或者部分标的股权，委托方及标的公司应按照受托方书面通知的要求配合受托方办理股权转让手续。

7、保证和承诺

7.1 除受托方股东大会将审议批准本协议外，本协议一方向另一方陈述与保证：（1）其拥有合法权利和授权签订和履行本协议及本协议要求签署的或与本协议有关的其他文件；（2）其签订和履行本协议均不会：a)导致违反任何适用法律的规定；b)导致违反任何协议的规定；或c)导致违反其为一方或约束其的任何法院或政府部门的判决或命令。

7.2受托方向委托方承诺：（1）将按照适用法律规定、标的公司章程以及本协议的规定，正确行使标的股权之股东权利；（2）未经委托方事先书面同意，受托方不得将标的股权转委托给受托方及/或其控股子公司以外的其他方托管。

7.3委托方向受托方陈述与保证：（1）各委托方合法持有标的公司相应股权，且标的股权未设定任何质押或其他权利限制，亦未被查封、冻结或者存在其他权利纠纷；（2）未经受托方书面同意，委托方不得处置（包括但不限于转让、划转、质押等）标的股权；（3）在受托方遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响受托方行使本协议项下的托管权限。

7.4标的公司向受托方的陈述与保证：（1）标的公司及其控股子公司的内部决策机构已经充分知悉并同意本协议项下的托管内容；（2）就受托方按照本协议对标的公司及其控股子公司实施的经营管理，标的公司及其控股子公司的管理人员（包括但不限于董事、监事、经理其他管理人员）应无条件地予以同意，提供必要的协助，并出具必要的文件，不以任何形式干涉、阻挠或影响受托方行使本协议项下的托管权限。

8、违约责任一方违反本协议项下的任何约定，均构成违约，除各方另有约定的以外，违约方应该赔偿守约方的全部损失。

9、本协议自各方签字、盖章之日起成立，自受托方股东大会审议批准之日起生效。

五、本次关联交易目的和对公司的影响

奔图电子主要从事打印机及相关耗材产品的研发、制造及销售，鉴于公司于2016年收购Lexmark International,Inc.奔图电子与公司就打印机业务存在同业竞争，本次交易为解决奔图电子与公司存在的同业竞争问题，整合奔图电子与公司在打印机生产及销售方面的资源。

公司将按新《托管协议》的规定继续接受委托方委托对奔图电子进行统一经营管理，并收取托管费；奔图电子所产生的全部盈亏、债权债务及法律责任由奔图电子及/或委托方按照法律规定及奔图电子章程享有或承担，本次托管不会涉及奔图电子股权的转移，也不会导致公司对奔图电子合并财务报表。本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2020年11月30日，公司与奔图电子累计已发生的各类关联交易的总金额66,914.17万元。

截至2020年11月30日，除汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生在公司领取的薪酬外，公司与汪东颖先生、李东飞先生、曾阳云先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生均未发生过交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

为解决公司与标的公司之间存在的同业竞争情况，整合公司与标的公司在打印机生产及销售方面的资源，公司拟与标的公司的委托方签署《托管协议》，继续受托对标的公司进行统一经营管理。

公司对标的公司进行托管，能有效解决标的公司与公司存在的同业竞争问题，整合标的公司与公司在打印机生产及销售方面的资源。

公司按照《托管协议》对标的公司进行统一经营管理，并收取托管费及奖金，本次关联交易定价公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次托管不会涉及标的公司股权的转移，不会导致公司对标的公司合并财务报表，不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。本次关联交易能有效地解决标的公司与公司存在的潜在同业竞争问题，符合公司和全体股东的利益。

综上，我们对前述相关内容表示认可，同意将前述相关议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

（二）独立董事独立意见

经核查，我们认为：

1、公司第六届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

2、公司对标的公司进行托管，能有效解决标的公司与公司存在的同业竞争问题，整合标的公司与公司在打印机生产及销售方面的资源。

3、公司按照《托管协议》对标的公司进行统一经营管理，并收取托管费及奖金，本次关联交易定价公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次托管不会涉及标的公司股权的转移，不会导致公司对标的公司合并财务报表，不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。本次关联交易能有效地解决标的公司与公司存在的潜在同业竞争问题，符合公司和全体股东的利益。

八、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议；

2、第六届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

5、托管协议。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二○二〇年十二月八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2020-127

纳思达股份有限公司

关于公司与淮安欣展高分子科技有限

公司全资子公司签署《资产收购协议》

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月7日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与淮安欣展高分子科技有限公司全资子公司签署〈资产收购协议〉暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

1.关联交易基本情况

公司拟与淮安欣展高分子科技有限公司（以下简称“淮安欣展”）及全资子公司珠海欣展新材料科技有限公司（以下简称“珠海欣展”）签署《资产收购协议》，公司拟出售耗材事业部辊类资产业务包（以下简称“标的资产”），收购方为珠海欣展，预计产生关联交易金额不超过人民1,000.00万元，最终交易价格以实际确定为准。同时，淮安欣展自愿为其全资子珠海欣展基于上述协议承担不可撤销的连带保证责任，担保期限为三年，自珠海欣展基于上述协议项下的债务履行期届满之日开始计算。

2.交易各方的关联关系

珠海欣展是淮安欣展的全资子公司，淮安欣展是公司参股10%的联营企业，公司在淮安欣展董事会决策中占有重要表决的权利，具有重大影响，基于审慎原则，公司将淮安欣展认定为关联方，因此，本次交易构成关联交易。

3.相关审批程序

公司第六届董事会第十三次会议于2020年12月7日以通讯方式召开,应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，审议并通过了《关于公司与淮安欣展高分子科技有限公司全资子公司签署〈资产收购协议〉暨关联交易的议案》。

具体详见《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第六届董事会第十三次会议决议公告》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于公司董事会审批的权限，无需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

本次交易的交易对方为珠海欣展，淮安欣展是公司参股10%的联营企业，公司在淮安欣展董事会决策中占有重要表决的权利，具有重大影响，基于审慎原则，公司将淮安欣展认定为关联方，因此，将珠海欣展视为本次关联交易中的关联方。

1.珠海欣展新材料科技有限公司

关联方名称：珠海欣展新材料科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：珠海市金湾区三灶镇卓越路9号8#厂房第一层

法定代表人：王智信

注册资本：人民币1,000万元

统一社会信用代码：91440404MA55BRRKXH

经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；橡胶制品制造；合成材料销售；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期：2020年9月25日

股东：淮安欣展高分子科技有限公司持股100%

珠海欣展为2020年9月25日新设立的公司，暂无相关财务数据。

其他说明：珠海欣展不是失信被执行人。

2.淮安欣展高分子科技有限公司

关联方名称：淮安欣展高分子科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：淮安市淮阴区徐溜镇工业集中区

法定代表人：王智信

注册资本：500万美元

统一社会信用代码：913208005653424978

经营范围：生产电子专用材料、体育用品材料的新型橡胶、塑料用品，研发新型橡胶、塑料的配方及工艺；销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2010年12月6日

淮安欣展是公司参股10%的联营企业。

其他说明：淮安欣展不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

交易双方在平等自愿的基础上，经友好协商确定，本次交易的收购价格以2020年12月31日为定价基准日，标的资产业务的收购价格以其账面净值为基础确定，收购价格为不超过人民币1,000.00万元，最终交易价格以实际确定为准。标的资产业务的范围为公司在协议签署日及交割日（2020年12月31日）持有的存货、固定资产，具体以协议附件清单为主。

四、关联交易的定价政策及定价依据

交易双方在平等自愿的基础上，经友好协商确定，本次交易的收购价格以2020年12月31日为定价基准日，标的资产业务的收购价格以其账面净值为基础确定。

五、拟签署协议的主要内容

出售方：纳思达股份有限公司；

收购方：珠海欣展新材料科技有限公司；

担保方：淮安欣展高分子科技有限公司。

1.出售和购买

1.1依本协议的条款，出售方现同意出售标的资产业务，而收购方现同意收购标的资产业务。

2.标的资产业务

标的资产业务的范围为出售方在签署日及交割日持有的存货、固定资产，具体以协议附件清单为主。

3.收购价格及支付

3.1收购价格

标的资产业务的收购价格应以定价基准日标的资产业务的账面净值为基础确定，收购价格为不超过人民币1,000.00万元，最终交易价格以实际确定为准。

3.2支付

3.2.1在标的资产业务全部交割完毕（以双方签署资产交割确认书为标志）之日起2021年6月30日前，收购方应向出售方指定的中国境内账户支付收购价格的100%。

3.2.2收购价款的支付应以银行转账的方式进行。收购方应在上述期限内向出售方支付对价，如有违反，须按照总金额1％。/天的标准向出售方承担迟延支付责任。

4.资产业务交割

4.1资产业务交割日

双方将根据标的资产业务的具体交割进度共同协商确定资产业务交割日。

4.2 双方应积极配合办理标的资产业务交割涉及的相关手续，并采用一切必要的行动及措施以确保全部标的资产业务在资产业务交割日或之前顺利交割，该等手续包括但不限于：

4.2.1就标的资产业务范围内的债权，出售方应在本协议签署后向全部债务人发出其债权转让给收购方的书面通知；

4.2.2就标的资产业务范围内的债务，出售方应当于资产交割日前取得相关债权人（包括担保权人，下同）关于相关负债因本次交易进行转移的认可；

4.2.3出售方应尽快将机器设备、库存等交付于收购方或其指定方，如涉及相关方的批准/登记，则双方应尽快办理。

4.2.4出售方应当根据收购方合理要求将标的资产业务经营涉及的相关资料、记录、合同等全部文件资料移交收购方指定的人员保管。

4.3资产交割确认书

在资产业务交割日，双方应当共同签署一份资产交割确认书，以确认标的资产业务已顺利交割。自资产交割确认书签署之日起，出售方和收购方即被终局性地视为已经履行完毕交割义务，收购方对标的资产业务进行有效的管理和经营，标的资产业务的全部权利、义务、责任和风险亦均由收购方享有和承担，出售方不再承担任何保证及担保责任。

4.4标的资产业务涉及的人员安排

4.4.1标的资产业务涉及的全部员工将与出售方解除劳动合同，并与收购方签署新的劳动合同。

4.4.2 第4.4.1条中规定的劳动合同的解除与签署不迟于交割日。

4.4.3 于本协议签署后，双方将尽快协商确定标的资产业务涉及员工的详细名单及人员安排的具体事宜。

5.过渡期间安排

5.1双方同意并确认，自定价基准日起至资产业务交割日止的期间为本次交易的过渡期间。

5.2在过渡期间内，出售方应当在法律法规允许的范围内保证：（i）标的资产业务将按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式运作；（ii）尽最大努力维护标的资产业务保持良好状态。

6.陈述与保证

6.1收购方就本协议的履行作出如下陈述与保证：

6.1.1收购方是一家依法成立且有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行本协议；

6.1.2收购方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；

6.1.3按照本协议之约定按期足额支付收购价款；

6.1.4收购方在本协议第6.1条中的任何陈述和保证在签署日至资产业务交割日均是真实、准确和完整的。

6.2出售方就本协议的履行作出如下陈述与保证：

6.2.1出售方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；

6.2.2出售方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；

6.2.3如任何标的资产业务的转让依照法律法规或者合同的规定应当取得任何第三方同意，则出售方应在资产业务交割日之前取得该等第三方的同意。如果关于某可适用的标的资产业务所必须的任何同意被拒绝给予或未能获得，则出售方因此应赔偿收购方因之而遭受的所有损失。

6.2.4出售方为标的资产业务合法持有人。标的资产业务不存在可能影响本次交易目的实现的重大法律瑕疵；

6.2.5出售方向收购方披露的关于标的资产业务的事实信息在任何重大方面均为真实、正确、最新、不具误导性、完整；

6.2.6出售方在本协议第6.2条中的任何陈述和保证在签署日至资产业务交割日均是真实、准确和完整的。

6.3担保方就本协议的履行作出如下陈述与保证：

6.3.1担保方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议；

6.3.2担保方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；

6.3.3担保方为收购方担保之债务的期限为三年，自收购方基于本协议项下的债务履行期届满之日开始计算。

7.税费

7.1双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

7.2因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方按照有关法律及税务主管部门的要求自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

8.不可抗力

8.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

8.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

8.3任何一方由于受到本协议第8.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

9.违约责任

9.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

9.2如因法律或政策限制，或因政府主管部门未能批准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

9.3一方承担违约责任应赔偿另一方由此所造成的全部损失。

10.适用法律和争议解决

10.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

10.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向出售方所在地有权管辖的人民法院提起诉讼。

11.协议的生效及解除

11.1本协议自协议各方签字、盖章之日起成立并生效。

11.2除本协议另有约定外，各方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。

12.附则

12.1本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

12.2本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。

12.3除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

12.4本协议各方应实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和条件能够得以生效、成就和履行。

12.5本协议一式肆份，各方各执壹份，其余用于报批、备案及信息披露等法律手续（如需）之用，每份具有同等法律效力。

六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易的目的在于优化公司资源配置，是符合公司当期利益及长远战略发展需要，本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2020年11月30日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额3,263.17万元。

八、独立董事独立意见

经核查，我们认为：

1.公司第六届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

2.本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，

3. 本次交易有利于发挥各自的技术优势，降低部件成本，本次关联交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司与淮安欣展高分子科技有限公司全资子公司签署《资产收购协议》暨关联交易事项。

九、备查文件

1.第六届董事会第十三次会议决议；

2.第六届监事会第十二次会议决议；

3.独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4.资产收购协议。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇二〇年十二月八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2020-128

纳思达股份有限公司

关于召开2020年

第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开的基本情况

1、本次召开的股东大会为临时股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2020年第六次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

2020年12月7日，公司第六届董事会第十三次会议根据《股东大会议事规则》等相关规定决议召开2020年第六次临时股东大会，审议第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、会议召开的日期、时间：

1）现场会议召开时间为：2020年12月23日（星期三）下午14:30。

2）网络投票时间为：2020年12月23日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月23日上午 9:15至9:25, 9:30至11:30，和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年12月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2020年12月17日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）2020年12月17日（星期四）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记在册的公司股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

8、现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）议案名称

1、审议《关于子公司珠海艾派克微电子有限公司以人民币170亿投前估值增资扩股引入战略投资者的议案》

2、审议《关于公司以人民币190亿估值（增资扩股后估值）与增资同时转让子公司珠海艾派克微电子有限公司股权引入战略投资者暨关联交易的议案》

3、审议《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的议案》

特别说明：上述关联事项关联股东需回避表决。

上述议案需对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。

（二）披露情况

上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，决议公告的内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、本次股东大会提案编码

■

四、本次股东大会现场会议的登记事项

1、登记时间：2020年12月22日（星期二），8:30－11:30，14:30－17:30；

2、登记方式和手续：

1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件2）和证券账户卡进行登记；

2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》（附件3），以便确认登记。信函或传真应在2020年12月22日17：30前送达本公司证券部为准，信函上请注明“股东大会”字样。

3、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

（3）联系方式：

联系人：张剑洲、武安阳

联系电话：0756-3265238

传真号码：0756-3265238

通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部

邮编：519060

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》（附件1）。

六、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议；

2、第六届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇二〇年十二月八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：

（1）投票代码：362180

（2）投票简称：纳思投票

2、填报表决意见：

本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年12月23日，上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月23日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席纳思达股份有限公司二〇二〇年第六次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

■

附注： 1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

受托人签名：受托人身份证号：

委托书有效期限：委托日期：2020年月日

附件3：

股东登记表

截止2020年12月17日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002180纳思达股票，现登记参加公司2020年第六次临时股东大会。

单位名称（或姓名）：联系电话：

身份证号码：股东账户号：

持有股数：

日期：年月日

(上接133版)

134版信息披露