陕西黑猫焦化股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2020-045
陕西黑猫焦化股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西黑猫焦化股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2020年12月7日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过以下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》
同意公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案，方案涉及控股股东、实际控制人及其家庭成员等关联方为公司或子公司提供关联担保。
本议案涉及关联交易，关联董事李保平、张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
本议案全体独立董事已出具了同意的事前认可意见，并已发表同意的独立意见。
同意将《关于公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
表决情况：有效表决票总数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
2、审议通过《关于公司增加2020年度日常关联交易的议案》
同意公司根据年度实际情况增加2020年度的日常关联交易预计金额。
本议案涉及关联交易，关联董事李保平、张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
本议案全体独立董事已出具了同意的事前认可意见，并已发表同意的独立意见。
根据公司章程及《关联交易管理制度》等有关规定，本次新增预计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：有效表决票总数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
3、审议通过《关于公司增加内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》
同意公司根据实际情况增加内蒙古黑猫与汇金物流关联交易预计金额。
本议案涉及关联交易，关联董事张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
本议案全体独立董事已出具了同意的事前认可意见，并已发表同意的独立意见。
根据《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关规定，本次新增预计关联交易金额以及本次董事会审议新增的关联交易累计金额，均未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：有效表决票总数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
4、审议通过《关于子公司内蒙古黑猫规划建设“880 万吨焦炭及利用焦炉煤气联产100 万吨甲醇、20 万吨苯加氢、40 万吨焦油加氢装置项目”的议案》
同意子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司将原拟建设的二期项目“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目”，变更为规划建设“年产880万吨焦炭及利用焦炉煤气联产100万吨甲醇、20万吨苯加氢、40万吨焦油加氢装置项目”。
项目总建设周期 60 个月，一、二、三期工程各为 20 个月。项目建设资金为公司自筹资金和银行贷款等。
本项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。项目立项及前期手续办理等相关事宜，拟提请股东大会审议授权董事长、内蒙古黑猫法定代表人具体办理并签署相关文件。
根据公司现行《投资管理制度》有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
5、审议通过《关于修订公司章程的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，对现行《公司章程》部分条款进行的修改。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
6、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合现行《公司章程》部分条款修改情况，对公司《股东大会议事规则》进行的修改。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
7、审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合现行《公司章程》部分条款修改情况，对公司《监事会议事规则》进行的修改。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
8、审议通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合现行《公司章程》部分条款修改情况，对公司《董事会秘书工作细则》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理制度》进行的修改。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
9、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年12月23日（星期三）召开2020年第二次临时股东大会会议，审议下列议案：
■
其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备具体事项。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2020年12月8日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2020-046
陕西黑猫焦化股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
陕西黑猫焦化股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2020年12月7日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范小艺主持，以记名投票方式表决通过有关决议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》
经对公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案进行详尽审核，形成审核意见如下：
同意公司2021年度信贷融资预算和担保安排方案。方案涉及控股股东、实际控制人及其家庭成员等关联方为公司或公司子公司提供关联担保。
本议案关联监事范小艺已回避表决。
表决情况：有效表决票总数4票，4票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
2、审议通过《关于公司增加2020年度日常关联交易的议案》
公司向关联方陕西黄河矿业（集团）有限责任公司采购中煤、煤泥，公司接受关联方韩城市西昝工业园区污水处理有限公司提供污水处理劳务，公司向关联方韩城汇金物流贸易有限公司销售焦炭等三项关联交易的实际发生金额均已超过初始预计。同意追认上述关联交易中已发生且超出初始预计的部分金额，以及公司根据实际生产需要预计的新增关联交易金额。
本议案关联监事范小艺已回避表决。
表决情况：有效表决票总数4票，4票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
3、审议通过《关于公司增加内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》
2018年12月，内蒙古黑猫与汇金物流签订《货物采购框架协议》，预计合同发生金额为160,000万元。现公司根据已发生的设备采购金额以及设备材料的市场价格，遵循诚实信用原则，预计需增加设备采购金额10,000万元，即设备采购预计总金额为170,000万元。同意内蒙古黑猫向汇金物流购买设备材料的预计增加金额。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
4、审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》
同意《关于修订公司监事会议事规则的议案》。
同意将《关于修订公司监事会议事规则的议案》提交公司股东大会审议。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司监事会
2020年12月8日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2020-047
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公司为子公司2021年融资预算提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
1、陕西龙门煤化工有限责任公司（简称“龙门煤化”）
2、韩城市黑猫化工有限责任公司（简称“黑猫化工”）
3、内蒙古黑猫煤化工有限公司（简称“内蒙古黑猫”）
4、内蒙古久运春煤炭有限公司（简称“内蒙古久运春）
5、内蒙古捷禄信煤炭有限公司（简称“内蒙古捷禄信”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次2021年度预计担保金额合计不超过62.8亿元人民币（以下均为人民币）。截至2020年12月7日，公司为龙门煤化实际提供的担保余额为21.68亿元，为黑猫化工实际提供的担保余额为0元，为内蒙古黑猫实际提供的担保余额为 4.25亿元。
●本次担保是否有反担保：否。
●对外担保逾期的累计数量：0元。
一、担保情况概述
2020年12月7日，陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2021年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》，同意公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案。根据公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案，公司向子公司龙门煤化、黑猫化工、内蒙古黑猫、内蒙古久运春、内蒙古捷禄信2021年度信贷融资预算提供担保如下：
单位：人民币亿元
■
以上每笔担保业务在实际发生时签署担保协议，有关担保协议的具体权利义务将根据公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案进行约定。
公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、根据被担保人龙门煤化最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
目前公司持有龙门煤化55%股权，龙门煤化为公司控股子公司。龙门煤化其他股东陕西煤业化工集团有限责任公司（持股比例45%）未提供同比例担保。
2、根据被担保人黑猫化工最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
目前公司持有黑猫化工100%股权，黑猫化工为公司全资子公司。
3、根据被担保人内蒙古黑猫最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
目前公司持有内蒙古黑猫82.68%股权，内蒙古黑猫为公司控股子公司。内蒙古黑猫其他股东陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）（持股17.32%）未提供同比例担保。
4、根据被担保人内蒙古久运春最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
目前公司持有内蒙古久运春100%股权，内蒙古久运春为公司全资子公司。
5、根据被担保人内蒙古捷禄信最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
目前公司持有内蒙古捷禄信100%股权，内蒙古捷禄信为公司全资子公司。
三、被担保人主要财务数据
1、截至2019年12月31日主要财务数据（已审计）：
单位：人民币元
■
2、截至2020年10月31日主要财务数据（未审计）：
单位：人民币元
■
注：截至目前，内蒙古久运春、内蒙古捷禄信尚未实际注资，尚未编制财务报表。
四、董事会意见
公司董事会认为：被担保人龙门煤化、黑猫化工、内蒙古黑猫、内蒙古久运春、内蒙古捷禄信系公司子公司，可有效控制和防范担保风险，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合正常生产经营和项目建设的需要，对其担保不会对公司产生不利影响。
五、独立董事意见
公司全体独立董事认为：公司向子公司提供担保风险可控，可以保障子公司正常的生产经营需要，有利于公司的可持续长期发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司实际对外担保累计余额人民币25.93亿元，均是为子公司提供担保，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的46.03 %。
公司及子公司不存在对子公司以外的单位提供担保的情形，无逾期担保及涉及诉讼担保的情形。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2020年12月8日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2020-048
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于关联方为公司2021年融资预算提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次年度关联担保预计金额：公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方，为公司及子公司2021年度信贷融资预算提供关联担保，预计担保金额不超过75.88亿元人民币。
●本次年度预计关联担保，公司及子公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。
●本次2021年度预计关联担保尚需提交股东大会审议批准，关联股东须回避表决。
一、担保情况概述
2020年12月7日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2021年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》，同意公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案。关联董事李保平、张林兴已回避表决，公司全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。根据公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案，公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方向公司及子公司2021年度信贷融资预算提供关联担保如下：
单位：人民币亿元
■
■
【注】以上担保方为关联方的如下：1、黄河矿业，指陕西黄河矿业（集团）有限责任公司，系公司控股股东。2、李保平，系公司实际控制人。
二、关联方介绍和关联关系
（一）根据公司控股股东黄河矿业最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
截至本公告日，控股股东黄河矿业持有公司股份709,252,631股，占公司总股本1,629,789,473股的比例为43.52%。黄河矿业的控股股东韩城四平旭升实业有限公司持有黄河矿业81.9444%的股权，而李保平持有韩城四平旭升实业有限公司93.9%的股权，李保平为黄河矿业的实际控制人。李保平亦为公司的实际控制人。
截至本公告日，实际控制人李保平直接持有公司股份36,400,000股（3,640万股），占公司总股本1,629,789,473股的比例为2.23%。实际控制人李保平的家庭成员主要是其配偶刘花茹。
（二）履约能力分析：
1、截至2019年12月31日，黄河矿业主要财务数据（已审计）：
单位：人民币元
■
2、截至2018年9月30日主要财务数据（未审计）：
单位：人民币元
■
截至本公告日，公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方为公司及子公司的担保余额为533,688.02万元。目前黄河矿业经营情况正常，担保能力和担保信誉一直良好，未发生过逾期担保或违约担保等异常情况。黄河矿业为公司及子公司2021年度信贷融资预算提供担保能力预计不会受到重大影响。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方为公司及子公司2021年度信贷融资预算提供关联担保，公司及子公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案根据公司及子公司日常生产经营等主营业务发展需要制订，公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方为公司及子公司2021年度新增信贷融资预算提供关联担保，公司及子公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务，公司及子公司不承担风险责任和费用，不损害公司利益和股东利益，不影响公司市场独立地位，有利于公司及子公司正常生产经营活动和主营业务发展。
五、独立董事意见
公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案涉及控股股东、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方向公司及子公司提供关联担保，构成关联交易，但关联担保已采取有效的风险防范措施，担保方系无偿、无条件担保，公司不需要提供反担保，也不需要承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务，关联担保不会损害公司利益和中小股东利益，不影响公司的市场独立地位。同意董事会将公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案提交股东大会审议。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2020年12月8日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2020-049
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公司增加2020年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司关于增加2018年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
●本次增加日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、增加2020年度日常关联交易基本情况
（一）增加日常关联交易履行的审议程序
2020年12月7日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司增加2020年度日常关联交易的议案》，关联董事李保平、张林兴已回避表决。
公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，实际执行的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2020年12月7日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司增加2020年度日常关联交易的议案》。
根据公司章程及《关联交易管理制度》等有关规定，公司与关联法人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额(包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除董事会审议后及时披露外，还应提交股东大会审议。按照公司2019年度经审计归属于公司净资产53.47亿元计算，本次新增预计关联交易金额11,364.57万元，未超过公司净资产绝对值的5%，所以本议案经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司第四届董事会第十四次会议和2019年年度股东大会审议批准，同意公司同关联方的日常关联交易，具体内容详见公司2020年3月26日发布的《陕西黑猫：关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度预计日常关联交易的公告》（公告编号2020-011）。
（三）本次增加关联交易预计情况
截至2020年10月31日，由于公司生产经营需要，公司与以下关联方关联交易金额超出预计金额，需追认，并增加预计发生金额。具体情况如下：
■
上述金额为不含税金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）
根据黄河矿业最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
关联关系说明：黄河矿业系公司控股股东，持有公司709,252,631股，占公司总股本1,629,789,473股的比例为43.52%。
履约能力分析：
1.截至2019年12月31日黄河矿业主要财务数据（已审计）：
单位：元
■
2.截至2020年10月31日黄河矿业主要财务数据（未审计）：
单位：元
■
截至目前黄河矿业经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，黄河矿业与公司2020年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
(二)韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”）
根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
关联关系说明：
汇金物流原股权结构如下：
■
经2020年5月28日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议，同意公司将所持韩城汇金物流贸易有限公司44%股权转让给韩城市侃达煤焦有限公司，2020年6月9日，公司已完成股权转让全部手续。公司持有汇金物流股权期间，公司董事张林兴担任汇金物流监事一职，汇金物流为公司关联方。
履约能力分析：
1.截至2019年12月31日汇金物流主要财务数据（已审计）：
单位：元
■
2.截至2020年10月31日汇金物流主要财务数据（未审计）：
单位：元
■
截至目前汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，汇金物流与公司2020年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
（三）韩城市西昝工业园区污水处理有限公司（简称“污水处理厂”）
根据污水处理厂最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
关联关系说明：
目前污水处理厂的股权结构如下：
■
污水处理厂系公司控股股东黄河矿业的全资子公司，公司与污水处理厂受黄河矿业的统一控制。
履约能力分析：
1.截至2019年12月31日污水处理厂主要财务数据（已审计）：
单位：元
■
2.截至2020年10月31日汇金物流主要财务数据（未审计）：
单位：元
■
截至目前污水处理厂经营正常，污水处理厂与公司2020年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
三、关联交易定价政策
公司与关联方之间关联交易以公开、公平、公正的市场价格为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2020年12月8日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2020-050
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公司增加内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司关于增加内蒙古黑猫与汇金物流关联交易事项无需提交股东大会审议。
●内蒙古黑猫与汇金物流关联交易为正常生产经营行为，本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，采取招议标定标的方式，以设备材料的市场价格为准，没有影响公司的独立性，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、内蒙古黑猫与汇金物流关联交易基本情况
（一）增加关联交易履行的审议程序
2020年12月7日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司增加内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》，关联董事张林兴已回避表决。
公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，实际执行的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2020年12月7日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司增加内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》。
根据公司章程及《关联交易管理制度》等有关规定，公司与关联法人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额(包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除董事会审议后及时披露外，还应提交股东大会审议。按照公司2019年度经审计归属于公司净资产53.47亿元计算，本次增加关联交易金额1亿元，未超过公司净资产绝对值的5%，所以本议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议；同时，本次董事会审议增加日常关联交易金额11,364.57万元，合计约2.14亿元，未超过公司净资产绝对值的5%，所以本次董事会审议的增加日常关联交易议案和本议案经董事会审议通过后，均无需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经2018年12月26日股东大会审议批准，子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内蒙古黑猫”）与关联方韩城汇金物流贸易有限公司（以下简称“汇金物流”）于2019年1月签署《货物采购框架协议》，向其采购“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”建设所需部分设备，合同金额160,000万元，由于预计不充分，截至2020年10月31日，内蒙古黑猫向汇金物流购买设备材料的交易金额超过了预计金额，需追加确认。
（三）本次增加关联交易预计情况
截至2020年 10 月 31 日，由于预计不充分，内蒙古黑猫与汇金物流购买设备材料的交易金额超过了预计金额，需增加金额。具体情况如下：
■
二、关联方介绍和关联关系
1、根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
2、关联关系说明
汇金物流原股权结构如下：
■
经2020年5月28日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议，同意公司将所持韩城汇金物流贸易有限公司44%股权转让给韩城市侃达煤焦有限公司，2020年6月9日，已完成股权转让全部手续；公司持有汇金物流股权期间，公司董事张林兴担任汇金物流监事一职，汇金物流为公司关联方。
3、履约能力分析
截至2019年12月31日汇金物流主要财务数据（未审计）：
单位：元
■
截至2020年10月31日汇金物流主要财务数据（未审计）：
单位：元
■
(下转139版)
