山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票上市公告书

股票简称：玲珑轮胎 股票代码：601966 公告编号：2020-117

山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票上市公告书

（招远市金龙路777号）

第一节 重要声明与提示

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“玲珑轮胎”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规的规定，本公司董事、监事和高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年11月18日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司增发募集说明书（以下简称“募集说明书”）全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司募集说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2020〕2322号）核准，公司于2020年11月20日公开发行了63,798,000股A股股票，发行价格为31.21元/股，募集资金总额为1,991,135,580.00元（含发行费用）。

本次发行方式采取向发行人在股权登记日（2020年11月19日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行的方式进行。本次发行认购金额不足的部分由保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、保荐机构（主承销商）或“主承销商”）根据承销协议的约定进行余额包销。

经上交所同意，本次发行的63,798,000股A股股票将于2020年12月11日起在上交所挂牌交易，均为无流通限制及无锁定安排的股份。

本公司已于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票募集说明书摘要》《山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票募集说明书》。

本次股票上市的相关信息如下：

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2020年12月11日

3、股票简称：玲珑轮胎

4、股票代码：601966

5、本次发行完成后总股本：1,373,512,412股

6、本次发行增加的股份：63,798,000股

7、发行前股东对本次发行新增股份锁定的承诺：本次公开增发前持有公司5%以上股份的股东玲珑集团有限公司承诺：自公司本次增发新发股份上市之日起6个月内不减持玲珑轮胎股份，若减持由此所得的收益归公司所有。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：63,798,000股

9、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐机构：安信证券股份有限公司

11、本次上市的股份限售情况如下：

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参与本次公开增发的董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东遵照《证券法》第四十七条规定，如在本次股票发行后六个月内卖出其所持股票，所得收益归公司所有。公司董事、监事和高级管理人员所持股份的变动遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

发行人名称（中文）：山东玲珑轮胎股份有限公司

发行人名称（英文）：Shandong Linglong Tyre Co., Ltd.

股票简称：玲珑轮胎

股票代码：601966

上市证券交易所：上海证券交易所

总股本：1,373,512,412股（本次发行后）

法定代表人：王锋

成立日期：2010年6月28日由玲珑有限整体变更设立

玲珑有限成立于1994年6月6日

住所：招远市金龙路777号

办公地址：山东省招远市金龙路777号

邮政编码：265406

联系电话：0535-8242369

传真号码：0535-3600085

互联网网址：http://www.linglong.cn/

电子信箱：linglongdsb@linglong.cn

经营范围：一般项目：轮胎制造；轮胎销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气设备销售；实验分析仪器销售；摩托车及零配件批发；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；汽车租赁；二手车经销；润滑油销售；塑料制品销售；五金产品零售；仪器仪表销售；建筑材料销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；家用电器销售；日用品出租；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；大数据服务；互联网数据服务；网络技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；知识产权服务；会议及展览服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保险代理业务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

二、本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下：

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公司董事、监事、高级管理人员通过持有玲珑集团、英诚贸易股权间接持有公司股份。董事、监事、高级管理人员间接持股的具体情况如下：

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本次发行前后，玲珑集团、英诚贸易持有公司股份情况如下：

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三、发行人主要股东和实际控制人的情况

（一）发行人主要股东情况

本次发行完成后，截至2020年12月4日，公司前10名A股股东及其持股情况如下：

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（二）发行人实际控制人情况

公司的实际控制人为王氏家族，其成员为王希成、张光英、王锋和王琳，其中王希成和张光英系夫妻关系，王希成与王锋、王琳系父子关系，张光英与王锋、王琳系母子关系，王锋和王琳系兄弟关系。本次发行完成后，截至2020年12月4日，王希成、张光英、王锋和王琳分别持有公司控股股东玲珑集团51%、4.425%、19.51%和10%的股权。此外，王希成、王锋和王琳还分别持有英诚贸易51%、30%和19%的股权。王氏家族通过玲珑集团和英诚贸易间接控制玲珑轮胎67.51%的股份。

发行人实际控制人的基本情况如下：

王希成先生的基本情况为：身份证号码为37062419481130****，中国国籍，住所为山东省招远市泉山路69号；

张光英女士的基本情况为：身份证号码为37062419470712****，中国国籍，住所为山东省招远市泉山路69号；

王锋先生的基本情况为：身份证号码为37068519720625****，中国国籍，住所为山东省招远市泉山路69号；

王琳先生的基本情况为：身份证号码为37068519750107****，中国国籍，住所为山东省招远市泉山路69号。

四、本次发行完成后股份变动情况

本次发行前后，本公司股本结构变动情况如下：

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第四节 本次股票发行情况

一、本次发行情况

1、证券类型：境内上市人民币普通股（A股）

2、每股面值：1.00元

3、发行数量：63,798,000股，占发行后公司总股本的4.64%。

4、发行价格：31.21元/股，不低于募集说明书刊登日即2020年11月18日前二十个交易日玲珑轮胎A股股票均价。

发行价格对应的市盈率为：27.54倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

5、发行方式：本次发行为向不特定对象公开增发。本次发行采取向原A股股东优先配售，原A股股东优先配售剩余部份采用网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行的方式进行。本次发行认购金额不足的部分由主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。

6、募集资金：本次募集资金总额为人民币1,991,135,580.00元，扣除发行费用（不含增值税）后，本次发行募集资金净额为1,978,617,490.00元。

7、发行费用总额及每股发行费用：本次发行费用共计12,518,090.00元，每股发行费用为0.01元。发行费用明细如下：

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注：上述发行费用均不含增值税。

8、发行后每股净资产：9.47元（按照2019年经审计的合并资产负债表中归属于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以本次发行后总股本计算）。

9、发行后每股收益：1.13元（按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

二、注册会计师对本次募集资金到位的验证情况

本次发行的募集资金总额为1,991,135,580.00元，扣除发行费用后的余额1,978,617,490.00元已由安信证券股份有限公司于2020年11月26日汇入发行人募集资金专用账户。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年11月30日出具了普华永道中天验字(2020)第1050号《山东玲珑轮胎股份有限公司增资发行人民币普通股（A股）验资报告》。

第五节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

普华永道对公司2017年度、2018年度和2019年度的财务报告进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2018）第10092号、普华永道中天审字（2019）第10092号和普华永道中天审字（2020）第10092号无保留意见审计报告。2020年1-6月财务报表未经审计。相关财务数据已在公告的募集说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读募集说明书。

二、2020年1-6月主要财务数据及财务指标

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三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

第六节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前，未发生可能对公司本次发行有较大影响的其他重要事项，具体如下：

(一)本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

(二)本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生重大变化)；

(三)本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

(四)本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

(五)本公司未发生重大投资行为；

(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为；

(七)本公司住所未发生变更；

(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

(十)本公司未发生对外担保等或有事项；

(十一)本公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

(十二)本公司不存在其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：黄炎勋

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

保荐代表人：韩志广、高志新

项目协办人：赵跃

项目组成员：林文楷、邹静姝、李卓群

联系电话：0755-82825427

传真：0755-82825424

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构安信证券股份有限公司已对本公司上市文件所载的资料进行了核实，认为本公司本次增发的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等有关法律、法规的规定，本公司本次增发的股票具备在上海证券交易所上市的条件，保荐机构（主承销商）同意推荐本公司本次增发的股票上市，并承担相关保荐责任。

发行人：山东玲珑轮胎股份有限公司

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

年 月 日

保荐人（主承销商）

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（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

二〇二〇年十二月