北京首商集团股份有限公司
第九届董事会第十次临时会议
决议公告
证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2020-035
北京首商集团股份有限公司
第九届董事会第十次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次临时会议于2020年11月30日以书面、邮件方式发出通知，于2020年12月7日上午在公司第二会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、公司关于聘任总法律顾问的议案
经公司总经理提名，聘任王翼龙为公司总法律顾问（简历见附件）。
同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、公司关于聘任公司高级管理人员的议案
经公司总经理提名，聘任徐腾为公司副总经理（简历见附件）。
同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事同意聘任王翼龙为公司总法律顾问，徐腾为公司副总经理，并发表了独立意见，认为：上述聘任人员的任职资格不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形，提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
三、公司关于提前终止新燕莎金街购物广场租赁协议的议案
公司所属北京新燕莎商业有限公司金街分公司金街购物广场（以下简称“金街购物广场”）位于王府井商业大街，于2014年 7月正式开业，租赁面积78,495平方米，经营购物中心。金街购物广场开业以来，经营持续亏损，为配合王府井商业大街改造，董事会同意提前终止金街购物广场租赁协议，金街购物广场闭店，北京新燕莎商业有限公司金街分公司与北京紫金世纪置业有限责任公司（以下简称“紫金公司”）签署终止协议后，对北京新燕莎商业有限公司金街分公司进行清算注销（详见公司临2020-036号公告）。
由于公司与紫金公司同为北京首都旅游集团有限责任公司控制，本项议案为关联交易事项，关联董事卢长才、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决。本项议案参与表决票数为3票，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事鲍恩斯、何平、陈及在董事会审议该议案之前进行了事前认可，同意将本关联交易事项提交公司董事会审议。独立董事对此项关联交易发表了同意的独立意见。
特此公告。
北京首商集团股份有限公司董事会
2020年12月7 日
附件：简历
王翼龙
1961年3月出生，在职研究生学历，会计师职称，历任北京市西单商场财会科负责人、科长，北京西单商场集团财务审计部部长，北京市西单商场股份有限公司财务部部长、董事、副总经理、总会计师，北京市西羽戎腾商贸有限公司执行董事。现任北京首商集团股份有限公司副总经理、总会计师（兼），北京新燕莎控股（集团）有限责任公司董事。
徐腾
1970年7月出生，大学本科学历。历任北京燕莎友谊商城有限公司运营部部长，北京新燕莎控股（集团）有限责任公司市场运营部部长，北京首商集团股份有限公司市场运营部总经理，北京贵友大厦有限公司党委副书记、董事、总经理。现任北京首商集团股份有限公司市场发展部总经理。
证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2020-037
北京首商集团股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2020年12月7日上午在公司第二会议室召开，本次会议通知于2020年11月27日以书面、电子邮件方式送达公司各位监事，会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李春滨主持。全体与会监事审议通过了《公司关于提前终止新燕莎金街购物广场租赁协议的议案》。
表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会审查了公司本次关联交易暨提前终止新燕莎金街购物广场租赁协议的相关文件，认为：本次关联交易符合公平、公正的原则，决策程序符合公司章程的规定，关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
特此公告。
北京首商集团股份有限公司
监事会
2020年12月7日
证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2020-036
北京首商集团股份有限公司
关于提前终止新燕莎金街购物广场
租赁协议暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”、“公司”）所属北京新燕莎商业有限公司金街分公司（以下简称“金街分公司”）与公司关联方北京紫金世纪置业有限责任公司（以下简称“紫金公司”）签署提前终止新燕莎金街购物广场租赁北京饭店二期商业项目之协议。
● 过去12个月公司与同一关联人进行的交易： 公司于2012年11月19日与紫金公司签署了《北京市东城区王府井大街301号北京饭店二期商业项目之租赁合同》，承租位于北京市东城区王府井大街301号的建筑物的部分区域。2013年1月31日承租方主体变更为北京新燕莎金街购物广场有限公司（以下简称“金街公司”，原为公司全资子公司），由金街公司实际履行合同并缴纳租金。2015年6月，经相关部门批准，金街公司被公司所属企业新燕莎商业吸收合并后变更为北京新燕莎商业有限公司金街分公司。自2015年6月23日起，由北京新燕莎商业有限公司金街分公司概括承接并继续履行《租赁合同》项下的全部权利、义务，租赁期限至2021年12月31日。2019年12月确认租金4,928,703.22元、物业费1,036,702.81元，合计5,965,406.03元；2020年1-11月确认租金68,396,644.12元，物业费11,403,731.90元，合计79,800,376.02元，上述交易金额达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
● 本次交易无需提交股东大会审议
● 本次关联交易不构成重大资产重组
一、关联交易概述
1、关联交易内容
公司2012年12月25日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过《关于投资开办新燕莎金街购物广场的议案》，同意公司与关联方紫金公司签署协议租用北京饭店二期商业项目，用于开办新燕莎金街购物广场，租用面积为78,495 平方米，租期九年，租赁期限至2021年12月31日；同意公司出资8,000万元设立金街公司，公司占100%股权，由金街公司负责对项目进行经营管理。2013年1月31日承租方主体变更为金街公司，由金街公司实际履行合同并缴纳租金。2015年，为整合公司购物中心业态，帮助金街公司摆脱不利的经营状况，金街公司被首商股份所属企业北京新燕莎商业有限公司吸收合并后变更为金街分公司，由金街分公司承接并继续履行合同并缴纳租金，并负责新燕莎金街购物广场的经营管理。
经公司第九届董事会第十次临时会议审议通过，同意金街分公司与紫金公司签署终止租赁协议，自2020年12月1日起租赁协议终止。
由于公司与紫金公司同为北京首都旅游集团有限责任公司控制，本次提前终止新燕莎金街购物广场租赁协议事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联关系
（一）关联方关系介绍
1、北京紫金世纪置业有限责任公司股东情况介绍
（1）丰盛世纪置业有限公司，持有紫金公司股权比例：76%；
（2）新华人寿保险股份有限公司，持有紫金公司股权比例：24%。
紫金公司的控股股东丰盛世纪置业有限公司是公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司的全资子公司。北京首都旅游集团有限责任公司通过丰盛世纪置业有限公司对北京紫金世纪置业有限责任公司具有控制权。本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：北京紫金世纪置业有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市东城区霞公府街3号地下一层106号
法定代表人：左祥
注册资本： 250,000万元
经营范围：住宿；游泳馆；餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（以上范围限分支机构经营）；物业管理；境内旅游业务；销售食品；房地产开发；销售自行开发的商品房；酒店管理、企业管理；机动车公共停车场服务；商业咨询；承办展览展示、会议服务；货物进出口；技术进出口；出租商业用房；以下范围限分支机构经营：打字复印，销售工艺品、日用品，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；销售鲜花、礼品；洗衣代收；汽车租赁（不含九座以上汽车）；摄影服务。
实际控制人：北京首都旅游集团有限责任公司
关联方紫金公司最近一年经审计的主要财务指标：
（单位：万元）
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三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易系公司所属金街分公司与关联方紫金公司签订提前终止租赁北京饭店二期商业项目之协议。
（二）该项目位于北京市东城区王府井大街301号的建筑物的部分区域。
（三）该项目被命名为“新燕莎金街购物广场”，并于2014年 7月正式开业。
（四）提前终止租赁协议原因
1、新燕莎金街购物广场经营持续亏损
2014年新燕莎金街购物广场正式营业后，虽经多次经营调整，始终处于经营亏损状态。今年受新冠疫情影响，经营更加困难，亏损额加大，2020年1至11月累计亏损142,788,279.49元（未经审计）。导致新燕莎金街购物广场亏损的主要原因：一是项目市场定位不准确。王府井商业大街商家汇集，新燕莎金街购物广场定位始终处于不准确状态，没有形成主流客层。二是经营项目特色不突出，缺乏符合市场趋势及具有可持续市场竞争力的、引领性的业态和组合，无法营造时尚、新奇、多元的体验氛围。三是物业条件制约经营，新燕莎金街购物广场租赁的整个商业体基础结构设计、楼层设计均不合理，致使新燕莎金街购物广场规划布局难、出租面积利用率低，招商无法与市场主流趋势相吻合。此外租赁的商业体管理现状复杂，导致新燕莎金街购物广场招牌不明显，降低了项目外立面整体视觉效果，对其定位、规划均造成负面影响。
2、王府井商业大街整体转型升级影响
按照王府井商业街转型调整的总体要求，新燕莎金街购物广场需进行大规模的调整、改造、升级，将持续较长时间。由于新燕莎金街购物广场租赁期截止2020年11月30日仅余13个月，并且需要再次投入资金，更加不利于该店的经营。
四、终止租赁协议的主要内容
自2020年12月1日起租赁协议终止，新燕莎金街购物广场闭店。金街分公司与紫金公司尚未履行的协议金额共计101,559,098.82元（包括：2020年12月份租金6,713,333元、物业费1,098,905.07元；2021年全年租金80,560,000元、物业费13,186,860.75元）,自租赁协议终止后无需再支付。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
新燕莎金街购物广场开业以来经营持续亏损，但其营业收入占公司营业收入比重较小，关闭新燕莎金街购物广场不会对公司经营产生重大影响，本次提前终止租赁协议闭店虽将导致公司当期亏损加大，但从长期看，有利于提高公司的整体盈利水平。
截止11月30日，金街分公司因闭店导致损失为4,103.44万元（未经审计），其中：其他流动资产1,280.04万元、无形资产11万元、长期待摊费用1,960.64万元、其他非流动资产850万元。由于部分供应商尚未清理完毕，后续还将产生一定损失，公司将对相关情况及时进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
公司第九届董事会第十次临时会议审议通过《公司关于提前终止新燕莎金街购物广场租赁协议的议案》，关联董事卢长才、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决。本项议案参与表决票数为3票，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事鲍恩斯、何平、陈及在董事会审议该议案之前进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。独立董事对该事项发表如下独立意见：本次事项的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会审议本议案时，关联董事已回避表决。提前终止新燕莎金街购物广场租赁协议有利于公司规避经营风险，避免其持续亏损对公司主营业务造成的不利影响，符合公司的经营发展需要，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，我们对此事项发表同意的独立意见。
（三）公司审计委员会对该关联交易事项的审核意见
本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司提前终止租赁协议考虑了公司的实际情况，有利于公司规避经营风险，避免新燕莎金街购物广场持续亏损对公司主营业务造成不利影响，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。我们同意该关联交易，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
七、上网公告附件
1、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
2、公司独立董事意见；
3、公司董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见。
特此公告。
北京首商集团股份有限公司董事会
2020年12月7日
报备文件
1、公司第九届董事会第十次临时会议决议；
2、公司第九届监事会第十二次会议决议。
