南京化纤股份有限公司
关于召开2020年
第一次临时股东大会的通知
证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2020-042
南京化纤股份有限公司
关于召开2020年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年12月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年12月24日 9 点 30分
召开地点：江苏省南京市六合区郁庄路2号公司二楼会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月24日
至2020年12月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年12月9日披露在《上海证券报》以及上海证券交易所网站的公司公告。
2、特别决议议案：议案1、议案4.
3、对中小投资者单独计票的议案：不涉及。
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。
应回避表决的关联股东名称：不涉及。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。
3、登记地点：南京化纤股份有限公司董事会办公室。
六、其他事项
1、会期半天，与会股东住宿及交通费用自理；
2、联系电话：025-84208005
传 真：025-57518852
邮 编：211511
联 系 人：郑卉、许兴
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2020年12月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京化纤股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月24日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2020-040
南京化纤股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）召开本次董事会议的通知和相关材料于2020年12月3日以传真和邮件方式送达。
（三）本次董事会于2020年12月8日（星期二）上午9:30在公司二楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到董事7名，实到董事7名；各位董事均亲自表决，无以通讯方式表决的情形。
（五）董事长丁明国先生主持会议，公司全体监事和部分高管人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权的议案》；
为落实 “发展壮大纤维素纤维主业，加快产业升级和转型发展”战略决策，改变产业结构单一现状，实现“双轮驱动”发展目标，同意公司与上海越科的股东上海众钜、宁波馨聚、大庆飞马、正耘投资、东证创新、恒赛青熙、东证唐德、东证夏德、上海慧眼、洪建捷、嘉兴慧海、嘉兴慧尔、上海蔚君以及上海越科签订《关于上海越科新材料股份有限公司之股份收购协议》，拟以支付现金方式购买上海越科相关股东所持有的上海越科51.91%股权，交易对价为38,935.99万元。本次交易完成后，南京化纤将拥有上海越科51.91%股权。
经具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）出具的评估报告，上海越科在评估基准日2020年8月31日的净资产账面值18,123.43万元，评估后的股东全部权益价值为75,130.00万元，评估增值57,006.57万元，增值率314.55%。经交易各方商定，上海越科的100%股权价值确定为75,000.00万元，收购51.91%股权对应的价值为38,935.99万元。
详见编号为临2020-041的《南京化纤股份有限公司关于现金收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权的公告》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
2、审议《关于提请股东大会授权董事会为全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司提供累计最高不超过等值于人民币7亿元担保的议案》；
南京金羚生物基纤维有限公司系本公司直接出资93.60%、本公司全资孙公司香港金汇投资发展有限公司出资6.40%共同成立的一家有限责任公司；其注册资本为11950万美元，法定代表人：陈建军；注册地址：江苏省南京市六合区瓜埠镇郁庄路2号；主营业务为，许可项目：天然水收集与分配；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；物业管理；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截止2019年12月31日，该公司总资产77,563.01万元，净资产55,437.58万元，资产负债率28.53%；该公司2019年度实现营业收入18,455.66万元，利润总额为-777.37万元，净利润为-772.10万元。
截止2020年9月30日，该公司总资产 88,957.52万元，净资产 63,764.32 万元，资产负债率 28.32 %；该公司2020年1-9月实现营业收入3,750.25万元，利润总额为8,319.95万元，净利润为 8,326.74万元(2020年第三季度相关数据未经审计)。
根据公司及南京金羚生物基纤维有限公司的发展规划，为提高南京金羚生物基纤维有限公司的银行融资效率，根据其资金需求情况，计划为南京金羚生物基纤维有限公司的银行融资提供累计最高不超过等值于人民币7亿元的担保，授权的有效期限为股东大会批准之日起三年内有效。
截止本次董事会召开日，本公司没有为全资子公司和控股子公司提供担保，也无其他对外担保情况。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。如获得批准，董事会将在股东大会的授权范围内，严格执行担保审批，并及时履行信息披露义务。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会为全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公司提供累计最高不超过等值于人民币2亿元担保的议案》；
江苏金羚纤维素纤维有限公司系本公司直接出资100%成立的一家有限责任公司；其注册资本为40,000万元，法定代表人：李翔；注册地址：江苏省大丰市王港闸南首，主营业务：差别化粘胶短纤维及浆粕、纸张的生产与销售。
截止2019年12月31日，该公司总资产69,151.69万元，净资产23,024.80万元，资产负债率66.70%；该公司2019年度实现营业收入41,902.10万元，利润总额为-17,511.39万元，净利润为-14,348.02万元。
截止2020年9月30日，该公司总资产53,839.18万元，净资产11,705.94万元，资产负债率78.26%；该公司2020年1-9月度实现营业收入17,338.87万元，利润总额为-11,318.87万元，净利润为-11,318.87万元(2020年第三季度相关数据未经审计)。
根据公司及江苏金羚纤维素纤维有限公司的发展规划，为提高江苏金羚纤维素纤维有限公司的银行融资效率，根据其资金需求情况，计划为江苏金羚纤维素纤维有限公司的银行融资提供累计最高不超过等值于人民币2亿元的担保，授权的有效期限为股东大会批准之日起三年内有效。
截止本次董事会召开日，本公司没有为全资子公司和控股子公司提供担保，也无其他对外担保情况。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。如获得批准，董事会将在股东大会的授权范围内，严格执行担保审批，并及时履行信息披露义务。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
4、审议《关于修订〈南京化纤股份有限公司章程〉的议案》；
根据公司生产经营工作的需要，为进一步建立健全公司法人治理，公司董事会对《南京化纤股份有限公司章程》的相应条款进行了修订，具体修订内容如下：
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本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
5、审议《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的提案》；
根据本次董事会议审议的有关事项，提请将如下议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议：
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召开公司2020年第一次临时股东大会的通知另行公告。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2020年12月09日
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2020-041
南京化纤股份有限公司
关于现金收购上海越科新材料股份
有限公司51.91%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”、“公司”、“上市公司”）拟现金收购宁波馨聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波馨聚”）、大庆油田飞马有限公司（以下简称“大庆飞马”）、宁波梅山保税港区正耘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“正耘投资”）、上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东证创新”）、上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙）（以下简称“恒赛青熙”）、海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证唐德”）、宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证夏德”）、上海慧眼投资管理有限公司（以下简称“上海慧眼”）、洪建捷、嘉兴慧海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴慧海”）、嘉兴慧尔创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴慧尔”）、上海蔚君投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海蔚君”）持有的上海越科新材料股份有限公司（以下简称“上海越科”、“标的公司”）51.91%股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次交易”），交易对价为38,935.99万元。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●本次交易存在一定的审批、市场、整合、业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2020年12月8日，为落实“发展壮大纤维素纤维主业，加快产业升级和转型发展”战略决策，改变公司产业结构单一现状，实现“双轮驱动”发展目标，南京化纤与上海越科的股东上海众钜材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “上海众钜”）、宁波馨聚、大庆飞马、正耘投资、东证创新、恒赛青熙、东证唐德、东证夏德、上海慧眼、洪建捷、嘉兴慧海、嘉兴慧尔、上海蔚君以及上海越科签订了《关于上海越科新材料股份有限公司之股份收购协议》，拟以支付现金方式购买相关股东所持有的上海越科51.91%股权，交易对价为38,935.99万元。本次交易完成后，公司将拥有上海越科51.91%股权。
经具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）出具的评估报告，上海越科的股东全部权益在评估基准日2020年8月31日的市场价值为75,130.00万元，较其账面净资产18,123.43万元增值57,006.57万元，增值率314.55%。经交易各方商定，上海越科的100%股权价值确定为75,000.00万元，收购51.91%股权对应的价值为38,935.99万元。
（二）董事会审议情况
公司于2020年12月8日召开第十届董事会第四次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权的议案》。
公司全体独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
公司为本次交易聘请的评估机构华信评估为符合《证券法》规定的专业评估机构。华信评估及经办评估师与公司、上海越科新材料股份有限公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。华信评估和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终评估机构选择了收益法的评估结论；评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评估程序、选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，评估结果及定价公允。综上，作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次收购股权事项需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易、重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍
公司与交易对方及其实际控制人等不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方的基本情况
1、宁波馨聚投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：温花
统一社会信用代码：91330206MA2CHD7049
类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区H0060
成立日期：2018-06-21
注册资本：500.00万元
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
主要股东或实际控制人：温花
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2019年12月31日，资产总额人民币113.25万元，负债总额人民币114.50万元，净资产人民币-1.25万元，2019年营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-0.60万元。
2、大庆油田飞马有限公司
法定代表人：董凯
统一社会信用代码：91230607606552141R
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：黑龙江省大庆市高新区
成立日期：1993-02-09
注册资本：3,073万元
经营范围：批发（无储存 ）【丙酮氰醇、丙酮、甲苯、硫酸、压缩气体及液化气体：（二）甲醚、氨、氨溶液；易燃液体：1，2-二甲苯、1，2-环氧丙烷、1，3-二甲苯、1，4-二甲苯、2-甲基-1-丙醇、苯、粗苯、二甲苯异构体混合物、甲醇、石脑油、乙酸仲丁酯、正丁醇、正戊烷、正辛烷；腐蚀品：氨溶液、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、乙酸】(见《危险化学品经营许可证》证书编号：黑E安经字[2018]000095,有效期至2021年12月14日)；石油化工工程施工、建筑工程施工、防水防腐保温工程、市政公用工程施工;地基基础工程、施工劳务; 电力设施承装（修、试）业务;道路普通货物运输；化工产品的生产（仅限办理分支机构用）、销售（不含危险化学品、易燃易爆及剧毒品）；化工专用设备、石油钻采设备维修；化工设备及槽车物理清洗;机械加工;仪器仪表、石油钻采专用设备及配件、井下工具、汽车配件、五金产品、建材、金属材料（稀贵金属除外）、塑料制品、日用杂品、办公用品销售，油田技术服务;房屋租赁;劳务输出（境内）；进出口业务（国家法律、行政法规禁止项目除外，国家法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）
主要股东或实际控制人：毛俊海
最近一年主要财务指标（经审计）：截至2019年12月31日，资产总额人民币125,183.90万元，负债总额人民币52,984.16万元，净资产人民币72,199.74万元，2019年营业收入人民币12,155.74万元，实现净利润人民币390.04万元。
3、宁波梅山保税港区正耘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：史锡正
统一社会信用代码：91330206MA2AFQ4245
类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F2207
成立日期：2017-11-20
注册资本：200.00万元
经营范围：一般项目：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东或实际控制人：史锡正
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2019年12月31日，资产总额人民币801.86万元，负债总额人民币27.80万元，净资产人民币774.07万元，2019年10月至2019年12月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-2.77万元。
4、上海东方证券创新投资有限公司
法定代表人：张建辉
统一社会信用代码：91310000057628560W
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市黄浦区中山南路318号2号楼12层
成立日期：2012-11-19
注册资本：580,000万元
经营范围：创业投资，金融产品投资，投资管理和投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人：东方证券股份有限公司
最近一年主要财务指标（经审计）：截至2019年12月31日，资产总额人民币565,465.78万元，负债总额人民币62,811.98万元，净资产人民币502,653.80万元，2019年营业收入人民币-12,081.52万元，实现净利润人民币-16,100.54万元。
5、上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海岭昊投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JL1097W
类型：有限合伙企业
注册地址：上海市青浦区五厍浜路201号5幢二层E区214室
成立日期：2015-11-09
注册资本：39,640万元
经营范围：创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人：上海岭昊投资管理有限公司
最近一年主要财务指标（经审计）：截至2019年12月31日，资产总额人民币35,997.93万元，负债总额人民币0.00万元，净资产人民币35,997.93万元，2019年营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-2,596.78万元。
6、海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海东方证券资本投资有限公司
统一社会信用代码：91330481MA2CX546XW
类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁经编产业园经都二路2号经编大楼1层242室
成立日期：2019-09-17
注册资本：13,600万元
经营范围：股权投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：上海东方证券资本投资有限公司
最近一年主要财务指标（经审计）：截至2019年12月31日，资产总额人民币4,074.18万元，负债总额人民币0.00万元，净资产人民币4,074.18万元，2019年9月17日至2019年12月31日营业收入人民币11.34万元，实现净利润人民币-5.82万元。
7、宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海东方证券资本投资有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2AH7LF8E
类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0460
成立日期：2018-02-11
注册资本：45,000万元
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
最近一年主要财务指标（经审计）：截至2019年12月31日，资产总额人民币44,144.46万元，负债总额人民币0.00万元，净资产人民币44,144.46万元，2019年营业收入人民币-378.49万元，实现净利润人民币-882.58万元。
8、上海慧眼投资管理有限公司
法定代表人：陈然方
统一社会信用代码：91310115667814010Y
类型：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：浦东新区唐镇上丰西路55号11幢102室N座
成立日期：2007-11-01
注册资本：3,000万元
经营范围：投资管理，商务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人：陈然方
最近一年主要财务指标（经审计）：截至2019年12月31日，资产总额人民币7,597.48万元，负债总额人民币6,355.02万元，净资产人民币1,242.46万元，2019年营业收入人民币315.74万元，实现净利润人民币111.27万元。
9、洪建捷
性别：男
身份证号：3303**********0010
国籍：中国
住所：上海市黄浦区中山南路***弄*号***室
最近三年的职业和职务：2016年7月起担任上海商谷金融服务有限公司监事，2020年4月起担任浙江金佳异型铜业有限公司执行董事兼总经理。
控制的核心企业：浙江金佳异型铜业有限公司（从事无氧铜加工业务）
10、嘉兴慧海股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海慧成投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330402MA28B78403
类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-81
成立日期：2016-12-26
注册资本：31,000万元
经营范围：股权投资及相关咨询服务。
主要股东或实际控制人：上海慧成投资管理有限公司
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2019年12月31日，资产总额人民币8,482.92万元，负债总额人民币1.29万元，净资产人民币8,481.62万元，2019年营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-61.49万元。
11、嘉兴慧尔创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海慧眼投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330402MA2B8A3L2K
类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-82
成立日期：2017-10-13
注册资本：8,500万元
经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：上海慧眼投资管理有限公司
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2019年12月31日，资产总额人民币2,595.68万元，负债总额人民币0.00万元，净资产人民币2,595.68万元，2019年营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币33.71万元。
12、上海蔚君投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：南海基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310112MA1GB3KP3P
类型：有限合伙企业
注册地址：上海市闵行区庙泾路66号K410室
成立日期：2015-12-25
注册资本：100.00万元
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人：南海基金管理有限公司
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2019年12月31日，资产总额人民币2,500.01万元，负债总额人民币2,400.22万元，净资产人民币99.79万元，2019年营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-0.05万元。
（二）交易对方与公司的关系说明
交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的名称和类别：上海越科新材料股份有限公司51.91%股权
交易标的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：上海越科新材料股份有限公司
统一社会信用代码：913101127895779819
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：760.5005万元人民币
法定代表人：周利峰
住所：上海市闵行区莘建东路58弄2号2201室
经营范围：从事复合材料科技、航空器材领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设备的安装及维修（除专控），复合材料、耐火材料、五金交电、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、航空器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，以下限分支机构经营：复合材料、航空器材的生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2006年06月23日
（三）标的公司的主营业务
上海越科主要从事芯材产品 、模具产品、配套及其他产品的生产、研发及销售。其中，芯材产品为上海越科的核心产品，主要为PET结构泡沫夹芯材料，具有重量轻、强度高、阻燃效果好、环保、成本低等特性，可广泛应用于能源环保（风电叶片）、建筑工程、交通运输、航空航天、体育休闲等领域。上海越科还根据客户的需求定制高精度的复合材料模具，主要为定制风电叶片模具。
（四）标的公司的股权结构
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
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本次收购完成后，标的公司的股权结构如下：
■
（五）标的公司的主要财务数据
根据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海越科新材料股份有限公司审计报告》（天职业字[2020]37928号），标的公司最近一年及一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下表：
单位：万元
■
四、交易标的评估情况
（一）标的资产的评估值及交易价格
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司进行评估工作，并以2020年8月31日为基准日出具了资产评估报告。本次采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果作为评估结论。在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，上海越科的股东全部权益在评估基准日2020年8月31日的市场价值为75,130.00万元，较其账面净资产18,123.43万元增值57,006.57万元，增值率314.55%。经交易各方商定，上海越科的100%股权价值确定为75,000.00万元，收购51.91%股权对应的价值为38,935.99万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
（2）交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
（3）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、具体假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心技术团队未发生明显不利变化，保持稳定性及连续性。公司完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设预测期国家有关高新企业认定的标准不发生重大变化，被评估单位预测期内的研发费用比例高于国家规定的比例，被评估单位能够接续取得高新技术企业证书。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（三）评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法，对上海越科新材料股份有限公司的股东全部权益在评估基准日2020年8月31日时的市场价值进行了评估。具体评估结论如下：
1、资产基础法结论
经采用资产基础法评估，上海越科新材料股份有限公司在评估基准日2020年8月31日的资产总额账面值30,592.40万元，评估值39,262.95万元，评估增值8,670.56万元，增值率28.34%；负债总额账面值12,468.97万元，评估值12,468.97万元，无评估增减值；净资产账面值18,123.43万元，评估值26,793.99万元，评估增值8,670.56万元，增值率47.84%。
2、收益法结论
经采用收益法评估，上海越科新材料股份有限公司在评估基准日2020年8月31日的净资产账面值18,123.43万元，评估后的股东全部权益价值为75,130.00万元，评估增值57,006.57万元，增值率314.55%。
3、评估结论选取
上海越科新材料股份有限公司的股东全部权益采用收益法的评估结论为75,130.00万元，采用资产基础法评估结论为26,793.99万元，收益法的评估结论比资产基础法的评估结论高48,336.01万元，差异率为180.40%。两种评估方法评估结果的差异原因是：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值。不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而收益法是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果，从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此，两种不同评估方法下的评估结论差异应属正常。
上海越科新材料有限公司国内首批研制出高性能PET结构泡沫产品并实现量产的厂商，具备较强的先发优势，产品优势明显。此外，企业的销售人员具有多年在风电领域的行业经验，在PET结构泡沫材料的客户开拓上具备较大的优势。且企业所对应的高分子发泡行业前景较好，市场需求巨大，企业在同行业具有一定竞争力，未来收益预测具有可实现性。
鉴于本次评估目的，从原股东角度考虑收益法的评估结论更能体现股东全部权益价值；从股权受让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的收益回报，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的评估思路更为吻合。因此，本报告评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。
（四）董事会及独立董事意见
公司董事会认为本次评估的依据、参数及评估结论具备相应的合理性，公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的独立意见参见本公告之“一、交易概述”之“（二）董事会审议情况”。
五、交易协议的主要内容
（一）签署主体
甲方：南京化纤股份有限公司
乙方一：上海众钜材料科技合伙企业（有限合伙）
乙方二：宁波馨聚投资合伙企业（有限合伙）
乙方三：大庆油田飞马有限公司
乙方四：宁波梅山保税港区正耘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方五：上海东方证券创新投资有限公司
乙方六：上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙）
乙方七：海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）
乙方八：宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙）
乙方九：上海慧眼投资管理有限公司
乙方十：洪建捷
乙方十一：嘉兴慧海股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方十二：嘉兴慧尔创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方十三：上海蔚君投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方：上海越科新材料股份有限公司
（二）本次交易概述
1、本次交易安排
根据江苏华信资产评估有限公司出具的并经有权国有资产监督管理部门完成备案的《资产评估报告》（编号为苏华评报字[2020]第461号），截至基准日，标的公司股东全部权益的市场价值为75,130万元。经交易各方协商，本次交易的标的资产为标的公司51.91%股份，收购方同意以现金人民币38,935.99万元进行收购，具体安排如下：
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2、终止和弃权
现有股东同意放弃其根据适用的中国法律、公司章程、任何之前签署的现有股东之间的协议或任何其他事由就本协议所述本次交易可享有的优先购买权及可能存在的其他任何在先或优先权利，并同意放弃任何影响或可能影响本次交易及后续交易的全部特殊权利（如有）。
3、股东权利
交易对方应当在收购方支付完毕第一笔股权转让款的当日告知标的公司并配合向收购方交割标的资产（“交割日”）的事宜，标的公司应将收购方登记为标的公司在册股东并享有51.91%股份，同时标的公司应向收购方签发《出资证明书》。
自交割日起，收购方成为标的公司的股东并依法律法规的规定以及交易文件的约定享有相应股东权利。标的公司于交割日的资本公积、盈余公积金和滚存未分配利润等由本次交易完成后的新老股东享有。自本协议签署日至交割日的期间，标的公司不得进行以前年度的利润分配。
（三）本次交易价款的支付
除宁波馨聚、正耘投资、大庆飞马、恒赛青熙、上海蔚君外，其余转让股东的股权转让款均为一次性付清。宁波馨聚分四笔支付，正耘投资、大庆飞马分三笔支付，恒赛青熙、上海蔚君分两笔支付。
收购方应在本协议生效后且标的公司及现有股东向收购方出具证明文件证明股权转让款支付的先决条件全部得到满足（经收购方书面豁免的除外）后10日内，支付本次交易第一笔股权转让款。
本次交易剩余每笔付款金额根据标的公司上一年度净利润实现情况分配并调整。在标的公司每一年度拟实现业绩（2020年度6,000万元、2021年度7,000万元、2022年度8,000万元）均完成的情况下，宁波馨聚第二笔（2021年付款）、第三笔（2022年付款）、第四笔（2023年付款）比例为6：7：8；正耘投资、大庆飞马第二笔（2021年付款）、第三笔（2022年付款）比例为6：7；恒赛青熙、上海蔚君第二笔（2021年付款）为剩余部分。
具体安排如下：
单位：万元
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当上一年度拟实现业绩无法完成时，本年度根据上一年度实际实现净利润情况进行支付，下一年度根据累计实现净利润计算支付股权转让款；在上一年度超额完成的情况下，当期付款金额不得超过当期最大值，但超额完成业绩可累积至以后年度。
当期付款金额=（本次交易对价-第一笔付款金额）×截至上一年度累计实现净利润÷各业绩承诺方的累计承诺净利润-（累积已支付金额-第一笔付款金额）。同时，截至当期付款金额不得超过上表中累计金额。
本次交易对价的第二、三、四笔款项，分别在南京化纤各年度年报公告后30天内，经各方对付款金额一致确认无误后支付。若存在业绩承诺方需向南京化纤支付业绩补偿金的情形，在南京化纤年报公告后30天内，经各方对付款金额一致确认无误后支付。
（四）本次交易价款支付的先决条件
本协议生效后，收购方履行本次交易价款的支付义务应以下列先决条件已全部得到满足（收购方书面同意豁免除外）为前提：
1、标的公司及现有股东内部批准：标的公司及现有股东所有为了本次交易目的而必需的内部审批已办理完毕；现有股东均同意放弃对于本次交易的优先购买权及其他任何特殊权利。
2、同意和豁免：标的公司和现有股东已经获得所有签署并履行本次交易文件所需的政府部门和第三方的批准、许可或豁免（如需），且签署及履行本次交易文件不会导致现有股东、标的公司违反任何适用中国法律或对其适用的任何合同、协议或其他文件。
3、尽职调查：收购方对标的公司的法律、业务、技术和财务等方面的尽职调查结果令收购方满意，且尽职调查中发现的问题已经按照收购方满意的方式得到解决或已达成令收购方满意的解决方案。并且，标的公司已积极配合收购方完成交割日前的持续尽职调查，针对收购方在持续尽职调查中发现的其他问题，标的公司亦已经按照收购方满意的方式得到解决或已达成令收购方满意的解决方案，以确保标的公司不出现可能对本次交易产生不利影响或任何影响收购方权益及投资目的的事项。
4、交易文件签署：各方已顺利完成本次交易文件的签署，包括本协议以及为完成本次交易需要或应收购方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件，且该等交易文件已经生效并在交割日维持有效。
5、无违约：截至交割日，现有股东、标的公司没有任何违反交易文件的约定的行为。
6、无诉讼及其他法律程序：截至交割日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
7、无重大不利影响：截至交割日，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
8、无变化：本次交易前，标的公司股权结构与本协议鉴于部分所示的本次交易前的现有股东持股情况一致，除本协议外，各现有股东均未签署转让标的公司股权的协议或可能导致标的公司股权结构发生变化的任何文件或承诺。
（五）业绩对赌安排及超额业绩奖励
1、业绩对赌安排
（1）宁波馨聚业绩对赌期为2020年-2022年，正耘投资、大庆飞马业绩对赌期为2020年-2021年，恒赛青熙、上海蔚君业绩对赌期为2020年。
（下转134版）
