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（2）宁波馨聚以上海越科2020年拟实现的净利润6,000万元、2021年拟实现的净利润7,000万元、2022年拟实现的净利润8,000万元进行承诺，2020年度至2022年度累计承诺净利润为21,000万元；正耘投资、大庆飞马承诺标的公司2020年度至2021年度累计净利润为13,000万元；恒赛青熙、上海蔚君承诺标的公司2020年度净利润为6,000万元。本协议所指净利润是指相关年度经上市公司聘请的审计机构审计确认的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）的孰低值。

若上海越科2020年度至2022年度实现的净利润累计数低于承诺的净利润累计数21,000万元，宁波馨聚应当对南京化纤进行补偿。

若上海越科2020年度至2021年度实现的净利润累计数低于承诺的净利润累计数13,000万元，正耘投资、大庆飞马应当对南京化纤进行补偿。

若上海越科2020年度实现的净利润低于承诺的净利润6,000万元，恒赛青熙、上海蔚君应当对南京化纤进行补偿。

（3）在各业绩承诺方的业绩承诺期结束且各笔股权转让款支付完毕后：如果标的公司2020年度至2022年度累计实现净利润达到21,000万元，南京化纤需将下述公式的计算金额支付给正耘投资、大庆飞马、恒赛青熙、上海蔚君：本次交易该股东对应对价部分 - 已支付给该股东的累积金额；如果标的公司2020年度至2022年度累计实现净利润未达到21,000万元，且南京化纤对各业绩承诺方累积已支付金额（包含第一笔付款金额）小于各业绩承诺方对应对价金额，则差额部分作为业绩承诺方对南京化纤的业绩补偿，南京化纤不再需要支付。

若某业绩承诺方的最后一笔付款金额计算为负数，则业绩承诺方需要对南京化纤进行补偿，补偿金额为计算值的绝对值。

（4）各业绩承诺方保证，在任何情况下均严格遵守本协议业绩对赌安排，不会以任何理由逃废其在本协议项下的业绩对赌及补偿义务。

（5）其余转让股东不参与对赌。

2、超额业绩奖励

若上海越科2020年度-2022年度实际净利润累计数额高于21,000万元，则南京化纤同意按照以下原则对届时仍于上海越科任职的管理团队进行奖励：

奖励数额=（三年累计实现净利润-三年累计承诺净利润）×50%，且奖励数额不超过全部交易对价（即上海越科100%股权评估备案值×上市公司合计取得的上海越科股权比例）的20%。

奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担，业绩奖励由标的公司在代扣代缴个人所得税后发放，最晚不得晚于南京化纤2022年度年报公告后30天。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会确定。

（六）标的资产过渡期安排和损益归属

1、各方同意，自基准日起至交割日止的期间为过渡期间。

2、根据本协议的条款和条件，各方同意标的资产及其相关业务在过渡期间产生的收益由甲方享有；如发生亏损的，则由交易对方按照于本次交易前持有标的资产的相对比例以现金方式向甲方补足。

（七）交割后的公司治理及专项安排

1、公司治理与经营

各方同意对上海越科董事会进行改选，共由7名董事组成，其中，南京化纤享有4名席位，并委派董事长，周利峰任副董事长。

业绩对赌期内，上海越科的总经理保持不变；南京化纤承诺充分授权总经理，业绩对赌期内标的公司的日常经营由总经理负责；同时，南京化纤同意上海越科现行规章制度原则上保持不变，确有需要修改的，由本次交易完成后的股东协商确定。

2、专项借款事宜

本次交易交割后，南京化纤向上海越科提供不超过5,000万元专项借款用于江苏越科新型材料系列产品生产线技改项目（备案证号：东台工信备（2020）154号，以下简称“154号”项目）的建设，借款利率为南京化纤融资成本，但不得高于南京化纤贷款放款日前一日一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮30%的值。江苏越科需以154号项目的机器设备为前述借款提供担保。

3、设立产业研究院事宜

本次交易交割后，南京化纤拟与上海越科团队设立产业研究院，注册资本、出资比例、缴款时间等具体安排以届时签署的正式协议为准。

上海越科及周利峰保证核心技术人员签订令南京化纤满意的竞业禁止协议，并尽力促成上市公司（含下属公司）与核心技术人员签订聘用协议。

4、相同或类似业务清理

本协议签署的同时，周利峰承诺清理且不新增与上市公司（含下属公司）相同或相似业务的企业，在宁波馨聚对赌期内完成。但是，若达到后续交易强制收购条件而南京化纤拒不启动后续收购，则本条失效。

5、会计政策

各方同意，上海越科遵循南京化纤的现行会计政策、会计估计；非因财政部会计准则修改，南京化纤在对赌期内承诺不修改上海越科的会计政策、会计估计。若财政部会计准则发生变化，则南京化纤同意按照届时有效的会计准则同步修改南京化纤及上海越科的会计政策、会计估计，且各方同意按照修改后的规则确认上海越科的净利润。

6、后续交易安排

本次交易完成后，上市公司拟购买上海众钜、正耘投资及大庆飞马届时合计持有的标的公司38.09%股权（分别为26.78%、4.86%及6.44%），该次交易启动条件为：

（1）强制启动：若上海越科2020年实现净利润5,000万元以上，且以下条件全部得到满足后的30天内，则南京化纤必须启动收购标的公司38.09%股权的事宜：南京化纤2020年度年报已公告；上海越科及江苏越科的新型材料系列产品生产线技术改造项目（备案号：东台工信备[2019]1号）已取得环评批复并通过环保验收；154号项目已按实际运行进度依法取得所需的环评批复或环保验收；江苏越科已取得排污许可证或取得环保主管部门开具的无需办理排污许可证的说明；江苏越科已就其存储或使用的危险化学品完成安全条件审查、安全设施设计审查并通过安全设施竣工验收手续；标的公司及子公司的劳务派遣用工已不超过其用工总量的10%。

（2）自愿启动：其他情况下，南京化纤具有收购选择权，而无需强制收购。

后续交易时标的公司估值与本次交易的定价保持一致，后续交易的全部具体安排以届时签署的正式交易协议为准，如届时证券监管部门有不同意见的，各方同意将按照证券监管部门的意见并予执行。

（八）协议的生效及履行

1、本协议经各方签署后成立，于以下条件全部成就之日起生效：

（1）甲方及标的公司通过内部决策程序批准本次交易及本协议；

（2）本次交易涉及的相关事项取得有权国有资产监督管理部门的批准与备案；

（3）中国证券监管部门核准本次交易（如需）。

2、本协议约定的各方的权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

（九）违约责任及赔偿

1、各方应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

（1）如果本协议一方未履行或未适当、充分履行或违反本协议所约定对其所适用之义务、承诺、声明、陈述或保证；或

（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或有重大遗漏。

2、赔偿承诺：

（1）违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的实际损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态，因现有股东违反本协议的任何约定或本协议任何陈述、声明与保证的条款被违反，导致收购方受到任何实际损失的，违约方应当向收购方进行赔偿；

（2） 因交割日前存在的原因或发生的事项（即便现有股东、标的公司未构成对本协议的违反）导致交割后收购方遭受任何损失、责任、处罚、费用或支出，则经收购方书面要求，乙方一、乙方二及周利峰先生应连带地承担相关实际损失，以使标的公司恢复至该等事项未发生时的状态。

（3）如发生本协议约定的赔偿或补偿事项，收购方有权从尚未支付的股权转让价款中扣除赔偿或补偿款项。

（4）如发生以下事项，甲方应向乙方进行赔偿：

a. 各笔股权转让款甲方未按时支付给乙方的，每逾期一天，甲方应向乙方支付逾期股权转让款0.05％的违约金，不满一天按一天计算；

b.上海越科达到后续交易的启动条件，但甲方未按时启动后续交易的，每逾期一天，甲方应向乙方支付后续股权转让款0.05％的违约金，不满一天按一天计算；

c.后续交易的支付方式如果根据协议约定由上海众钜、正耘投资、大庆飞马进行选择，但甲方拒不履行该支付方式的，甲方应向上海众钜、正耘投资、大庆飞马赔偿不同支付方式所产生的等价现金差额部分；

d.本次交易交割后，在本协议专项借款事宜约定的金额范围内，上海越科向甲方提出借款需求，但甲方未及时支付借款的，每逾期一天，甲方应向上海越科支付借款需求金额0.05％的违约金，不满一天按一天计算。

六、涉及收购资产的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后未有预计发生的关联交易。

2、本次交易完成后未有预计发生的与关联人产生的同业竞争，本次交易不影响公司与其控股股东的独立性，公司将继续保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性。

3、本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金使用。

4、本次交易不涉及南京化纤股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、本次交易的目的、对公司的影响及本次交易存在的风险

（一）本次交易的目的

南京化纤主营业务是从事粘胶短纤维、景观水的生产与经营，存在主营业务单一的问题，在面临市场变化时给公司带来风险，同时制约公司的持续、稳定发展。2020年是南京化纤转型升级发展的关键年。中美经贸摩擦与互加关税产生的实质性影响仍在延续，新冠肺炎疫情更拖累纺织化纤行业景气度严重下滑，纺织品出口萎缩，粘胶短纤下道企业开工率大幅下降，短纤价格创下20多年来的低位，公司面临的经营形势极其严峻。因此，并购重组将帮助公司落实“发展壮大纤维素纤维主业，加快产业升级和转型发展”战略决策，改变公司产业结构单一现状，实现“双轮驱动”发展目标，实现多元化协同发展，提升上市公司业绩和发展潜力。

上海越科系国内首批研制出高性能PET结构泡沫产品并实现量产的厂商，替代进口填补了国内空白，价格优势明显，在新材料领域具有先发优势且行业内领先。上海越科以技术为核心，具有开拓和富有创造性的竞争战略，符合南京化纤现阶段转型发展的需求。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力，有利于为公司股东创造更多的价值，符合上市公司全体股东的长远利益。

（二）本次交易对公司的影响

1、对上市公司经营成果的影响

本次收购完成后，公司的业务收入中将增加上海越科高增长的PET结构泡沫业务以及稳定的风电模具业务，极大丰富公司的产品结构。本次收购将解决上市公司主营业务单一的问题，为公司提供新的盈利增长点，提升公司应对风险能力，使公司更加持续、稳定地发展。

2、对上市公司财务状况的影响

本次收购交易完成后，公司将持有上海越科51.91%股权，上海越科将纳入上市公司合并报表范围。根据《关于上海越科新材料股份有限公司之股份收购协议》，业绩承诺方宁波馨聚承诺，2020年-2022年上海越科累计净利润不低于21,000万元。因此，本次交易完成后，上市公司的营业收入和净利润规模预计均将得到一定幅度的提升。

3、本次交易完成后，新增控股子公司对外担保、委托理财情况

本次收购完成后，上海越科将成为上市公司控股子公司。截至本公告披露日，上海越科对其全资子公司江苏越科新材料股份有限公司（以下简称“江苏越科”）的担保情况如下：

■

截至本公告披露日，江苏越科对外担保情况如下：

■

注：上海创业接力融资担保有限公司为上海越科上表中借款提供保证担保，江苏越科就前述担保提供保证反担保。

除此之外，上海越科及江苏越科无其他对外担保及委托理财的情况。上市公司也不存在为上海越科提供担保、委托上海越科理财的情况。

（三）本次交易存在的风险

1、审批风险

本次交易存在审批风险。本次交易尚需经公司股东大会审议通过，能否通过上述审议存在不确定性。

2、市场风险

本次交易存在市场风险。虽然上海越科目前是国内首批实现PET结构泡沫量产的企业，且已获得主要客户认可并签署长期订单，但国外巨头开始在国内进行产线布局，国内竞争对手亦有扩产计划，市场供给增大。若PET结构泡沫的市场需求增长不及市场供给，则会造成竞争加剧。若未来市场竞争加剧，有可能会对上海越科经营与效益产生影响，存在一定的市场风险。

3、整合风险

本次交易存在整合风险。上市公司本次收购行为涉及进入新的业务领域，收购完成后将面临标的公司管理整合不到位、市场业务低于预期、技术开发不及预期、行业政策变化等一系列不确定性风险，也存在对业务、人员、资产、管理团队等方面的整合风险。本次交易完成后，南京化纤将改组上海越科董事会，向上海越科派驻4名董事。南京化纤计划向上海越科委派董事长，同时将派遣1名常驻副总经理兼财务总监负责财务工作，确保上海越科运行与整合进展顺利。

4、业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

本次交易存在业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险。虽然本次交易转让方宁波馨聚、正耘投资、大庆飞马、恒赛青熙、上海蔚君已经对标的公司业绩分别作出了承诺，但考虑到相关政策、法律法规及市场变动等因素，本次交易仍存在无法实现业绩承诺的风险。为较大程度保护公司及股东的利益，公司与业绩承诺方约定了明确可行的分期付款安排及业绩承诺补偿措施。但业绩承诺方合计持有的标的公司股权比例为34.45%，且根据公式向其支付的第一笔股权转让款实际不参与业绩对赌，因此仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。

八、备查文件

1、第十届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第四次会议审议事项发表的独立意见；

3.《关于上海越科新材料股份有限公司之股份收购协议》；

4、《上海越科新材料股份有限公司审计报告》；

5、《南京化纤股份有限公司拟收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2020年12月9日

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