亚钾国际投资（广州）股份有限公司
（上接138版）
综上，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议了《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一重大资产重组申请文件》的规定，就本次交易相关事 宜拟提交相关的法律文件，公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综合上述，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会
2020年12月7日
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2020-078
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般性风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买中国农业生产资料集团公司等十家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司100%股权，并向济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）发行股份及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2020年12月7日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号一一重大资产重组》的规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2020年12月7日
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2020-079
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买中国农业生产资料集团公司等十家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司100%股权，并向济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）发行股份及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2020年12月7日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》的相关公告。
鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司暂不召开股东大会，待相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2020年12月7日
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2020-080
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金事项停牌前一个交易日
前十大股东的情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买北京农钾资源科技有限公司的100%股权并募集配套资金事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2020年12月3日起停牌。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一停复牌业务》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2020年12月2日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下：
一、公司股票停牌前1交易日（即2020年12月2日）前十大股东持股情况
■
二、公司股票停牌前1交易日（即2020年12月2日）前十大流通股股东持股情况
■
公司本次筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2020年12月7日
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2020-081
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买中国农业生产资料集团公司等十家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司100%股权，并向济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）发行股份及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为北京农钾资源科技有限公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需呈报批准/核准的程序已在《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易的交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。北京农钾资源科技有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有北京农钾资源科技有限公司100%股权。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
特此说明。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2020年12月7日
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2020-082
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
关于本次交易前十二个月内上市公司购买、
出售资产情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买中国农业生产资料集团公司等十家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司100%股权，并向济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）发行股份及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司十二个月内购买或出售资产的情况说明如下：
截至本说明出具之日之前的十二个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
特此说明。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2020年12月7日
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2020-083
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
关于公司本次交易相关主体不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买中国农业生产资料集团公司等十家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）100%股权，并向济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）发行股份及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形说明如下：
截至本说明出具之日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市 公司重大资产重组的情形。
特此说明。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2020年12月7日
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2020-084
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会关于
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买中国农业生产资料集团公司等十家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司100%股权，并向济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）发行股份及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2020年12月1日，公司披露了《关于控股股东合伙企业架构拟发生变动暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公司控股股东牡丹江国富投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人拟发生变更，北京年富投资管理有限公司将成为牡丹江国富投资中心（有限合伙）唯一执行事务合伙人，公司实际控制人将变更为陈建宏先生。截至重组预案签署日，本次牡丹江国富投资中心（有限合伙）的企业架构变动的相关协议尚未完成签署，实际控制人变更相关事项正在进行中。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2020年12月7日
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2020-085
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买中国农业生产资料集团公司等十家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）100%股权，并向济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）发行股份及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）2020年12月3日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-069），对筹划本次交易情况进行信息披露。
（二）剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司首次披露本次交易相关信息 前20个交易日内的累计涨跌幅不超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（三）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与相关方签署了保密协议。
（四）公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行报备。
（五）公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求编制了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
（六）公司与交易对方签署相关协议，就本次交易的交易方案、标的资产、 交易对价的支付安排、定价原则等事项进行了约定。
（七）公司独立董事在董事会召开前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。
（八）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次正式方案相关议案。
2、交易对方内部决策机构审议本次交易正式方案。
3、有权国有/集体所有资产主管部门对标的资产的资产评估报告的备案、批准或核准（如有），以及有权国有/集体所有资产主管部门对本次交易的备案、批准或核准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、其他有关主管部门的批准、核准或备案；
6、中国证券监督管理委员会核准上市公司本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一重大资产重组申请文件》的规定，就本次交易相关事 宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。
综合上述，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2020年12月7日
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2020-086
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
关于停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买中国农业生产资料集团公司等十家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）100%股权，并向济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）发行股份及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字 [2007]128号）(以下简称“128号文”）等法律法规的要求，公司董事会对本次交易相关信息披露前 20 个交易日公司股票价格波动情况进行了核查，具体情况如下：
公司股票于2020年12月3日开市时起停牌，连续停牌前第21个交易日（即2020年11月4日）的收盘价格为8.05元；连续停牌前一交易日（2020年12月2日）的收盘价格为9.11元，停牌前20个交易日累计涨幅为13.17%。
同期，2020年11月4日深圳证券交易所深证成指收盘为13,659.50点，2020年12月2日深圳证券交易所深证成指收盘为13,961.58点，累计涨幅为2.21%；同期， 2020年11月4日证监会行业分类C26化学原料与化学制品制造业总股本加权平均收盘价为11.99元，2020年12月2日总股本加权平均收盘价为12.64元，累计涨幅为5.38%。
综上，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
特此说明。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2020年12月7日
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2020-087
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条规定的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买中国农业生产资料集团公司等十家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）100%股权，并向济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）发行股份及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条的有关规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的 相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次拟购买的资产为农钾资源100%股权。农钾资源为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利；农钾资源股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将农钾资源股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，农钾资源股权过户将不存在法律障碍；
5、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
综合上述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
特此说明。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2020年12月7日
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2020-088
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买中国农业生产资料集团公司等十家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司100%股权，并向济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）发行股份及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
一、严格控制内幕信息知情人范围
公司高度重视内幕信息管理，对于本次交易涉及的各方，公司严格控制内幕信息知情人范围，并及时登记内幕信息知情人、记录商议筹划及论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并经相关人员签字确认。
二、与本次交易相关方签署保密协议
公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，与参与论证本次交易方案的相关方及时签署保密协议，明确相关方的保密内容、保密期限以及违约责任等。
综合上述，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
特此说明。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2020年12月7日
亚钾国际投资（广州）股份有限公司独立董事
关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买中国农业生产资料集团公司等十家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司100%股权，并向济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）发行股份及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司独立董事在认真审阅了本次交易的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：
1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第七届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的各项议案，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、公司符合实施本次交易的各项要求。本次交易方案及相关协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司本次拟购买的标的资产权属清晰，资产优良。本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、公司将为本次交易聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并确保评估机构具有充分的独立性。本次交易涉及的标的资产最终交易价格将参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
5、本次交易发行股份及可转债的定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、为实施本次交易，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、《股份及可转换公司债券认购协议》，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在重组预案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。
9、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。
10、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本人同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
独立董事：赵天博、王军、潘同文
2020年12月7日
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
独立董事关于公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的事前认可意见
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年12月7日召开第七届董事会第十一次会议，会议将审议公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案（以下简称“本次交易方案”）及相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审核了本次交易相关议案及有关文件，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，对公司本次交易相关事项发表意见如下：
1、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易构成关联交易，关联交易定价原则公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
3、本次交易方案及相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害中小股东的利益。
基于上述意见，我们同意将本次交易方案及与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。
独立董事：赵天博、王军、潘同文
2020年12月5日
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2020-077
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2020年12月3日起停牌。
2020年12月7日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买中国农业生产资料集团公司等十家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司100%股权，并向济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）发行股份及可转换公司债券募集配套资金。具体详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》的相关公告。
经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2020年12月9日开市起复牌。
鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易的具体方案尚需经公司董事会、股东大会、交易对方内部决策机构、国有/集体所有资产主管部门对标的资产的资产评估报告的备案、批准或核准（如有），以及国有/集体所有资产主管部门及其他有关部门对本次交易的备案、批准或核准等，另需中国证券监督管理委员会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及何时最终取得上述批准或核准均存在不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2020年12月7日
