浙江正泰电器股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2020-051
浙江正泰电器股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十五次会议于2020年12月8日以通讯表决方式召开并进行了表决。应参加本次会议表决的董事9名，收到有效表决票9张，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。经表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于参与竞拍国网浙江综合能源服务有限公司5%股权的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与竞拍国网浙江综合能源服务有限公司5%股权的议案》，同意公司参与竞拍国网浙江综合能源服务有限公司5%股权，对应价款为11,608.147万元。详情请见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《浙江正泰电器股份有限公司关于参与竞拍国网浙江综合能源服务有限公司5%股权的公告》。
二、审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司上海电科电器科技有限公司100%股权转让给正泰集团股份有限公司，交易金额为3,619.94万元。关联董事南存辉、朱信敏和王国荣已回避表决。详情请见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《浙江正泰电器股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告》。
三、审议通过《关于向交通银行股份有限公司申请综合授信的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向交通银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意公司向交通银行股份有限公司申请最高余额不超过折合人民币（大写）贰拾亿元的银行授信，用于为本公司及旗下子公司在交通银行股份有限公司形成的最高余额不超过折合人民币（大写）贰拾亿元的债务提供票据池质押担保。本公司及旗下子公司通过本公司及子公司质押票据形成池融资额度共享池内额度，在额度内办理本外币流动资金贷款、开立银行承兑汇票或交通银行认可的其他授信业务。并授权公司管理层全权办理该项业务，有效期为自董事会决议之日起贰年。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2020年12月9日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2020-052
浙江正泰电器股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2020年12月8日在公司召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席吴炳池先生主持，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。同意公司将全资子公司上海电科电器科技有限公司100%股权转让给正泰集团股份有限公司，交易金额为3,619.94万元。详情请见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《浙江正泰电器股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告》。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司监事会
2020年12月9日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2020-053
浙江正泰电器股份有限公司关于参与
竞拍国网浙江综合能源服务有限公司5%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江正泰电器股份有限公司（“公司”或“本公司”）拟与浙江华云电力实业集团有限公司（以下简称“华云电力”）及深圳市吉源综合能源技术服务有限公司（以下简称“深圳吉源”）组成联合体通过上海联合产权交易所共同参与国网浙江综合能源服务有限公司20%股权项目竞拍。竞拍成功后华云电力受让10%股权，公司和深圳吉源分别受让5%股权。
●本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
为拓展公司业务发展方向，公司拟与华云电力及深圳吉源组成联合体通过上海联合产权交易所参与竞拍国网浙江综合能源服务有限公司20%股权，竞拍成功后华云电力受让10%股权，公司和深圳吉源分别受让5%股权。
2020年12月8日，公司召开第八届董事会第十五次会议，参加表决的董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与竞拍国网浙江综合能源服务有限公司5%股权的议案》，同意公司参与此次竞拍，并授权公司管理层根据法律法规和本次交易的要求签署有关法律文件、协议及其他相关事宜。竞拍成功后华云电力受让10%股权，公司和深圳吉源分别受让5%股权。本次竞拍国网浙江综合能源服务有限公司20%股权对应挂牌底价为46,432.588万元，公司受让5%股权对应价款为11,608.147万元。
华云电力作为联合体代表，负责向转让方及上海联合产权交易所办理申请受让的材料递交手续，公司及深圳吉源有义务配合华云电力准备申请受让的相关资料。上述联合体各方就竞拍项目的受让对转让方及上海联合产权交易所承担连带责任。因一方过错，导致联合体其他方对转让方及上海联合产权交易所承担责任的，联合体其他方有权独立就各自损失部分向过错方追偿并要求过错方承担违约责任。联合体各方均有过错的，应当按过错大小分别承担责任，过错大小无法确定的，联合体内部按照各方拟受让股权比例与标的项目转让股权比例（20%）的占比分别承担责任。
二、联合体的基本情况
1、浙江华云电力实业集团有限公司
注册资本：50,000万元
成立日期：2017-03-17
注册地址:浙江省杭州市经济开发区海达南路555号金沙大厦3幢3层130室
法定代表人:李靖
经营范围:实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），酒店管理，经济信息咨询，电器机械及器材、普通机械及配件、金属材料、建筑材料的销售，从事进出口业务，水力及火力发电项目的投资开发、咨询服务，电力工业技术咨询服务，电力工程施工，日用百货、电力设备、机械设备的销售，汽车租赁，汽车售后服务，汽车中介（不含二手车销售）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、深圳市吉源综合能源技术服务有限公司
注册资本：23,309.165万
成立日期：2019-03-28
注册地址:深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路科陆大厦A座22层
法定代表人:李靖
经营范围:一般经营项目是：能源技术研发及技术转让；合同能源管理服务；建筑机电工程设计；电力工程施工；电气设备和材料、仪器仪表、楼宇自动化控制设备、新能源产品的销售、租赁、技术研发及技术转让；计算机软硬件开发、销售；新能源、泛在电力物联网、综合能源服务装备的研发。许可经营项目是：电力工程施工；新能源、泛在电力物联网、综合能源服务装备的制造。
三、转让方的基本情况
转让方名称:国网浙江省电力有限公司
注册资本：3,607,856.379,747万元
成立日期：1990-09-11
注册地址:杭州市黄龙路8号
法定代表人:尹积军
股权结构:国家电网有限公司持股100%
经营范围:供电、售电服务（凭许可证经营），合同能源管理服务，清洁能源项目开发、投资、建设、运营，热力生产和供应，配电网投资、建设与经营管理，输配电工程设计、施工、监理，充电设备的研发、制造、销售、运行维护、管理、调试及咨询服务，汽车销售、租赁服务，能源产品的研发、制造、销售、租赁，计算机软硬件开发、销售，实业投资，能源技术开发、技术咨询、技术服务，检测技术服务，培训服务（不含办班培训），厨卫用品、日用百货、灯具、装饰材料、视听设备、电气设备、电子产品的销售,电力工程的设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产权转让行为批准情况:国家电网有限公司已批准，转让方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
四、标的公司基本情况
1、标的公司基本信息
标的企业名称：国网浙江综合能源服务有限公司
注册资本:100,000万元
成立日期:2011-11-17
注册地址:浙江省杭州市江干区商教苑3幢底层
法定代表人:李陟峰
股权结构：国网浙江电力有限公司持股60%，国网综合能源服务集团有限公司持股40%
经营范围:供电、售电服务（凭许可证经营），合同能源管理服务，清洁能源项目开发、投资、建设、运营，热力生产和供应，配电网投资、建设与经营管理，输配电工程设计、施工、监理，充电设备的研发、制造、销售、运行维护、管理、调试及咨询服务，汽车销售、租赁服务，能源产品的研发、制造、销售、租赁，计算机软硬件开发、销售，实业投资，能源技术开发、技术咨询、技术服务，检测技术服务，培训服务（不含办班培训），厨卫用品、日用百货、灯具、装饰材料、视听设备、电气设备、电子产品的销售,电力工程的设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司产权清晰，无重大债权债务，有优先受让权的其他股东均放弃优先受让权。
2、标的公司主要财务数据
单位：人民币万元
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3、标的公司审计、评估情况
标的公司的评估基准日为2020年7月31日，标的公司已聘请审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构北京中天和资产评估有限公司进行了审计和评估。经审计和评估，截止2020年7月31日，标的公司净资产的账面价值为106,494.03万元，评估值为232,162.94万元，标的公司对应转让20%股权部分的评估值为46,432.588万元，最终拟挂牌转让的底价为46,432.588万元。
五、本次交易标的挂牌情况
1、标的名称：国网浙江综合能源服务有限公司20%股权
2、项目编号：G32020SH1000241
3、转让方：国网浙江省电力有限公司
4、转让底价：46,432.588万元
5、挂牌时间：2020-11-16至2020-12-11
6、支付方式：一次性付款
7、受让方资格条件：
1）意向受让方须为境内依法设立且有效存续的企业法人；2）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力；3）意向受让方应具有良好的商业信用；4）意向受让方符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
关于本次交易的其他信息，可参阅在上海联合产权交易所披露的具体项目内容，项目编号为G32020SH1000241。
六、本次收购对上市公司的影响
标的公司系国网浙江省电力有限公司的控股子公司，是浙江省综合能源服务产业的龙头企业。通过收购标的公司5%股权，有利于公司拓展新的业务方向，对公司长远发展具有重要意义。
七、对外投资的风险分析
本次交易采取公开竞拍的形式，公司不是唯一竞拍方，能否最终竞拍成功存在不确定性。公司将根据竞拍事项的进展情况及时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2020年12月9日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2020-054
浙江正泰电器股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司上海电科电器科技有限公司（以下简称“上海电科”）100%股权转让给控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”），交易金额为3,619.94万元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●截至2020年11月30日，过去12个月内公司与正泰集团发生的除经审议日常关联交易以外的关联交易金额为1,574.11万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产2,422,082.88万元的0.065%。
●该事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为进一步提高公司资产使用效率，公司拟与控股股东正泰集团签订股权转让协议，将公司持有的上海电科100%股权转让给正泰集团，交易价格为3,619.94万元；本次交易后上海电科所持有的相关知识产权仍归公司所有。
以上事项已经公司2020年12月8日第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，关联董事南存辉、朱信敏、王国荣已回避本议案表决，该事项无需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2020年11月30日，过去12个月内公司与正泰集团发生的除经审议日常关联交易以外的关联交易金额为1,574.11万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产2,422,082.88万元的0.065%。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况介绍
正泰集团股份有限公司
注册资本：150,000万元
成立日期：1994-03-15
注册地址：浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼
股权结构：温州辉泰投资有限公司持股11.23%，自然人股东持股88.77%。
经营范围：企业管理咨询，投资管理,实业投资，高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安装、调试、加工、销售及技术服务，物业管理，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务。
2、关联关系情况
截至本公告披露日，正泰集团持有公司的股权比例为41.16%，为公司控股股东，系公司关联方。
三、关联交易标的介绍
1、交易标的情况介绍
上海电科电器科技有限公司
注册资本：2,000万元
成立日期：2009-06-26
注册地址：上海市普陀区武宁路505号53号楼501室
股权结构：公司持股100%。
经营范围：机电产品及成套设备、自动化控制系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工程设备集成、安装调试。（以上均除特种设备除承装承修承试供电设施和受电设施）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、标的公司最近一年又一期主要财务指标
截止2019年12月31日，经审计的上海电科总资产4,065.35万元，净资产2,739.86万元，2019年度营业收入7,354.52万元，净利润-195.86万元。
截止2020年9月30日，未经审计的上海电科总资产3,846.70万元，净资产3,276.40万元，2020年1-9月年营业收入4,933.25万元，净利润536.55万元。
3、关联交易价格的确定依据
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【银信评报字［2020］沪第1830号】，于评估基准日2020年9月30日，上海电科经审计的总资产账面值为3,846.70万元，总负债账面值为570.30万元，所有者权益账面值为3,276.40万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为4,691.56万元，总负债价值为570.30万元，股东全部权益价值为4,121.27万元（人民币大写：肆仟壹佰贰拾壹万贰仟柒佰圆整），评估增值844.87万元，增值率25.79%。基于评估值，经双方协商，不包含知识产权的交易对价为3,619.94万元。
4、本次交易是否导致上市公司合并报表范围发生变更
本次股权转让完成后，公司不再持有上海电科股权，上海电科不再纳入公司合并报表范围。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司（以下简称“甲方”）与正泰集团（以下简称“乙方”）拟签订股权转让协议，具体内容如下：
第一条 股权转让标的和转让价格
1、甲方将所持有标的公司100%股权作价3,619.94万元人民币转让给乙方。
2、标的公司知识产权部分不作为股权的附属权利转让，其他附属于股权的权利均随本次股权的转让而转让。
第二条 承诺和保证
甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
第三条 交割
本协议签署后甲方应协助乙方办理工商变更登记，经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为标的公司新股东。
第四条 费用负担
本次股权转让涉及的所有税费，按照法律法规规定由甲乙双方各自承担。
第五条 违约责任
1、任何一方不履行本协议均应当承担相应的违约责任。
2、任何一方因不可抗力事件而不能履行本协议，可免除该方承担违约责任，但应及时通知对方。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求继续履行，该方应立即继续履行。
第六条 解决争议的方法
本协议受中华人民共和国相关法律的约束并适用其解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，任何一方有权向有本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易有利于公司资产使用效率的提升，有利于公司集中资源进一步发展主营业务，符合公司发展战略需要。本次股权转让完成后，公司不再持有上海电科股权，上海电科不再纳入公司合并报表范围；但是公司仍然持有其核心知识产权，对公司相关业务不会产生重大影响。截至本公告披露日，上海电科与公司之间不存在任何担保情况，亦不存在占用公司资金的情况。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2020年12月8日第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二会议审议通过，关联董事南存辉、朱信敏、王国荣已回避本议案表决，该事项无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司第八届董事会第十五次会议审议，并发表如下独立意见：（1）公司拟将全资子公司上海电科电器科技有限公司100%股权转让给正泰集团股份有限公司，有利于进一步优化公司资产结构，交易后上海电科电器科技有限公司所持有的相关知识产权仍归公司所有，对公司相关业务不会产生重大影响。（2）交易价格依据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，定价公允；（3）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联董事南存辉、朱信敏、王国荣已回避表决，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将全资子公司上海电科电器科技有限公司100%股权转让给正泰集团股份有限公司，交易金额为3,619.94万元。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2020年12月9日
