天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-079
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年12月8日
(二)股东大会召开的地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，袁旺家先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席10人，董事王智刚因故未出席会议；
2、公司在任监事7人，出席6人，监事李成因故未出席会议；
3、董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管杨斌、王乃斌、原学功、刘向明列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于开展供应链金融资产证券化的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理与本次供应链金融资产证券化业务相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于实际控制人调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：无
2、对中小投资者单独计票的议案：议案3
3、涉及关联股东回避表决的议案：议案3
应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中咨律师事务所
律师：张晓森、孙平
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
四、备查文件目录
1、天地源股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；
2、北京市中咨律师事务所关于天地源股份有限公司2020年第二次临时股东大会见证的法律意见书。
天地源股份有限公司
2020年12月9日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-081
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于向金融机构申请委托贷款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司下属全资子公司向金融机构申请总金额不超过15亿元的委托贷款，委托贷款根据委托方资金情况分期发放，预计首期贷款发放规模不超过10亿元。
● 本次贷款资金来源方西安高新区热力有限公司系天地源股份有限公司实际控制人西安高科集团有限公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
● 本次关联交易不构成重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易情况概述
根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司向金融机构申请总金额不超过15亿元的委托贷款，委托贷款根据委托方资金情况分期发放，预计首期贷款发放规模不超过10亿元，具体情况如下：
（一）公司下属全资子公司镇江天地源置业有限公司（以下简称“镇江天地源”）向金融机构申请总金额不超过3亿元的委托贷款，贷款用于镇江天地源项下“十里花园”项目开发建设，使用期限不超过30个月，贷款利率为8.7%/年。
（二）公司下属全资子公司重庆天投房地产开发有限公司（以下简称“重庆天投”）向金融机构申请总金额不超过5亿元的委托贷款，贷款用于重庆天投项下“水墨江山”项目开发建设，使用期限不超过30个月，贷款利率为8.7%/年。
（三）公司下属全资子公司郑州天地源置业有限公司（以下简称“郑州天地源”）向金融机构申请总金额不超过2亿元的委托贷款，贷款用于郑州天地源项下“熙樾坊”项目开发建设，使用期限不超过30个月，贷款利率为8.7%/年。
本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司（以下简称“高新热力”）。高新热力系公司实际控制人西安高科集团有限公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次贷款资金来源方高新热力系公司实际控制人西安高科集团有限公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、西安高新区热力有限公司
类 型：有限责任公司
法定代表人：李军利
注册资本：6,262.45万元
住 所：西安市高新区高新路52号高科大厦4层
成立日期：2007年10月25日
经营范围：热力配套建设工程、管理运营和日常维护。
主要股东：西安高科集团有限公司持有100%股权
截止2019年12月31日，高新热力资产总额472,675.96万元、净资产43,626.34万元、负债总额429,049.62万元；2019年度营业收入58,170.03万元，净利润941.27万元。
2、镇江天地源置业有限公司
类 型：有限责任公司
法定代表人：操柏林
注册资本：10,000万元
住 所：镇江市丹徒区新城谷阳中大道以北（新城尚上城小区旁）
成立日期：2018年4月18日
经营范围：房地产开发与经营：房地产策划：工业与民用建筑施工；建筑材料（危险品除外）、房屋销售；室内外装修装饰工程的施工；物业管理；自有房屋租赁。
主要股东：公司持有100%股权
截止2019年12月31日，镇江天地源资产总额86,994.38万元、净资产9,677.74万元、负债总额77,316.64万元；2019年度营业收入0.00万元，净利润-243.92万元。
3、重庆天投房地产开发有限公司
类 型：有限责任公司
法定代表人：吴万春
注册资本：10,000万元
住 所：重庆市北碚区新茂路1号（自贸区）
成立日期：2018年4月13日
经营范围：房地产开发；房地产营销策划；房屋销售；物业管理；房屋租赁等。
主要股东：公司持有100%股权
截止2019年12月31日，重庆天投资产总额155,487.45万元、净资产8,960.51万元、负债总额146,526.94万元；2019年度营业收入0.00万元，净利润-828.03万元。
4、郑州天地源置业有限公司
类 型：有限责任公司
法定代表人：吕伟健
注册资本：5,000万元
住 所：郑州市上街区金屏路与漓江路交叉口
成立日期：2018年11月22日
经营范围：房地产开发和经营；商品房销售代理；房屋租赁；物业管理。
主要股东：公司持有100%股权
截止2019年12月31日，郑州天地源资产总额23,839.34万元、净资产4,757.04万元、负债总额19,082.30万元；2019年度营业收入0.00万元，净利润-229.75万元。
三、关联交易的主要内容
（一）公司下属全资子公司镇江天地源向金融机构申请总金额不超过3亿元的委托贷款，贷款用于镇江天地源项下“十里花园”项目开发建设，使用期限不超过30个月，贷款利率为8.7%/年。
（二）公司下属全资子公司重庆天投向金融机构申请总金额不超过5亿元的委托贷款，贷款用于重庆天投项下“水墨江山”项目开发建设，使用期限不超过30个月，贷款利率为8.7%/年。
（三）公司下属全资子公司郑州天地源向金融机构申请总金额不超过2亿元的委托贷款，贷款用于郑州天地源项下“熙樾坊”项目开发建设，使用期限不超过30个月，贷款利率为8.7%/年。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
五、关联交易履行的审议程序
（一）2020年12月8日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向金融机构申请委托贷款的议案》。关联董事回避表决。表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易尚需提交股东大会审议。
（二）公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于向金融机构申请委托贷款的议案》进行了事前审议，发表如下事前认可意见：
该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
（三）公司独立董事对《关于向金融机构申请委托贷款的议案》进行了审议，发表如下独立意见：
1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；
2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；
3、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。
（四）公司董事会审计委员会对《关于向金融机构申请委托贷款的议案》进行了审议，发表如下审核意见：
1、该关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；
2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；
3、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。
六、备查文件
（一）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关审议事项的独立意见；
（三）公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见；
（四）公司第九届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○二〇年十二月九日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-082
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于下属深圳天地源房地产开发有限公司投资成立项目公司的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，公司下属深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源”）与西安檀德典森企业管理有限公司（以下简称：“檀德典森”）合作，双方按约定比例出资成立珠海源拓房地产开发有限公司（暂定名，以下简称：“项目公司”），共同开发意向合作项目。项目公司注册资本为5,000万元，其中：深圳天地源出资4,500万元，占股权比例为90%，檀德典森出资500万元，占股权比例为10%。项目公司经营范围为房地产开发与经营等。
● 本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司经营发展需要，公司下属深圳天地源与檀德典森合作，双方按约定比例出资成立项目公司，共同开发意向合作项目。项目公司注册资本为5,000万元，其中：深圳天地源出资4,500万元，占股权比例为90%，檀德典森出资500万元，占股权比例为10%。项目公司经营范围为房地产开发与经营等。
（二）董事会审议情况
1、2020年12月8日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于下属深圳天地源房地产开发有限公司投资成立项目公司的议案》。表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，以上议案不需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作方基本情况
企业名称：西安檀德典森企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2018年9月17日
主要股东：张胜，占股50%；梁蕾，占股50%
注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心27层
法定代表人：张胜
注册资本：5万元人民币
经营范围：策划：广告、企业品牌、企业项目、形象；咨询：管理及投资项目、经济信息、企业管理、商务信息、现代企业制度；利用自有资金对外进行项目投资等。
截止2019年12月31日，檀德典森总资产3.32万元，净资产2.89万元，负债总额0.43万元；2019年营业收入0万元，净利润0万元。
该公司系公司员工跟投有限合伙企业的管理公司。
三、合作协议的主要内容
（一）深圳天地源、檀德典森双方签订合作协议,按约定比例共同出资成立项目公司, 用于参拍公开土地市场意向地块。项目公司注册资本为5,000万元，其中：深圳天地源出资4,500万元，占股权比例为90%，檀德典森出资500万元，占股权比例为10%。项目公司经营范围为房地产开发与经营等。
（二）项目公司获取土地后，公司将启动员工持股平台（以下简称“有限合伙企业”）的设立，有限合伙企业募集额度不超过檀德典森所占项目公司注册资本出资份额；募集完成后，根据实际募集额度平价受让檀德典森所持项目公司股权份额；如檀德典森有剩余股权份额，深圳天地源可优先以平价方式受让。同时，有限合伙企业需承担受让股权份额部分的资金占用时间内的利息（按照公司上年度平均融资利率计算）。
（二）项目的开发建设及运营管理由深圳天地源全面负责，项目公司的日常管理制度、审批权限及审批流程均按照公司统一规定执行。
（三）在项目开发运营中，优先考虑使用项目公司注册资本金和项目融资贷款。项目融资如需股东提供担保的，由深圳天地源或股东提供全额担保，有限合伙企业用其所占项目公司股权为深圳天地源或股东提供反担保。
鉴于项目公司后续所需资金量较大，项目公司达不到金融机构融资条件或者贷款、融资不能解决时，深圳天地源向项目公司借款，有限合伙企业可不按所持项目公司股权比例承担股东借款，其股东借款所应分担比例由深圳天地源承担。项目公司股东借款利率参考公司上年度平均融资利率。在此期间，为保证深圳天地源利益不受损失，有限合伙企业不参与项目公司日常经营、管理和决策，其持有的项目公司股权质押给深圳天地源，经营决策权和股东表决权一并委托给深圳天地源。
（四）项目公司股东会由全体股东组成，公司不设董事会，设执行董事1名，由深圳天地源任命，执行董事兼任公司法定代表人并担任总经理。项目公司不设监事会，由深圳天地源委派1名监事。
四、对外投资对公司的影响
本次合作成立项目公司，并在后续引入员工跟投机制，有利于激发公司经营团队的积极性，提升运营效率，符合公司发展战略要求。
五、备查文件
（一）公司第九届董事会第三十二次会议决议；
（二）深圳天地源与檀德典森房地产项目合作开发协议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月九日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-083
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于下属公司签订服务合同
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司西安创典智库商务咨询管理有限责任公司（以下简称“西安创典”）与西安高新区公共租赁住房发展有限责任公司（以下简称“高新租赁”）签订相关《服务合同》，由西安创典为高新租赁提供活动方案的前期筹备、宣传策划及现场执行等相关服务事宜，合同总金额31.5万元。
● 高新租赁为公司实际控制人西安高科集团有限公司下属控股子公司，故西安创典本次与高新租赁签订服务合同构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易情况概述
根据经营发展需要，公司下属控股子公司西安创典与高新租赁签订相关《服务合同》，由西安创典为高新租赁提供活动方案的前期筹备、宣传策划及现场执行等相关服务事宜，合同总金额31.5万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，高新租赁为公司实际控制人西安高科集团有限公司下属控股子公司，故西安创典本次与高新租赁签订服务合同构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，高新租赁为公司实际控制人西安高科集团有限公司下属控股子公司，故西安创典本次与高新租赁签订服务合同构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、西安高新区公共租赁住房发展有限责任公司
类 型：有限责任公司
法定代表人：苏扬
注册资本：93,639万元人民币
住 所：西安市高新区西太路2号5幢1单元10101室
成立日期：2011年12月8日
经营范围：西安高新区公租房项目的投融资；高新区公租房项目的建设、运营及物业管理。
主要股东：西安高科集团有限公司持有57.8167%股份，国开发展基金有限公司42.1833%股份
截止2019年12月31日，高新租赁资产总额936,295.95万元、净资产273,509.60万元、负债总额662,786.34万元；2019年度营业收入11,535.18万元，净利润1,772.66万元。
2、西安创典智库商务咨询管理有限责任公司
类 型：有限责任公司
法定代表人：杨斌
注册资本：100万元人民币
住 所：西安市高新区沣惠南路2号枫叶新都市A区10号楼2幢杰座广场11901、11905室
成立日期：2005年9月21日
经营范围：数字文化创意内容应用服务；信息技术咨询服务；企业管理；市场调查；市场营销策划；广告设计、代理；会议及展览服务等。
主要股东：公司持有70%股份，西安纽莱文化广告传播有限公司持有30%股权
截止2019年12月31日，西安创典资产总额1,185.88万元、净资产-156.95万元、负债总额1,342.82万元；2019年度营业收入114.12万元，净利润18.60万元。
三、关联交易的主要内容
（一）服务事宜
■
（二）合同签订后，西安创典应按照合同约定提交宣传策划方案交由高新租赁确认后，根据高新租赁要求的时间完成宣传策划、现场执行及信息发布等相关工作。
（三）高新租赁应按照合同约定将总价款一次性以银行转账方式支付至西安创典指定收款账户，西安创典需按高新租赁要求开具符合税法规定的等额增值税专用发票。
四、服务合同的签订对公司的影响
（一）本次服务合同的签订是公司正常生产经营中发生的交易行为，遵循了市场的公允价格；
（二）本次服务合同的签订对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此次交易而形成对关联方的依赖。
五、关联交易履行的审议程序
（一）2020年12月8日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于下属公司签订服务合同的议案》。关联董事回避表决。表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于下属公司签订服务合同的议案》进行了事前审议，发表如下事前认可意见：
该关联交易的发生是公司正常生产经营中发生的交易行为，遵循了市场的公允价格,不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
（三）公司独立董事对《关于下属公司签订服务合同的议案》进行了审议，发表如下独立意见：
1、该关联交易的发生遵循了市场的公允价格，对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此次交易而形成对关联方的依赖。
2、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者利益的情形。
（四）公司董事会审计委员会对《关于下属公司签订服务合同的议案》进行了审议，发表如下审核意见：
1、该关联交易的发生遵循了市场的公允价格，对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此次交易而形成对关联方的依赖。
2、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者利益的情形。
六、备查文件
（一）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关审议事项的独立意见；
（三）公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见；
（四）公司第九届董事会第三十二次会议决议；
（五）宣传策划服务合同；
（六）策划及执行服务合同。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○二○年十二月九日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-084
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于召开2020年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年12月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年12月24日 14点30分
召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月24日
至2020年12月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2020年12月8日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过。相关内容刊载于2020年12月9日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）特别决议议案：无
（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1
（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记需提交的有关手续：
1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。
（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
（三）登记时间：2020年12月17日（星期四）8：30一17：30
六、其他事项
（一）联系方式
电话：029一88326035 邮箱：IRM@tande.cn
邮编：710075 联系人：春希 常永超
（二）参会费用
与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2020年12月9日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
天地源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月24日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-080
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议于2020年12月8日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2020年12月4日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于向金融机构申请委托贷款的议案
根据经营发展需要，同意公司下属全资子公司向金融机构申请总金额不超过15亿元的委托贷款，委托贷款根据委托方资金情况分期发放，预计首期贷款发放规模不超过10亿元。
具体内容详见2020年12月9日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-081）。
本议案为关联交易议案，关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于下属深圳天地源房地产开发有限公司投资成立项目公司的议案
根据公司经营发展需要，同意公司下属深圳天地源房地产开发有限公司与西安檀德典森企业管理有限公司合作，双方按约定比例出资成立珠海源拓房地产开发有限公司（暂定名），共同开发意向合作项目。
具体内容详见2020年12月9日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-082）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（三）关于下属公司签订服务合同的议案
根据经营发展需要，同意公司下属控股子公司西安创典智库商务咨询管理有限责任公司与西安高新区公共租赁住房发展有限责任公司签订相关《服务合同》，由西安创典智库商务咨询管理有限责任公司为西安高新区公共租赁住房发展有限责任公司提供活动方案的前期筹备、宣传策划及现场执行等相关服务事宜。
具体内容详见2020年12月9日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-083）。
本议案为关联交易议案，关联董事回避表决。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
（四）关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2020年12月24日（星期四）14点30分召开公司2020年第三次临时股东大会。
会议通知详见2020年12月9日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的本公司公告（编号：临2020-084）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、上网/备查文件
（一）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关审议事项的独立意见；
（三）公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见；
（四）公司第九届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月九日
