上海丰华（集团）股份有限公司
第九届董事会2020年第三次临时会议
决议公告
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2020-29
上海丰华（集团）股份有限公司
第九届董事会2020年第三次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2020年第三次临时会议通知及会议材料于2020年12月4日以电子邮件方式发出，会议于2020年12月8日以通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事会监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经交易各方协商，认为本次重组相关协议签订后，虽然交易各方均依约持续推进本次重组的相关工作，但鉴于就本次重组相关的补充协议核心条款无法达成一致，交易各方均认为本次重组目的已难以实现，继续推进本次重组已不再合适，为切实维护上市公司及全体股东利益，经过各方的友好协商，各方一致同意终止本次重组。
本议案涉及关联交易，关联董事余霄、程倩、丁涛、陈华新、吴李锋回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司与本次重大资产重组交易方签署终止协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经交易各方协商，拟与隆鑫通用、超能集团签订《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）。
终止协议拟约定，终止协议签订之日，各方就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下约定事项的履行不存在任何现存的或潜在的争议，且各方根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行了各阶段各自应履行的义务。此外，鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》尚未生效，协议各方无需继续承担《发行股份及支付现金购买资产协议》项下需由该方承担的任何义务和责任，协议各方无需就终止事项承担任何违约责任。
本议案涉及关联交易，关联董事余霄、程倩、丁涛、陈华新、吴李锋回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无须提交公司股东大会审议。
（三）关于子公司应付账款核销的议案。
本议案具体内容请见公司同时披露的《关于子公司应付账款核销的公告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案无须提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2020年12月9日
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2020-30
上海丰华（集团）股份有限公司
第九届监事会2020年第二次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2020年第二次会议通知及会议材料于2020年12月4日以电子邮件方式发出，会议于2020年12月8日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经交易各方协商，认为本次重组相关协议签订后，虽然交易各方均依约持续推进本次重组的相关工作，但鉴于就本次重组相关的补充协议核心条款无法达成一致，交易各方均认为本次重组目的已难以实现，继续推进本次重组已不再合适，为切实维护上市公司及全体股东利益，经过各方的友好协商，各方一致同意终止本次重组。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司与本次重大资产重组交易方签署终止协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经交易各方协商，拟与隆鑫通用、超能集团签订《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）。
终止协议拟约定，终止协议签订之日，各方就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下约定事项的履行不存在任何现存的或潜在的争议，且各方根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行了各阶段各自应履行的义务。此外，鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》尚未生效，协议各方无需继续承担《发行股份及支付现金购买资产协议》项下需由该方承担的任何义务和责任，协议各方无需就终止事项承担任何违约责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无须提交公司股东大会审议。
（三）关于子公司应付账款核销的议案。
监事会认为：公司本次子公司应付账款核销的程序合法，符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司资产状况，公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司对子公司应付账款进行核销。
本议案内容请见公司同时披露的《关于子公司应付账款核销的公告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司监事会
2020年12月8日
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2020-31
上海丰华（集团）股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年12月8日，上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会2020年第三次临时会议、第九届监事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》《关于公司与本次重大资产重组交易方签署终止协议的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对此发表了事前认可及独立意见。现将相关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
2020年8月17日，公司召开第九届董事会2020年第二次临时会议、第九届监事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要》等相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购隆鑫通用动力股份有限公司、广东超能投资集团有限公司合计持有的广州威能机电有限公司100%股权并募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将持有广州威能机电有限公司100%股权，同时隆鑫通用动力股份有限公司将成为公司的控股股东。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
因筹划重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2020年8月4日起停牌。具体内容详见公司于2020年8月4日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2020-14）。
2020年8月17日，公司召开第九届董事会2020年第二次临时会议、第九届监事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要》等相关议案，并于2020年8月18日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司股票于2020年8月18日开市起复牌。具体内容详见公司于2020年8月18日披露的相关公告（公告编号：临2020-18、临2020-19、临2020-20、临2020-21）。
2020年8月31日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函（2020）2485号）。2020年9月8日，公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于延期回复上海证券交易所重大资产重组预案信息披露问询函的公告》（公告编号：临2020-23）。
此后，公司于2020年9月18日、2020年10月17日、2020年11月18日分别发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：临2020-24、临2020-25、临2020-28），对本次交易的进展情况进行了公告说明。
本次重组自启动以来，公司与交易对方就相关事宜进行了协商探讨，会同相关各方推动本次重组工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次交易的重要事项与交易对方进行沟通。期间，公司及时履行了本次重组所需的决策程序和信息披露义务。
三、本次重大资产重组终止的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及有关各方积极推进相关工作。公司与交易对方对本次交易事项进行了多轮谈判，但由于公司与交易对方无法就交易事项及核心条款达成一致意见，为充分保障公司全体股东及各方利益，公司与重组相关方审慎研究与磋商，决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
2020年12月8日，公司召开第九届董事会2020年第三次临时会议、第九届监事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》《关于公司与本次重大资产重组交易方签署终止协议的议案》等议案，同意终止本次重大资产重组事项。
独立董事事前认可意见：
1、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所有关规定，积极推进本次重大资产重组的相关工作，严格履行相关决策程序及信息披露义务。
2、本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，由于公司与交易对方经沟通与谈判，双方就交易事项及核心条款未能达成一致的原因，拟终止本次重大重组事项。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定拟终止本次重大资产重组事项。公司将按照监管部门的要求，做好本次终止重大资产重组的信息披露及相关事宜。
3、本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，亦不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，现公司拟召开第九届董事会2020年第三次临时会议审议《关于终止重大资产重组事项的议案》，在查阅了终止本次重组事项的相关文件资料、听取了公司的相关说明及与公司相关经营层进行了必要的沟通后，就本次会议审议的终止本次重组相关议案，我们予以事前认可，并同意提交公司董事会审议。
独立董事意见：
1、我们认真审阅了董事会提供的关于终止本次公司拟通过发行股份及支付现金方式收购隆鑫通用动力股份有限公司、广东超能投资集团有限公司合计持有的广州威能机电有限公司100%股权并募集配套资金的议案。我们就本次终止重组的原因进行了重点关注，因交易双方就交易事项及核心条款未能达成一致，经充分审慎研究，交易双方决定终止本次重大重组事项。我们认为，基于上述情况，现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟，已不具备继续推进本次重组交易的相关条件，我们同意终止本次重大资产重组事项。
2、本次董事会终止重大资产重组事项的程序，包括董事会的召集、召开、审议、表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
3、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，及时履行信息披露义务。
4、公司已就终止本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段所需的内部审批程序，本次重组的终止程序符合《上市公司重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们认为，公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议的关于终止本次重大资产重组议案内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们同意公司终止本次重大资产重组相关事项。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组预案公告日（2020年8月18日）至董事会审议终止本次重组事项之决议公告日（2020年12月9日）。公司已就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重大资产重组对公司的影响
鉴于本次重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自终止本次重大资产重组公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、其他事项
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司将于近日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。在投资者说明会之前公司将披露公告，预告说明会的具体事项，并将在本次投资者说明会召开后，通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
公司董事会对本次终止筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有公开披露的信息均在上述媒体披露的内容为准。敬请投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2020年12月9日
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2020-32
上海丰华（集团）股份有限公司
关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2020年12月16日（星期三）下午15:00-16:00
● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台
（http://sns.sseinfo.com）
● 会议召开方式：网络平台在线交流
2020年12月8日，上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会2020年第三次临时会议、第九届监事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》《关于公司与本次重大资产重组交易方签署终止协议的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，具体内容详见同日披露的相关公告。为便于广大投资者全面了解公司终止本次重大资产重组事项的情况，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》的有关规定，公司决定召开终止重大资产重组事项的投资者说明会，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行解答。现将相关情况公告如下：
一、说明会类型
为维护投资者利益，根据上海证券交易所的有关规定，公司决定通过网络在线互动方式召开终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。
二、说明会召开的时间、地点
1、会议召开时间：2020年12月16日（星期三）下午15:00-16:00
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台
（http://sns.sseinfo.com）
三、参加人员
出席本次投资者说明会的人员包括公司总经理余霄先生，董事会秘书李黎玥女士，交易对方代表、重组标的董事、独立财务顾问主办人将出席本次说明会。
四、投资者参加方式
投资者可在2020年12月16日（星期三）下午15:00-16:00通过上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）进行互动交流，参会人员将及时回答投资者提问。
公司欢迎投资者在本次说明会召开前，通过电话、传真或电子邮件等方式，向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系部门：公司董事会办公室
联系人：李黎玥、张国丰
电话：021-58702762
传真：021-58702762
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后披露说明会的主要内容。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体披露的公告信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2020年12月9日
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2020-33
上海丰华（集团）股份有限公司
关于子公司应付账款核销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、应付账款核销的情况
上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“重庆镁业”），根据《企业会计准则》及相关税收法律法规的要求，重庆镁业对长期挂账的应付款项进行处置。本次核销长期挂账的应付账款?189889.22元，上述款项长期存在，账龄均在5年以上，且应付账款主体已注销或吊销。
二、本次核销对公司的影响
重庆镁业本次核销上述应付账款后，将相应增加?2020?年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润。
三、履行的审批程序
（一）董事会监事会决议情况
公司于?2020?年12月8?日召开第九届董事会?2020?年第三次临时会议及第九届监事会?2020?年第二次临时会议，审议通过了《关于子公司应付账款核销的议案》。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司子公司本次应付账款核销事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；我们同意本次核销事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次子公司应付账款核销的程序合法，符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司资产状况，公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司对子公司应付账款进行核销。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2020年12月9日
