（上接71版）
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2018年度公司货运业务收入同比增长31.98%，主要原因为：1）2018年以来，受国内煤炭需求偏暖、煤炭发运及补库存意愿较强影响，叠加“公转铁”政策驱动及公司经营区域内煤炭生产、运输布局不断优化，公司货运业务各项指标稳步增长，进而带动货运业务收入进一步提高；2）自2018年1月1日起执行新货运清算办法后，针对由公司作为始发承运企业的货运业务，公司将取得全程货物运费进款并确认收入，因此导致货运业务收入大幅增长。
报告期内，公司与大同煤业股份有限公司、中煤平朔集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司和神华准格尔能源有限责任公司等主要客户保持了长期、良好的合作关系，货运业务收入稳步增长。未来，公司将继续实施货源和运力互保新模式，提升运输合同兑现率，“契约化”锁定基础货源，挖掘“公转铁”新增量，发展集装箱多式联运、商品汽车、冷链物流等业务，实现稳黑增白、区域协调互补，公司货运业务收入仍将保持在较高的水平。
（2）客运业务
客运业务是公司重要的业务组成。目前，太原局集团公司下属客运列车均由公司担当运输。公司担当开行多列以太原、大同等地为始发终到的旅客列车，通达全国大部分省市、自治区。在高速旅客列车方面，公司主要担当太原至北京、西安、成都、长沙、沈阳、兰州、秦皇岛、青岛、宝鸡、贵阳等地，临汾至北京、上海、太原等地，运城至北京、天津、西安、太原等地，原平至北京、太原等地高速旅客列车的开行任务；在普速旅客列车方面，公司主要担当太原至北京、上海、重庆、深圳、西安、青岛、烟台、厦门、秦皇岛、银川、连云港等地，大同至北京、杭州、广州、武昌、秦皇岛、太原等地，临汾至苏州、唐山、包头等地，运城至北京、唐山等地及韩城至北京等地普速旅客列车的开行任务。
报告期内，公司客运业务主要指标如下：
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报告期内，公司客运业务收入分别为572,901.91万元、735,815.99万元、761,424.85万元和179,578.77万元，占公司主营业务收入的比例分别为10.17%、9.58%、9.76%和5.49%，较为稳定。2018年、2019年，公司客运业务收入同比增长28.43%、3.48%，主要原因包括：1）开行担当客车特别是动车组列车逐年增加，2018年太兴线增开客车、大西客专原太段增开动车组列车，2019年韩原线开通动车组列车；2）高铁线路不断投运，路网不断拓展，公司担当客车新增或延长；3）2018年5月、2019年4月增值税税率下调；4）2019年动车组一等座比价关系调整；5）公司利用春暑运、小长假客流高峰，增开临客列车以及旅游列车，动车组单组调整为重联等。
（3）其他收入
除货运业务与客运业务外，公司同时向国内其他铁路运输企业提供服务，主要包括线路使用费、机车牵引费、到达作业服务收入、车辆服务收入、货车空车走行服务收入等，并为其他铁路运输企业提供委托运输管理服务，主要包括大西客专、晋豫鲁公司、太中银公司、准朔公司、吕临公司、石太客专公司等。
报告期内，公司其他收入分别为531,091.03万元、961,516.22万元、925,756.92万元和399,733.35万元，占公司主营业务收入的比例分别为9.43%、12.52%、11.86%和12.22%。2018年，公司其他收入同比增加430,425.19万元，增幅达81.04%，主要系新货运清算办法自2018年1月1日起执行后，原“分段计算、管内归己、直通清算”的清算原则调整为承运企业取得全程货物运费进款，按计费工作量和对应清算单价向提供服务企业付费，公司作为提供服务企业向其他铁路运输企业收取的线路使用费、机车牵引费等服务费用金额大幅增长所致。
3、其他业务收入分析
报告期内，公司其他业务收入分别为149,163.11万元、157,675.75万元、187,288.95万元和73,215.76万元，占营业收入的比例分别为2.58%、2.01%、2.34%和2.19%，主要来源于材料物品销售、维修、劳务、装卸和其他等，具体构成情况如下：
单位：万元
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（二）营业成本分析
1、营业成本基本构成情况
报告期内，公司营业成本主要构成如下：
单位：万元
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报告期内，公司营业成本分别为4,076,844.28万元、5,890,229.16万元、6,170,429.07万元和2,653,346.85万元，其中主营业务成本占营业成本比例分别为97.14%、97.74%、97.49%和97.68%，占比均超过97%，其他业务成本占比较小。公司营业成本的变动趋势与营业收入变动趋势基本匹配。
2、主营业务成本分析
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司主营业务成本分别为3,960,370.57万元、5,756,893.30万元、6,015,488.61万元和2,591,698.77万元，与主营业务收入的增长情况总体匹配。
3、其他业务成本分析
报告期内，公司的其他业务成本分别为116,473.71万元、133,335.86万元、154,940.46万元和75,459.85万元，主要来源于材料物品销售、维修、劳务、装卸和其他等，具体构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司其他业务成本变动情况与其他业务收入变动情况基本匹配。
（三）毛利及毛利率分析
1、综合毛利及毛利率构成情况
报告期内，公司综合毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司综合毛利分别为1,707,059.93万元、1,944,235.69万元、1,821,265.72万元和692,208.87万元，综合毛利率分别为29.51%、24.82%、22.79%和20.69%。其中，主营业务毛利占同期综合毛利的比例分别为98.09%、98.75%、98.22%和98.33%，是公司综合毛利的主要来源。
报告期内，公司综合毛利率与主营业务毛利率均有所下滑，主要原因包括：
1、2018年公司毛利率为24.82%，较2017年的毛利率29.51%下降4.69%。公司2018年铁路运量有显著增加，主要系2018年国家出台《推进运输结构调整三年行动计划（2018-2020年）》，从政策层面优化全社会运输结构，公路货运车辆超限超载得到有效遏制，沿海港口汽运大宗货物进一步减少，铁路承担的大宗货物运输量显著提高。公司2018年完成货物发送量64,173万吨，较2017年完成货物发送量增加7.70%，受铁路运量增加影响，公司电力及燃料费同比增长11.88%，机客车租赁费同比增长64.07%。
同时，2018年公司新开通若干远距离动车组，导致客运线路使用费、客运跨企业电力机车接触网服务费等增幅较大，客运服务费同比增加126,041.79万元，增长39.87%。此外，受和谐机车集中到达高级修年限、员工绩效工资政策调整、固定资产规模扩大影响，2018年公司和谐机车检修费用同比增长63.52%、人工成本同比增长10.06%、折旧成本同比增长7.5%。
综合考虑上述因素及货运服务费增长影响，2018年营业成本增加181.34亿元，增长44.48%，公司营业收入增加205.06亿元，增长35.45%，成本增幅大于收入增幅，从而导致2018年毛利率较2017年毛利率有所下降。
2、2019年公司毛利率为22.79%，较2018年的毛利率24.82%下降2.03%。得益于煤炭生产资源的进一步集中、调整运输结构下的公路治超和公转铁等的持续推进等因素，公司2019年铁路运量仍有进一步增加。同时，客户运输至管界外目的地需求增加，公司积极组织引流上线，取得较好效果。2019年公司完成货物发送量68,417万吨，同比增长6.61%，货物到达量58,613万吨，同比增长2.45%。
2019年，国家为降低社会物流成本，进一步加大减费降税力度和空间，原部分铁路运输杂费取消或降低，直接导致公司毛利率下降。为提高公司营业收入，保持利润平稳，公司加强市场营销，拓展管外运输市场，通过增量来实现增收，但管外运输吨收入率及吨公里收入率明显低于管内运输，毛利率较低。同时，为盘活存量资源，扩大业务市场，公司委托运输管理业务收入增加，该项业务毛利率较低。
综上，得益于运量的增加，2019年公司营业收入增长15.72亿元，同比增长2.01%；受减费降税及其他成本增加等因素的共同影响，2019年公司营业成本增长28.02亿元，同比增长4.76%，从而导致营业成本增幅高于营业收入，2019年毛利率较2018年下降2.03%。
2020年1-6月，受新冠肺炎疫情影响，公司客运及货运发送量有所下降，营业收入和营业成本同比分别下降16.92%和10.64%，因此导致综合毛利率有所下降。
2、其他业务毛利率构成情况
报告期内，公司其他业务毛利率情况如下：
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报告期内，公司其他业务毛利率分别为21.92%、15.44%、17.27%和15.80%，均低于同期的主营业务毛利率。
（四）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用结构如下：
单位：万元
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注：上表中占比为期间费用占营业收入的比例。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用主要包括人员费用、营销费用、办公及差旅费用等，具体情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司销售费用分别为19,440.30万元、20,029.01万元、19,797.95万元和7,940.25万元，占营业收入的比例分别为0.34%、0.26%、0.25%和0.24%，较为稳定且总体处于较低水平，报告期内占营业收入的比重不断下降。2018年，公司销售费用增长3.03%，主要系人员费用增长所致。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用主要包括人员费用、无形资产摊销、折旧、办公及差旅费用和其他等，具体情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司管理费用分别为62,912.48万元、65,935.19万元、71,716.61万元和24,729.35万元，占营业收入的比例分别为1.09%、0.84%、0.90%和0.74%。2018年，公司管理费用增长4.80%，主要系人员费用增长所致。2019年，公司管理费用增长8.77%，主要由于折旧、摊销等费用增加所致。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，公司财务费用分别为90,055.87万元、27,615.73万元、14,225.87万元和4,639.17万元，占营业收入的比例分别为1.56%、0.35%、0.18%和0.14%，呈逐年降低的趋势。2018年，公司财务费用同比减少62,440.14万元，降幅达到69.33%，主要系公司“16大秦铁路CP001”和“16大秦铁路CP002”短期融资券于2017年到期，2018年利息支出减少所致。2019年，公司财务费用同比减少48.49%，主要系当年银行存款利息收入增加所致。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过320亿元（含320亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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上述项目所需资金总额高于公司拟投入募集资金金额的部分，由公司以自有或自筹资金解决；同时，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
上述标的资产的评估结果已取得国铁集团备案。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）收购太原局集团公司授权经营土地使用权必要性和可行性
1、有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险
根据公司与原太原铁路局于2009年11月签订的《土地租赁协议》，原太原铁路局授权经营土地由公司租赁使用，租赁期为10年，租金依据经原国土资源部备案的土地评估价值与土地摊销年限为基础确定，2019年度租金为3.81亿元。根据国资监管要求和最新土地相关政策，参考上市公司土地租赁市场惯例，在《土地租赁协议》期满后，如继续沿用租赁模式，协议双方应综合考虑土地价格上涨因素和货币时间价值，按市场化方式，对土地租赁价格、期限等内容进行重新约定。
2010年以来，随着我国经济快速发展，城市化进程不断提速，土地供需矛盾日益加剧，土地价格总体呈上升的趋势。本次土地评估结果较2009年相同土地评估值上涨约40%，年复合增长率为3.42%。不考虑政策影响，如继续沿用租赁模式，假设公司初始租金为本次土地评估值除以剩余摊销年限，且保持3%的年增长率，租金现值计算过程如下：
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选取不同折现率，按40年期进行折算得到的租金现值如下：
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注：折现率参考各年期人民币贷款基准利率及公司2019年长期借款利率区间测算。
根据上述测算，如采用收购模式，公司以283.09亿元收购上述授权经营土地，将节约租金成本现值，较继续沿用租赁模式更为有利。此外，公司收购授权经营土地后，将根据入账价值确定摊销金额，作为固定成本予以确定，公司未来盈利水平将不再受土地持续升值的影响。因此，本次交易有利于公司有效控制运营成本，降低因未来土地持续升值而导致的租金上涨风险，有利于公司的长远发展，有利于维护股东利益。
2、增强公司资产完整性，实现房地产权匹配
公司于2010年收购原太原铁路局全部运输主业相关资产（包括20个运输主业站段及相关直属单位）和运输主业相关股权，但收购范围不包括运输主业所使用的土地。鉴于前次收购资产所涉及的房屋建筑物均已变更至公司名下，公司目前正在使用的土地与房屋建筑物存在权利人不一致的情况。
随着《不动产登记暂行条例》及相关细则的出台与实施，国土资源管理部门已逐步建立起登记机构、登记簿册、登记依据和信息平台“四统一”的不动产统一登记制度。在现行不动产登记相关规则下，公司存在的房屋建筑物产权人与土地使用权人不匹配的情况，将导致公司近年来新建的部分房屋建筑物无法办理产权证书，且后续维修、改建及转让亦将受到较大限制。为进一步理顺产权关系，公司拟收购正在使用的太原局集团公司授权经营土地使用权。本次收购有利于进一步增强公司资产的完整性，实现房屋产权与土地使用权的匹配，保证生产经营稳定性，提高资产使用效率。
3、提升公司经营独立性，减少公司关联交易
报告期内，公司土地使用租赁费占采购商品/接受劳务的关联交易比例分别为3.6%、1.5%、1.4%与2.9%。通过收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，公司将消除与太原局集团公司因租赁授权经营土地产生的持续性关联交易，进一步提升公司经营独立性。
4、挖掘土地资源开发潜力，实现资产保值增值
2013年以来，国务院陆续发布《关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》《关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》等指导意见，支持铁路运输企业以自主开发、转让、租赁等多种方式盘活利用现有建设用地，鼓励铁路运输企业对既有铁路站场及毗邻地区实施土地综合开发，促进铁路建设投资等主体对新建铁路站场及毗邻地区实施土地综合开发，提高铁路建设项目的资金筹集能力和收益水平。2019年7月，国家铁路局公布《铁路法（修订草案）》（征求意见稿），较现行《铁路法》增设了与支持鼓励铁路土地综合开发相关的条款，将国务院文件形式确立的铁路土地综合开发利用政策上升到法律层面。
国铁集团始终高度重视“以地养路”的铁路经营新增长点，并于2014年出台《铁路土地综合开发实施办法》（铁总办〔2014〕257号）指导意见，明确新建铁路土地开发的主体及流程等事项。公司本次收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，将为公司盘活铁路用地、推动土地综合开发打下坚实基础。未来，公司将充分挖掘存量铁路用地的综合开发潜力，促进闲置铁路土地、低效使用的铁路用地的高效利用，实现资产保值增值。
（二）收购太原局集团公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权必要性和可行性
1、完善路网功能，突破运输瓶颈制约
太原铁路枢纽是山西境内横向、纵向铁路的交汇中心，连接内蒙古、河北、河南、陕西等地，是华北地区，尤其是公司管内最重要的区域性铁路枢纽。公司现有的太原枢纽连接线路大部分为国铁干线，承担繁忙的客货运输业务。目前，太原枢纽运输布局中设有太原北、榆次两个编组站以及太原、太原南两个大型客运站，为典型的“一字型”枢纽，衔接北同蒲线、石太线、南同蒲线、太中线、太焦线等货运线路和石太客专、大西高铁，同时接轨太兴线、兰村线等装车基地。
当前，公司所辖太原枢纽线路呈“一字型” 单通道格局，枢纽内通道能力紧张、点上作业繁忙，制约公司运输发展，且通道两侧用地基本开发完毕，已不具备扩建条件。下一步，随着郑太客专2020年底开通，雄忻高铁、集大原高铁陆续建成，以及货运持续增量，太原枢纽既有通道能力紧张将进一步凸显，尤其是在动客车开行大幅增加的情况下，客货争能矛盾突出，对持续优化客货运输产品形成瓶颈制约。因此，太原枢纽西南环线对于提升太原枢纽运输组织协调能力具有重要作用。
通过收购太原枢纽西南环线，公司将增加南北车流交换通道，实现南北同蒲线完全贯通及周边线路顺畅衔接，增强空车与货源的协调互补性，充分发挥山西北部煤炭等货源充足及南部工业发达的协同效应，实现“双轮驱动”助推公司做大做强货物运输。未来，太原枢纽由西南环线承担全部货物运输职能，将进一步优化公司运输结构，推动“东融南承西联北拓”战略落实落地，助推公司运量持续提升，效益规模增长，提升路网完整性，优化枢纽内各站场分工，极大释放枢纽运输能力，消除枢纽运输“瓶颈”制约，缓解客货争能矛盾，大大增加枢纽运输组织的机动灵活性，实现运输衔接高效顺畅。
2、减少关联交易，增强公司经营独立性
根据《铁路货物运输进款清算办法（试行）》的规定，承运企业取得全程货物运费进款，按计费工作量和对应清算单价按票向提供服务企业付费。若公司承运始发的货运列车途经太原枢纽西南环线，或西南环铁路公司承运始发的货运列车途经公司所辖线路，承运方需向其他铁路运输企业支付线路使用费、机车牵引费、接触网使用费等费用。目前，公司向西南环铁路公司提供委托运输管理服务，与西南环铁路公司间将产生持续的、一定规模的关联交易。本次收购完成后，西南环铁路公司将纳入公司合并报表范围，有利于减少关联交易，增强公司经营独立性。
3、运输需求充足，未来业绩预期良好
根据太原枢纽运输组织分工，太原枢纽西南环线开通后，将主要承担北同蒲、太兴线、太北与南同蒲线、石太线、太焦线、太中线的货物交流，运量需求较为充足。自2019年12月开通以来，受开通时间较短及新冠肺炎疫情影响，太原枢纽西南环线运量水平不及预期，西南环铁路公司一季度经营业绩受到较大影响。但是，随着全国疫情防控形势持续向好，太原枢纽客货运量将回升至正常水平，西南环线货车开行对数将持续增加，西南环铁路公司经营业绩将逐步企稳。2020年、2021年及2022年，西南环铁路公司预计盈利分别为-14,859.26万元、4,043.58万元及10,768.18万元，未来业绩预期良好。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）收购太原局集团公司授权经营土地项目
1、太原局集团公司授权经营土地基本情况
公司本次拟收购的太原局集团公司国有授权经营土地使用权合计807宗，分别位于山西、河北两省的62个市（县、区），土地总面积为9,161.51万平方米。上述国有授权经营土地主要为运输生产经营性用地，目前由公司租赁使用，具体情况如下：
太原局集团公司国有授权经营土地分布统计表
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2009年，原太原铁路局因运输主业注资项目需要，聘请中介机构对所涉及国有划拨土地使用权进行了评估，合计602宗，总面积8,752.29万平方米，评估总地价165.92亿元。2010年4月23日，原国土资源部出具《关于太原铁路局运输主业注资项目土地资产处置的复函》（国土资函〔2010〕214号），同意将上述原国有划拨土地使用权按原用途暂授权原铁道部经营管理。
2015年，根据《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》（国发〔2013〕33号）及《中国铁路总公司关于继续做好土地评估和授权经营处置工作的通知》（铁总开发函〔2015〕353号），原中国铁路总公司拟对其土地资产进行评估，并对其原铁路生产经营性划拨土地采取授权经营方式处置。2016年8月5日，原国土资源部出具《关于中国铁路总公司铁路土地估价报告备案和土地资产处置的复函》（国土资函〔2016〕439号），同意将原中国铁路总公司18,719宗原铁路生产经营性划拨土地使用权按原用途以国家授权经营方式处置，由原中国铁路总公司代表国家行使经营权利，其中涉及原太原铁路局土地共84宗，总面积544.16万平方米。
取得原国土资源部批复后，太原局集团公司在换领上述授权经营土地权属证书过程中，经重新进行权属调查、勘测定界、坐标系调整后重新测绘、分证合证、宗地处置等处理后，截至评估基准日2019年9月30日，公司正在使用的太原局集团公司807宗授权经营土地总面积为9,161.51万平方米。太原局集团公司承诺在附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》签署之日起三个月内，完成授权经营变更登记面积达到8,245.36万平方米，比例达到90%以上（含）。截至2020年8月31日，已完成授权经营变更登记的授权经营土地面积共8,560.70万平方米，占比93.4%，剩余未换证土地的换证申请工作正在积极推进中，不存在实质性障碍。
公司2009年第二次临时股东大会审议通过收购原太原铁路局全部运输主业相关资产（包括20个运输主业站段及相关直属单位）和运输主业相关股权事项，但收购范围不包括运输主业所使用的土地。2009年11月，公司与原太原铁路局签订《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》，约定公司向原太原铁路局租赁运输主业所使用土地，租赁期为10年，租金按季度支付，土地租金以经原国土资源部备案的土地评估价值÷土地摊销年限确定，2019年度支付的土地租金为38,081.02万元。
2、拟收购资产与发行人主要业务的关系
根据国资监管要求和最新土地相关政策，参考上市公司土地租赁市场惯例，原土地租赁协议期满后，如继续沿用租赁模式，租赁双方需按市场化方式确定土地租金。假设未来土地价格持续上涨，公司土地租赁成本将不断提高，对公司盈利水平产生不利影响。本次交易有利于降低公司因未来土地持续升值而导致的租金上涨风险，有效控制运营成本，有利于公司的长远发展，有利于维护股东利益。
此外，目前与公司运输主业相关的土地资产为公司向太原局集团公司租赁使用。在现行不动产登记相关规则下，公司存在房地不匹配的情况，将影响公司资产权属证书的办理和生产经营的稳定性。本次收购完成后，将理顺公司土地、房屋产权关系，有利于进一步增强公司资产的完整性，实现房屋产权与土地使用权的匹配，保证生产经营稳定性，提高资产使用效率。
3、太原局集团公司授权经营土地评估及定价情况
（1）评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号），公司本次拟收购的太原局集团公司807宗授权经营土地使用权价格为2,830,901.53万元。
（2）定价情况
参考上述《资产评估报告》，公司本次拟收购的太原局集团公司国有授权经营土地使用权交易价格为2,830,901.53万元。
4、协议签署情况
公司与太原局集团公司于2020年4月27日签署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》，主要内容如下（甲方为太原局集团公司，乙方为大秦铁路）：
“第二条 标的资产
2.1 甲乙双方确认，标的资产为甲方所拥有的807宗国有授权经营土地使用权，分别位于山西、河北2个省的62个市（县、区），截至2019年9月30日，土地总面积为91,615,066.18平方米。（详见附件《授权经营土地明细表》）
2.2 标的资产的土地所有权均属于国家，甲方已通过授权经营方式合法取得标的资产的土地使用权。
2.3 甲乙双方知悉并确认，截至本协议签署日，已完成授权经营变更登记的授权经营土地面积共6,928.48万平方米，占比75.63%，剩余未换证土地的换证申请工作正在积极推进中，不存在实质性障碍。
2.4 甲方承诺自本协议签署之日起三个月内，完成授权经营变更登记面积达到8,245.36万平方米，比例达到90%以上（含）。
2.5 土地授权经营变更登记过程中，与本次转让协议确定面积发生差异的，按照公平、公允的原则协商处理。
2.6 甲方承诺就本次拟收购授权经营土地中存在的或有情形（包括但不限于部分土地未取得授权经营土地不动产权证书等），如因此导致乙方无法正常使用该等土地，甲方将赔偿乙方因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致乙方被主管机关处罚或任何第三方索赔，则甲方将赔偿乙方因此而遭受的实际损失。上述事宜不会对交易作价产生影响。
第三条 交易方式及交易价格
3.1 本次资产转让的方式为协议转让。
3.2 双方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经国铁集团备案的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号）的评估结果确定本次交易价格。本次拟收购的国有授权经营土地使用权的总价款为2,830,901.53万元，鉴于上述评估结果尚未取得国铁集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。
3.3 乙方应在本协议生效后三个月内向甲方指定账户足额支付本次交易价款。
第六条 过渡期间土地使用安排
6.1 甲乙双方一致确认，自2009年11月签订的《土地租赁协议》到期日起至本协议生效日止（即“过渡期间”），乙方继续使用甲方所拥有的国有授权经营土地，并向甲方支付土地使用租金。
6.2 过渡期间内的租金，待本次土地资产评估结果完成国铁集团备案后，土地年租金=本次经备案的土地资产评估价值÷土地摊销剩余年限重新计算。
6.3 乙方向甲方缴纳土地租金的方式为按季度支付，每次支付的金额为第6.2条所述金额的25%，并在每个季度结束后的3日内按照甲方指定的银行账户足额支付。
第九条 协议生效条件
9.1 本协议由甲、乙双方各自的法定代表人（或授权代表人）签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次资产转让事项经甲方董事会审议通过；
（2）本次资产转让事项经乙方董事会审议通过；
（3）本次资产转让事项经国铁集团批准；
（4）本次土地资产评估结果取得国铁集团备案；
（5）本次资产转让事项经乙方股东大会审议通过；
（6）乙方发行可转换公司债券事项经中国证监会核准；
（7）乙方完成可转换公司债券发行，且已收到扣除相关发行费用后的募集资金净额。
9.2 如因不可抗力或本条项下任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。”
（二）收购太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权项目
1、西南环铁路公司基本情况
公司名称：太原铁路枢纽西南环线有限责任公司
法定代表人：肖忠海
注册资本：1,327,832,565.84元
成立时间：2010年8月18日
注册地址：山西示范区经园路1号
统一社会信用代码：91140000692219133X
经营范围：建设工程：铁路建设；物资供应；铁路运输：客货运输服务；铁路货运装卸；仓储物流；土地综合开发；食品经营：餐饮服务；国内旅游业务；房地产开发；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、西南环铁路公司收购前后持股比例和控制情况
截至本募集说明书摘要签署日，太原局集团公司持股51%，为西南环铁路公司控股股东，太原高铁公司持股49%，西南环铁路公司股权结构如下：
■
本次交易完成后，西南环铁路公司将成为公司控股子公司，持股比例为51%。
截至2019年12月31日，西南环铁路公司注册资本为132,783.26万元，实缴资本304,253.80万元。各股东认缴出资与实缴出资情况如下：
■
根据《关于太原铁路枢纽新建西南环线工程可行性研究报告的批复》（铁计函〔2009〕836号），西南环铁路项目总投资为93.8亿元，项目资本金占总投资的50%（46.9亿元）。其中，太原高铁公司负责项目涉及的征地拆迁工作及费用，征地拆迁费用需经具有资质的第三方中介机构审核，并经股东双方认可后计入股份，剩余资本金由太原局集团公司承担。截至2019年12月31日，太原局集团公司实缴239,190万元，其应承担的资本金已全部缴足，太原高铁公司经第三方中介机构审核并计入股份的征地拆迁费用为65,063.80万元，剩余征地拆迁费用目前正处于审核过程中，待第三方中介机构出具审核报告并经股东双方认可后，西南环铁路公司将相应调整注册资本、实收资本及股权比例。本次收购完成后，发行人成为西南环铁路公司的股东，应履行西南环铁路公司章程的约定，待太原高铁公司征地拆迁费用审核完成并经双方认可后，相应增加出资或调整持股比例。
3、西南环铁路公司对外投资情况
截至本募集说明书摘要签署日，西南环铁路公司无参控股子公司。
4、西南环铁路公司主营业务情况
西南环铁路公司属于铁路运输企业，是太原铁路枢纽西南环线的投资、建设和运营主体。西南环铁路公司主营业务为太原枢纽西南环线的货物运输业务，同时向包括公司在内的其他铁路运输企业提供服务。西南环铁路公司依托铁路网络，通过自身部分站点收发货物以及向过往列车提供铁路运输服务取得收入，并按照国铁集团统一清算标准，向其他铁路运输企业收取线路使用费等相关费用。
5、收购行为与发行人业务发展规划的关系
西南环铁路公司管辖的太原枢纽西南环线是太原枢纽总图规划的重要组成部分。太原枢纽西南环线途经太原市尖草坪区、万柏林区、晋源区、小店区和晋中市榆次区、经济开发区，沿线新设晋源、西草寨、北格站3个车站，改造既有汾河、三给村、太原西、中鼎物流园站，全长53.64公里，为国铁I级双线电气化铁路，跨区间无缝线路。太原铁路枢纽西南环线示意图如下：
■
通过收购太原枢纽西南环线，公司将增加南北车流交换通道，实现南北同蒲线完全贯通及周边线路顺畅衔接，增强空车与货源的协调互补性，充分发挥山西北部煤炭等货源充足及南部工业发达的协同效应，实现“双轮驱动”助推公司做大做强货物运输。未来，太原枢纽由西南环线承担全部货物运输职能，将进一步优化公司运输结构，推动“东融南承西联北拓”战略落实落地，助推公司运量持续提升，效益规模增长，提升路网完整性，优化枢纽内各站场分工，极大释放枢纽运输能力，消除枢纽运输“瓶颈”制约，缓解客货争能矛盾，大大增加枢纽运输组织的机动灵活性，实现运输衔接高效顺畅。
太原枢纽西南环线于2019年12月11日开通。太原枢纽西南环线投运后，将承担太原市现有线路的货物运输枢纽职能，运量来源主要包括原石太线太北一一榆次间、皇后园一一三给间、原太中线刘家堡一一中鼎间的既有运量调整以及路网新增运量，运量需求较为充足，未来业绩预期较为良好。
6、西南环铁路公司主要财务状况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对西南环铁路公司最近两年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（勤信审字[2020]第0745号）。西南环铁路公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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7、西南环铁路公司评估、定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号），本次太原局集团公司持有的西南环铁路公司股权的评估采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日2019年9月30日，太原局集团公司持有的西南环铁路公司股权的账面价值为239,190.00万元，评估值为398,025.09万元，增值额为158,835.09万元，增值率为66.41%。本次评估增值，主要系根据《中国铁路总公司 山西省人民政府关于太原铁路枢纽新建西南环线太西隧道进口至晋祠隧道进口段改线等I类变更设计的批复》（铁总鉴函〔2015〕1183号），西南环铁路公司变更设计概算增加的工程投资13.1455亿元由太原市承担且不作为股份计入。截至评估基准日2019年9月30日，西南环铁路公司股东全部权益的账面价值为435,708.80万元，评估价值为506,294.69万元，增值额为70,585.89万元，增值率为16.20%。
因此，公司本次收购太原局集团公司持有的西南环铁路公司全部股权的交易价格为398,025.09万元。
本次收购采用资产基础法进行评估，而不采用收益法评估的原因如下：
（1）评估基准日太原枢纽西南环线尚未开通
收益法的评估结论是建立在一系列假设条件在未来预测年度可以有效实现的基础上对企业基准日价值进行的专业判断。截至评估基准日，西南环铁路公司主要资产为在建铁路线路，线路完工投入运营后，其维护状况、运营成本等没有可参考的历史数据，另外在未来的货运量上也存在一定不确定性，这些因素在一定程度上影响着收益法中采用的主要技术参数、指标判断及评估结果，对未来收益的预测造成较大的不确定性。
（2）采用资产基础法评估结果作为定价依据符合行业特点
西南环铁路公司属于铁路运输企业，铁路运输企业的建设周期较长、总投资较大，项目建设周期长达10年以上，总投资超过100亿元。资产基础法是按现行标准从再取得或重置的途径判断评估对象的价值，并比较充分地考虑了资产的损耗，可以公允地体现了评估基准日资产的市场价值。对于处于建设期、且尚未运营的重资产企业，资产基础法评估结果更能合理代表企业的价值。
经查阅相关资料，近年来，交通运输业上市公司选取资产基础法评估结果的案例较多，具体情况如下：
■
因此，本次评估根据企业的资产及实际情况，选取资产基础法的评估结果具有合理性。
西南环铁路公司评估增值的主要资产、增值金额、评估方法、评估测算过程如下：
截至评估基准日2019年9月30日，太原局集团公司对西南环铁路公司的长期股权投资账面价值为239,190.00万元，评估值为398,025.09万元，增值额为158,835.09万元，增值率为66.41%。
截至评估基准日2019年9月30日，西南环铁路公司股东全部权益的账面价值为435,708.80万元，评估价值为506,294.69万元，增值额为70,585.89万元，增值率为16.20%，处于合理的增值范围区间。
太原局集团公司对西南环铁路公司的长期股权投资账面价值的评估增值远高于西南环铁路公司股东全部权益的账面价值资产基础法评估增值，主要系根据《中国铁路总公司 山西省人民政府关于太原铁路枢纽新建西南环线太西隧道进口至晋祠隧道进口段改线等I类变更设计的批复》（铁总鉴函〔2015〕1183号），西南环铁路公司变更设计概算增加的工程投资13.1455亿元由太原市承担且不作为股份计入。
上述变更概算所增加的13.1455亿元投资由太原市高铁公司出资并计入西南环铁路公司资本公积，西南环铁路公司所有者权益相应增加，但并未对西南环铁路公司的实收资本产生影响，未在股权比例上体现，且不影响太原局集团公司对西南环铁路公司的长期股权投资账面价值，从而导致太原局集团公司对西南环铁路公司长期股权投资的评估增值远高于以资产基础法对西南环铁路公司全部股东权益进行评估的增值。剔除该因素影响后，太原局集团公司对西南环铁路公司长期股权投资基准日时点的增值率为16.20%。因此，太原局集团公司对西南环铁路公司长期股权投资评估增值远高于西南环铁路公司全部权益按资产基础法的评估增值具有合理性。
西南环铁路公司总资产账面价值为873,358.09万元，评估价值为943,943.98万元，增值额为70,585.89万元，增值率为8.08%；总负债账面价值为437,649.29万元，评估价值为437,649.29万元，无评估增减值；净资产账面价值为435,708.80万元，净资产评估价值为506,294.69万元，增值额为70,585.89万元，增值率为16.20%。评估增值的主要资产、增值金额、评估方法及评估测算过程如下：
单位：万元
■
主要增值项目原因分析：
（1）固定资产
1）增值金额
截至评估基准日，纳入评估范围的固定资产账面值为零，评估值为69.95万元，评估增值69.95万元。其中，车辆评估增值69.46万元，电子设备评估增值0.49万元。
2）评估方法
本次评估采用的评估方法为根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，车辆和电子设备采用市场法评估。
①车辆
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析，以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。具体评估程序如下：
A.可比交易案例的确定
在进行二手车辆市场价格评估时，根据被估资产的特点，从现行市场交易中搜集的众多交易案例中选择符合一定条件的交易实例，作为供比较参照的交易实例。
B.因素修正
因素修正包括：交易情况修正、期日修正、动态因素修正、静态因素修正等。
交易情况修正考虑交易双方是否有特殊利害关系、特殊交易动机、对市场行情的了解以及其他特殊交易情形、交易方式等情况，通过交易情况修正，将可比交易实例修正为正常交易情况下的价格。
交易期日修正将交易实例的资产价格修正为评估基准日的资产市场价格。
静态指标修正是对被评估资产的各项静态指标做静态检测的结果与交易实例的各项静态指标加以比较，找出由于静态指标的差别而引起的待估资产价格与交易实例资产的差异，对交易实例资产价格进行修正。
动态指标修正是对被评估资产的各项动态指标做动态检测的结果与交易实例资产的各项动态指标加以比较，找出由于动态指标的差别而引起的交易实例资产与待评估资产价格的差异，对交易实例资产价格进行修正。
C.评估值的计算
P=P′×A×B×C×D
P一委估资产评估价格
P′一可比交易实例价格
A一交易情况修正系数
B一交易期日修正系数
C一静态指标修正系数
D一动态指标修正系数
②电子设备
对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
3）评估测算过程
具体评估测算过程举例如下：
案例：兰德酷路泽普拉多JTEBX3（车辆评估明细表序号2）
①概况
车辆名称：丰田越野
车辆牌号：晋A95C02
规格型号：兰德酷路泽普拉多JTEBX3
制造厂家：丰田汽车（中国）投资有限公司
启用年月：2010年7月
账面原值：554,675.00元
账面净值：0.00元
行驶里程：267,754.0公里
②基本参数
■
此车辆为白色，由于保养情况良好，并且管理制度健全，使用合理，车况一般，性能稳定，工作正常，没有进行过大修理。
对于该车辆，现市场上相同型号的新车，因此本次评估参照二手车辆市场价格确定其市场价格。
③确定可比交易实例
各案例情况如下：
■
④与本案例的情况比较如下
车辆市场比较法鉴定测算表
A.比较因素条件说明表
■
B.比较因素条件指数表
■
C.比较因素修正系数表
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⑤经修正比较，三个案例比准价格较为接近，故采用简单平均法得出评估对象的价格=（237880+221664+222528）/3=227400.00（元）（百位取整）
4）增值原因分析
车辆评估原值减值主要由于车辆采用市场法进行评估，企业账面为购置成本，因此造成评估原值减值；评估净值增值主要由于企业对车辆资产已计提完折旧。电子设备评估原值减值主要由于电子设备采用市场法评估的净值，企业账面为购置成本，造成评估原值减值；评估净值增值主要为评估采用二手价评估电子设备，企业账面为提完折旧后的价值，造成评估增值。
（2）在建工程
1）增值金额
经评估，在建工程评估值为918,169.26万元，增值额70,515.94万元，评估增值率8.32%，详见下表：
单位：万元
■
2）评估方法
本次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①铁路线路在建工程
本次评估采用重编概预算法确定其单项工程的建安造价，然后用单项工程建安造价除以设计工程量，测算出综合单价，乘以其基准日开累完成工程量，各单项工程累加计算得出基准日在建工程评估值。
本次评估对于增值税抵扣项目，同西南环铁路公司账面口径保持一致，即对于西南环铁路公司已抵扣增值税资产，本次评估按不含税价进行评估，未抵扣增值税资产，本次评估按含税价进行评估（对于其他可以抵扣的资产均按此标准执行）。
②其他待摊投资
其他待摊投资-费用类项目为已开工的建设项目对应的待摊投资，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值。
③资金成本
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，根据项目的合理建设工期确定贷款利率，并以该项目在评估基准日的重置投入为基础，按照设计施工期测算资金成本。
④对于太原市政府回购的资产，按照协议需要交还地方政府，按照与太原市政府签订的回购协议确定评估值。
⑤在建工程-设备安装工程
在建工程一设备安装工程中主要为企业购置的西南环线铁路专用设备和工程物资，账面价值核算为企业的购置价、运杂费和安装费，根据在建工程一设备安装工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
对于铁路四电专业设备，主要是通过向生产厂家查询评估基准日市场价格，或通过国铁集团物资采购部收集近期中标项目中同类设备的最新价格确定购置价；对于其他大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。运杂费和安装费均在合同价中包含，不再重复计算。
本次评估对于增值税抵扣项目，同西南环铁路公司账面口径保持一致，即对于西南环铁路公司已抵扣增值税资产，本次评估按不含税价进行评估，未抵扣增值税资产，本次评估按含税价进行评估（对于其他可以抵扣的资产均按此标准执行）。
⑥工程物资
根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。考虑到工程物资均为近期购入或工程物资的市场价格变化不大，账面价值更能体现评估基准日工程物资的市场价值，故以工程物资核实后的账面值确认为评估值。
3）评估测算过程
具体测算过程举例如下：
案例一：路基
明细表序号：4-7-1在建工程-土建工程第15项
开工日期：2010年12月
账面价值：355,974,749.00元
所属标段：中铁十五局XNHS-2标段
工程范围：北堰（不含）至北六堡（含）、太中银货车疏解线工程。
①工程概况
该路基基床分为表层和底层组成。基层厚度2.5m，表层厚度0.6m，底层厚1.9m。路堤段基床表层采用级配碎石或级配砂砾石填筑，基床底层采用A，B组填料或改良土填筑。当采用硬质岩石及不易风化的软质岩碎、块石之A、B组填料时，填料的最大粒径不得大于10cm。当基床底层采用膨胀土改良土填筑时，基床底层顶面铺设一层复合土工膜+0.2m厚中粗砂。
②评估值的确定
以被评估单位提供的该工程的工程设计概算文件、铁路建设工程施工合同、验工计价资料（2019年3季度）核实完成工程量，采用《铁路基本建设工程设计概（预）算编制办法》（TZJ1001-2017）（国铁科法〔2017〕30号）、《铁路基本建设工程设计概（预）算费用定额》（TZJ3001-2017）（国铁科法〔2017〕31号），《铁路基工程材料基期价格》（TZJ3003-2017）（国铁科法〔2017〕32号）和《铁路工程施工机具台班费用定额》（TZJ3004-2017）（国铁科法〔2017〕32号）、《铁路工程基本定额》（TZJ2000-2017）（国铁科法〔2017〕33号）等14项铁路工程造价标准，同时配套使用《铁路工程建设2019年第二季度主要材料价格》，并结合线路资产所在省（市）地方材料市场价格信息调整材料价差，从而计算出评估基准日的建安工程个别概算，然后根据综合单价=建安工程个别概算/工程量，测算出综合单价，最终评估值=综合单价×评估基准日开累工程量。
根据上述思路，结合截至评估基准日开累工程量，评估值计算如下：
路基工程计算表
■
即：该标段路基评估值=366,760,600元（百位取整）
案例二：资金成本
明细表序号：4-7-3在建工程-待摊基建支出第23项
账面价值：832,850,357.08元
①概况
西南环铁路公司资金成本账面值为832,850,357.08元，为企业在建设期间所发生的利息。
②评估价值的确认
资金成本即建设周期内占用资金的贷款利息。根据被评估单位对西南环铁路的批复文件，确定西南环铁路合理建设期为5.75年，采用基准日时中国人民银行规定的标准贷款利率，按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+设备安装工程+前期及其他费用）×合理工期×贷款利率/2
=（7,689,422,314.76+76,878,238.41+281,638,614.93）×5.75×4.9%/2
=1,133,753,430.31（元）
西南环铁路公司资金成本评估值为1,133,753,430.31元。
4）增值原因分析
待摊投资评估增值主要原因为资金成本的增值，资金成本账面价值为83,285.04万元，评估值为113,375.34万元，评估增值30,090.31万元。增值的主要原因为被评估单位账面资金成本为贷款部分，而本次评估根据项目投资额、合理工期和基准日中国人民银行同期贷款利率重新计算资金成本，最终形成评估增值；
土建工程评估增值40,455.62万元，增值率为5.55%。增值的主要原因为西南环铁路公司铁路线大部分工程于2010年12月开工，工期较长。截至评估基准日，人工、材料等价格均有一定幅度上涨，形成土建工程评估增值。
8、协议签署情况
公司与太原局集团公司于2020年4月27日签署附生效条件的《股权转让协议》，主要内容如下（甲方为太原局集团公司，乙方为大秦铁路）：
“第三条 交易方式及交易价格
3.1 本次股权转让的方式为协议转让。
3.2 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号），截至评估基准日2019年9月30日，太原局集团公司持有的西南环铁路公司股权的评估值为398,025.09万元。
3.3 双方同意，以经备案后的《资产评估报告》的评估结果作为基础确定本次交易价格，交易对价为398,025.09万元。鉴于上述评估结果尚未取得国铁集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。
3.4 乙方应在第五条约定的期间损益专项审计完成后3个月内，向甲方指定账户足额支付本次交易的现金对价。
第四条 交割安排
4.1 本协议生效后，双方应当尽快实施本次收购，并互相积极配合依法办理本次收购应履行的全部交割手续。
4.2 甲方应在协议生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并至迟应当在本协议生效后3个月内办理完毕相应工商变更登记手续。
4.3 本次收购股权交割日为标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记手续完成之日。除本协议另有约定外，自交割日起，标的股权对应的所有权利、义务和风险转移至乙方。为避免歧义，股权交割日前标的公司的滚存未分配利润，在股权交割日后亦应归属于乙方所有。
4.4 双方同意，如遇税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第四条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
第五条 期间损益安排
5.1 双方同意，标的公司期间损益，由双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在股权交割日后40个工作日内进行专项审计，确定审计评估基准日至股权交割日的相关期间内标的公司的期间损益，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述专项审计的基准日为股权交割日的上月最后一日。
5.2 双方同意，自审计评估基准日至标的公司完成本协议项下股权交割之日的上月最后一日，甲方以实缴出资比例拥有的标的公司实现的全部盈利及因其他原因而增加的净资产之和与标的公司发生的全部亏损及因其他原因而减少的净资产之和进行抵销后，归乙方所有或承担，并在期间损益专项审计完成后3个月内完成。
第十条 协议生效条件
10.1 本协议由甲、乙双方各自的法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次股权转让事项经甲方董事会审议通过；
（2）本次股权转让事项经标的公司股东会审议通过；
（3）本次股权转让事项经乙方董事会审议通过；
（4）本次股权转让事项经国铁集团批准；
（5）标的股权评估结果取得国铁集团备案；
（6）本次股权转让事项经乙方股东大会审议通过；
（7）乙方发行可转换公司债券事项经中国证监会核准；
（8）乙方完成可转换公司债券发行，且已收到扣除相关发行费用后的募集资金净额。
10.2 如因不可抗力或本条项下任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。”
9、本次募投项目中太原局集团公司实际出资比例已占78.62%，仍按51%收购股权的合理性
（1）太原局集团公司与太原高铁公司实际出资情况及原因
根据公司与太原局集团公司于2020年4月27日签署附生效条件的《股权转让协议》，本次收购的标的股权为太原局集团公司持有的西南环铁路公司对应实缴出资额为239,190.00万元的股权。截至评估基准日，西南环铁路公司实缴资本为304,253.80万元，其中，太原局集团公司实缴239,190.00万元，已足额出资，实缴出资占比78.62%。
太原高铁公司认缴出资229,810.00万元，实缴出资65,063.80万元，其余出资尚未实缴到位，主要原因是：根据原太原铁路局与太原高铁公司签署的《合资建设经营太原铁路枢纽西南环线合同书》，太原高铁公司负责征地拆迁工作及费用，征地拆迁费用经第三方中介机构审核后计入股份。截至评估基准日（2019年9月30日），已经完成审核工作并计入股份的征地拆迁费用合计65,063.80万元，剩余征地拆迁费用处于审价过程中，由于实施征地拆迁过程中，未统一归集整理与被拆迁人签署确认的相关文件，材料分散在各区、县、街道办事处或村、镇，导致后续资料归集耗时较长，且部分征拆单位在实施征拆过程中，未严格参考原铁道部的要求制作五方确认单，需补充提供该类资料，导致整体审价进度较为缓慢。
截至2020年7月末，征地拆迁工作已基本完成，太原高铁公司经第三方审价机构山西中强工程造价咨询有限责任公司初步认可的征地拆迁费用预计不超过22.98亿元（含已计入股份的征地拆迁费用65,063.80万元），待该部分征地拆迁费用审价完成并作价入股后，太原局集团公司的实际出资比例将调整至51%以上。
（2）本次交易按照太原局集团公司实际出资比例定价
西南环铁路实际建设过程中，征地拆迁工作由太原高铁公司负责组织开展并支付相关费用，在评估基准日（2019年9月30日），西南环铁路公司作为被投资方，在未经具有资质的第三方中介机构审价的情况下，难以确定其金额并进行暂估入账会计处理，因此，本次评估基准日西南环铁路公司的审计、评估范围未包含上述未经审价的拆迁费用，西南环铁路公司基准日股东实际出资的全部权益的账面价值为435,708.80万元，评估价值为506,294.69万元。为保证资产范围与出资比例相匹配，以基准日时点太原局集团公司实际出资比例78.62%计算，太原局集团公司对西南环铁路公司的长期股权投资评估值为398,025.09万元，本次交易对价为398,025.09万元。
（3）本次交易前后，国铁股东均按照实际出资比例合并报表
本次交易前，太原局集团公司对西南环铁路公司按照实际出资确认长期股权投资，并按照实际出资比例将西南环铁路公司纳入合并范围。
本次交易完成后，发行人承继太原局集团公司在西南环铁路公司的股东权利，变更后的公司股东按实际出资比例享有股东权益。
（4）太原局集团公司与太原高铁公司关于股权比例的约定
太原局集团公司与太原高铁公司的实际出资比例反映了评估基准日时点的实际出资情况，本次交易的定价是按照实际出资比例确定。但实际出资比例是一个动态值、过程数，未来待第三方中介机构出具审核报告并经股东双方认可后，西南环铁路公司将相应调整注册资本、实收资本及股权比例，太原局集团公司的实际出资比例将调整至双方协商同意的51%。
本次拟收购西南环铁路公司的51%股权是指：1、根据原铁道部印发《关于太原枢纽西南环线增加铁道部出资的批复》（铁计函〔2009〕1680号）、原太原铁路局与太原高铁公司签署《关于太原铁路枢纽西南环线项目的合作备忘录》和《合资建设经营太原铁路枢纽西南环线合同书》等批复文件、双方协议约定的股权比例，即为太原局集团公司认缴出资比例；2、公司历次《公司章程》和目前工商登记的太原局集团公司股权比例；3、太原局集团公司所代表的表决权比例。
关于西南环铁路公司双方股东股权比例约定的具体情况如下：
1）2009年12月，原铁道部批复铁道部和太原市的出资比例为51:49
2009年12月，原铁道部印发《关于太原枢纽西南环线增加铁道部出资的批复》（铁计函〔2009〕1680号），为加快太原铁路枢纽西南环线建设，按照铁道部在项目公司中控股的原则，铁道部和太原市出资比例确定为51：49。如果太原市的实际出资超过铁道部出资，可以相应增加铁道部出资，保证铁道部在项目公司中51%的股份。
2）2010年6月，原太原铁路局与太原高铁公司约定出资比例为51:49
2010年6月25日，原太原铁路局与太原高铁公司签署《关于太原铁路枢纽西南环线项目的合作备忘录》和《合资建设经营太原铁路枢纽西南环线合同书》，约定原太原铁路局出资占项目资本金的51%；太原高铁公司出资占项目资本金的49%。若最终太原高铁公司出资超出原定出资额，原太原铁路局相应增加出资；若太原高铁公司出资不足，原太原铁路局相应减少出资；当出资增减发生变化时，股比保持51:49不变。
3）历次《公司章程》约定的持股比例均为51:49
根据西南环铁路公司设立以来历次《公司章程》的约定，太原局集团公司出资占项目资本金的51%，太原高铁公司出资占项目资本金的49%。若最终太原高铁公司出资超出原定出资金额，原太原铁路局相应增加出资；若太原高铁公司出资不足，原太原铁路局相应减少出资；股比保持不变。根据上述公司章程约定，西南环铁路公司工商登记的太原局集团公司和太原高铁公司的认缴比例分别为51%和49%。
4）双方明确征地拆迁费用作价入股后太原局集团公司持股比例不低于51%
2019年12月26日，太原市人民政府组织太原局集团公司、太原高铁公司、西南环铁路公司以及市财政局、市规划和自然资源局等召开会议专题研究太原铁路枢纽新建西南环工程相关征地拆迁费用审价入股等事项。
根据《太原铁路枢纽西南环线建设事宜协调会议纪要》（〔2020〕第4期），会议原则同意维持路地双方51：49的股比不变，并按照第三方审价机构对西南环项目征拆费用的审价结果、经西南环铁路公司股东会认可后记入西南环铁路公司地方股东的股份。若最终经确认的征地拆迁费用超出西南环铁路公司章程约定太原高铁公司的出资额时，按照路地双方51：49的股比，太原局集团公司相应增加出资。若最终经确认的征地拆迁费用低于西南环铁路公司章程约定出资额时，太原高铁公司不再追加现金出资，并按照实际出资额调减股比，即太原局集团公司拥有西南环铁路公司控股权，持股比例不低于51%。
综上所述，双方股东的实际出资比例是一个动态值、过程数，未来待第三方中介机构出具审核报告并经股东双方认可后，太原局集团公司的实际出资比例将调整至双方协商同意的51%以上。因此，公司本次收购太原局集团公司认缴的西南环铁路公司51%股权，并以太原局集团公司实际出资比例78.62%确定交易价格具有合理性。
10、资产评估范围、审计范围、太原局集团公司合并西南环铁路公司范围的一致性
（1）审计范围
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国铁路太原局集团有限公司专项审计报告》（勤信专字【2020】第0490号），专项审计的审计范围为截至2019年9月30日太原局集团公司持有的拟转让至发行人的土地使用权权属及账面价值和太原局集团公司对西南环铁路公司的股权投资情况，其中长期股权投资-太原铁路枢纽西南环线有限责任公司2,391,900,000.00元，系按照实缴出资纳入太原局集团公司审计范围。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的西南环铁路公司《审计报告》（勤信审字[2020]第1029号），本次评估基准日西南环铁路公司的审计报告未包含太原高铁公司未经审价的征地拆迁费用（太原高铁公司未实缴出资不纳入审计范围），原因如下：
根据太原局集团公司（原太原铁路局）与太原高铁公司签署的《合资建设经营太原铁路枢纽西南环线合同书》 （以下简称“《合同书》”） ，双方约定“征地拆迁工作及费用由乙方（太原高铁公司）负责，征地拆迁补偿费用标准按国家有关规定，比照本省（市）同等重点工程确定。征地拆迁费用需经甲（太原局集团公司）、乙（太原高铁公司） 双方认可的具有资质的第三方中介机构审核，并经双方认可后计入股份。征地拆迁工作进度应满足工程建设进展的需要。”如上所述，征地拆迁工作由太原高铁公司负责，双方在《合同书》中未明确规定具体出资的金额和时间，太原高铁公司最终出资金额根据经审价后的征地拆迁费用金额确定，并经双方认可后计入股份。
根据中国证监会会计部2017年12月发布的《2017年会计监管协调会一一具体会计问题监管口径》：“2、未出资的股权投资能否确认问题。 对于投资的初始确认，合同明确规定认缴出资的时间和金额，应确认一项金融负债及相应的资产；合同没有明确的，属于一项未来的出资承诺，不确认长期股权投资和相应的负债”。由于《合同书》中未对认缴出资的具体时间和金额作出约定，因此，太原高铁公司无法确认未出资的股权投资，相应的西南环铁路公司亦无法将未经审价的征地拆迁费用作为出资暂估入账。
西南环铁路实际建设过程中，征地拆迁工作由太原高铁公司负责并组织开展，相关费用由太原高铁公司实际支付，西南环铁路公司作为被投资方，在未经具有资质的第三方中介机构审价的情况下，难以确定其金额并进行暂估入账会计处理。太原高铁公司亦表示无法提供拟暂估入账的金额。因此，本次评估基准日西南环铁路公司的审计报告未包含上述未经审价的拆迁费用（太原高铁公司未实缴出资不纳入审计范围）。
（2）资产评估范围
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的（中企华评报字（2020）第1143号）《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》，本次资产评估范围为太原局集团公司拥有的807宗授权经营土地使用权以及太原局集团公司持有的西南环铁路公司股权所涉及的其全部资产及负债。本次评估基准日西南环铁路公司的评估范围与审计范围一致，即按照实缴出资纳入太原局集团公司评估范围，未包含太原高铁公司未经审价的征地拆迁费用，原因如下：
1）国有资产评估的相关规定
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）第十一条，“产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。”
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第十五条，“需提供与经济行为相对应的审计报告。”
根据《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号） 第六条，“企业提出资产评估项目备案申请时，应当向备案管理单位报送下列文件材料：……（三）与评估目的相对应的经济行为批准文件或其他有效文件，包括相关单位批复文件以及企业董事会决议或总经理办公会议纪要等。（七）与经济行为相对应的无保留意见标准审计报告。” 第十三条，“备案管理单位审核评估对象和评估范围，应当关注评估对象的基本情况，包括法律权属状况、经济状况和物理状况等；关注评估范围是否与经济行为批准文件、评估业务委托约定书等确定的资产范围一致。” 第四章 其他报告审核要点 第二十五条，“备案管理单位应当关注审计报告中的以下内容：（一）审计报告与评估报告之间数据勾稽关系是否合理一致。”
根据《企业国有资产评估报告指南》第十五条，“企业价值评估中，应当说明下列内容：（一）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围是否一致，不一致的应当说明原因，并说明是否经过审计。”第二十九条，“按照法律、行政法规规定需要进行专项审计的，应当将企业提供的与经济行为相对应的评估基准日专项审计报告（含会计报表和附注）作为资产评估报告附件。”第六章 评估说明，“委托人和被评估单位可以共同编写或者分别编写《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。委托人单位负责人和被评估单位负责人应当对所编写的说明签名，加盖相应单位公章并签署日期。《企业关于进行资产评估有关事项的说明》包括以下内容：（三）关于评估对象与评估范围的说明。”
根据上述规定，评估行业在从事资产评估项目时，评估范围必须与审计报告保持一致，评估对象必须经过审计，以满足国有资产评估及监管的基本要求。
2）将太原高铁公司未经审价的征地拆迁费用纳入西南环铁路公司权益评估范围不符合国有资产评估相关规则的要求
结合本项目情况，太原局集团公司以及发行人已出具《企业关于进行资产评估有关事项的说明》：委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产账面价值已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见。
因此，本项目资产评估的评估对象、评估范围与经济行为一致，本次评估对象和评估范围是经审计后的评估对象和评估范围，与审计范围一致。由于西南环铁路公司评估基准日的审计报告不包括太原高铁公司部分未经第三方中介机构审价的征地拆迁费用，因此评估范围亦不包含该部分征地拆迁费用，将太原高铁公司未经审价的征地拆迁费用纳入西南环铁路公司权益评估范围不符合国有资产评估相关规则的要求。
（3）太原局集团公司合并西南环铁路公司范围
1）截至本募集说明书摘要签署日，太原局集团公司对西南环铁路公司按照实际出资确认长期股权投资，并按照实际出资比例将西南环铁路公司纳入合并范围。主要依据如下：
《公司法》第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
《太原铁路枢纽西南环线有限责任公司章程》第十七条约定，“公司股东享有下列权利：……6. 按投入公司的资本份额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利。”
因此，太原局集团公司按照实缴出资份额享有分红、重大决策和选择管理者的权利，按照实缴出资确认长期股权投资，并按照实缴比例将西南环铁路公司纳入合并范围。
2）根据太原局集团公司、太原高铁公司与发行人共同出具的《关于太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权转让事项备忘录》，本次收购西南环铁路公司完成股权交割后，发行人将继续按实缴出资比例享有股东权益。
综上所述，本次资产审计范围、评估范围、目前太原局集团公司合并西南环铁路公司范围，以及本次收购完成后发行人拟合并西南环铁路公司范围保持一致，即按照实缴出资情况确定审计、评估范围，按照实缴出资比例享有股东权益。
11、太原市高铁公司的出资到位具体情况，三方就股权收购、股权变更等达成相关协议的情况，具体协议中对股权收购后的股权比例作出安排的情况
（1）太原市高铁公司的出资到位具体情况
截至2020年7月末，包含已计入股份的征地拆迁费用65,063.80万元，太原高铁公司经第三方审价机构山西中强工程造价咨询有限责任公司初步认可的征地拆迁费用预计不超过22.98亿元。审价工作预计将于2020年末全部完成，双方将根据山西中强工程造价咨询有限责任公司出具的审价报告确认最终的征地拆迁费用金额。
（2）三方就股权收购、股权变更等达成相关协议的情况，具体协议中对股权收购后的股权比例作出安排的情况
1）2019年12月26日，太原市人民政府组织太原局集团公司、太原高铁公司、西南环铁路公司以及市财政局、市规划和自然资源局等召开会议专题研究太原铁路枢纽新建西南环工程相关征地拆迁费用审价入股等事项，根据《太原铁路枢纽西南环线建设事宜协调会议纪要》，会议决定加快推进太原高铁公司承担征地拆迁费用审核工作，市规划和自然资源局指导和协助太原高铁公司、西南环铁路公司依法合规加快土地权属证书办理工作。
同时，会议协商确定，（1）原则同意维持路地双方51：49的股比不变，并按照第三方审价机构对西南环项目征拆费用的审价结果、经西南环铁路公司股东会认可后记入西南环铁路公司地方股东的股份。（2）若最终经确认的征地拆迁费用超出西南环铁路公司章程约定太原高铁公司的出资额时，按照路地双方51：49的股比，太原局集团公司相应增加出资。若最终经确认的征地拆迁费用低于西南环铁路公司章程约定出资额时，太原高铁公司不再追加现金出资，并按照实际出资额调减股比。因此，太原局集团公司拥有西南环铁路公司控股权，持股比例将不低于51%，本次收购完成后，发行人将取得西南环铁路公司控股权且控制权稳定。
2）2020年7月，太原局集团公司、太原高铁公司与发行人共同出具《关于太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权转让事项备忘录》，一致协商同意西南环铁路公司完成股权交割后，发行人承继太原局集团公司在西南环铁路公司的股东权利，变更后的公司股东按实缴的出资比例享有股东权益。因此，收购完成后，发行人拥有西南环铁路公司实际控制权。
目前，太原高铁公司、西南环铁路公司正在加快推进征地拆迁费用的审价入股工作。
综上所述，截至目前，太原局集团公司、太原高铁公司持有的西南环铁路公司股权比例分别为51%、49%，太原局集团公司为西南环铁路公司控股股东。双方一致同意，待征地拆迁费用完成审价出资后，太原局集团公司拥有西南环铁路公司控股权，持股比例将不低于51%，本次收购完成后，发行人将取得西南环铁路公司控股权且控制权稳定。
12、公司收购后，核算西南环铁路公司股权的情况
鉴于目前太原局集团公司按照实际出资比例将西南环铁路公司纳入合并范围，且本次交易按照太原局集团公司实际出资比例定价，2020年7月，太原局集团公司、太原高铁公司与发行人共同出具《关于太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权转让事项备忘录》，一致协商同意西南环铁路公司完成股权交割后，发行人承继太原局集团公司在西南环铁路公司的股东权利，变更后的公司股东按实缴的出资比例享有股东权益。因此，收购完成后，发行人拟按照实际出资比例核算西南环铁路公司股权。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金用于收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，有利于公司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完整性，实现房地产权匹配，提升公司经营独立性，减少关联交易，为进一步挖掘土地资源开发潜力，实现资产保值增值奠定基础。收购西南环铁路公司51%股权，有利于公司完善路网功能，突破运输瓶颈制约，释放太原枢纽运输能力，减少关联交易，增强公司经营独立性，拓展新的业绩增长点。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的资产及负债规模均相应增加，为公司后续发展提供有力保障。在可转换公司债券转股前，公司财务成本较低。随着债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
（三）本次发行对公司盈利能力的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此，本次发行可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标在短期内出现一定程度的下降。未来，随着募投项目经营效益逐步显现，公司整体盈利能力将有所回升。
第七节 备查文件
除本募集说明书摘要披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅，有关备查文件目录如下：
（一）发行人营业执照与公司章程；
（二）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（三）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
（四）法律意见书及律师工作报告；
（五）拟收购标的资产的审计报告与资产评估报告；
（六）资信评级机构出具的资信评级报告；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
大秦铁路股份有限公司
2020年12月10日
