牧原食品股份有限公司

(上接129版)

（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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二、关联方介绍、关联关系的主要内容

（一）基本情况

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（二）经营情况

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三、关联交易主要内容

1、关联交易标的基本情况：

公司向聚爱科技及其子公司采购办公用品、劳保用品、家电、生活物资、农产品、生鲜产品等，向牧原集团采购酒水、有机肥等，向牧原集团及其子公司采购有机肥、农产品、农副产品等，向农牧设备采购采购工程、机械设备，建筑材料等，向兴华器械采购口罩、防护服等，向西奈克购买车辆，向牧原建筑采购设备及材料；牧原建筑为公司提供工程劳务，牧原集团及所属子公司为公司提供住宿餐饮服务，聚爱科技为公司提供电商平台服务，牧原物流为公司提供物流服务，牧原物业为公司提供物业服务，牧原集团及其子公司为公司提供租赁服务；公司向龙大牧原销售生猪，向牧原集团及其子公司销售猪粪沼渣、猪肉制品等；向牧原集团及其子公司提供检测服务和租赁服务；Ram Charan为公司提供咨询服务；公司与内乡农商行、卧龙农商行、社旗农信社、西峡农商行、宁陵农信社发生日常存取款、短期借款、代发工资等业务。

2、交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

3、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

1、公司独立董事对关联交易事项发表独立意见，认为“公司与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，交易价格按照公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。”

2、公司保荐机构核查了上述关联交易事项，并发表了核查意见，认为：“公司2021年度日常性关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格以市场价格为基础，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2021年度日常性关联交易计划无异议。”

六、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议》；

3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》；

5、《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2020年12月10日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2020-174

优先股代码：140006 优先股简称：牧原优01

牧原食品股份有限公司

关于公司为子公司原料采购货款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2020年12月8日，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》。为促进下属公司正常业务发展，提高其经营效益和盈利能力，公司拟为全资子公司河南牧原粮食贸易有限公司向浙江杭实能源服务有限公司、大连象屿农产有限公司等供应商于授权期限内所签订的饲料原料等购销合同给予不超过42亿元的担保，在额度内可滚动循环使用，期限自该事项经股东大会审议通过之日起至2021年12月31日，并授权公司经营管理层负责具体实施。

二、担保额度预计如下

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三、被担保人基本情况

1、公司名称：河南牧原粮食贸易有限公司

2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、法定代表人：刘发展

4、注册资本：30,000万元人民币

5、注册地址：河南省南阳市内乡县

6、成立时间：2017年7月21日

7、经营范围：粮食收购、销售、仓储,饲料原料的收购、销售、仓储、经纪；农副产品购销；销售饲料、饲料添加剂、饲料原辅材料；批发乳制品；从事货物和技术的进出口业务，贸易代理。

8、经营情况：

截止2019年12月31日，牧原粮贸总资产299,198.47万元，负债总额272,872.11万元，净资产26,326.35万元。2019年度，牧原粮贸实现营业收入332,052.82万元，净利润-3,727.25万元。

截止2020年9月30日，牧原粮贸总资产871,611.54万元，负债总额841,147.61万元，净资产30,463.93万元。2020年1-9月，牧原粮贸实现营业收入680,205.67万元，净利润4,126.58万元。

9、与公司的关系：公司全资子公司。

四、担保事项的主要内容

1、债权人名称：浙江杭实能源服务有限公司等供应商

2、担保方（保证方）名称：牧原食品股份有限公司

3、被担保方（债务人）名称：河南牧原粮食贸易有限公司

4、担保总金额：不超过人民币42亿元

5、担保期限：股东大会审议通过之日起至2021年12月31日

6、担保方式：连带责任保证担保。

7、具体供应商及担保情况为：

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五、审议程序

1、董事会意见

董事会认为：此项担保有利于下属子公司的业务发展，提高其经营效益和盈利能力。公司下属子公司运营正常，本次担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事会同意公司提供此项担保。

2、监事会意见

监事会认为：此项担保有利于促进下属子公司正常业务发展，提高其经营效益和盈利能力，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。监事会同意公司提供此项担保。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司本次担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、有效。该担保事项是为了满足公司全资子公司正常生产经营的需要，增强与原料供应商的战略合作关系，有利于更好发挥公司的集中采购优势，提高工作效率，增强盈利能力。本次担保的对象是公司下属全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司提供本次担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次对外担保的金额为人民币42亿元。截至2020年11月30日，公司对控股子公司提供担保总额累计（含本次尚需股东大会审议通过的担保额度42亿元，其余担保额度均经公司股东大会审议通过并授权）为人民币2,593,719.50万元，占公司2019年经审计净资产的81.79%。担保总额中未偿还的担保余额为人民币1,709,510.24万元，占公司2019年经审计净资产的53.91%。公司及子公司无逾期担保情况。

七、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议》；

3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2020年12月10日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2020-170

优先股代码：140006 优先股简称：牧原优01

牧原食品股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月8日上午以通讯表决的方式召开第三届董事会第三十二次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2020年12月5日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之有效期限的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

根据相关法律法规及监管机构的要求，公司将关于本次公开发行可转换公司债券方案中第20项“本次发行可转换公司债券方案的有效期限”的具体内容调整为“公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算”。

《牧原食品股份有限公司关于调整公司公开发行可转换公司债券方案、预案及授权有效期限修订情况说明的公告》详见2020年12月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整〈牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

根据相关法律法规及监管机构的要求，公司将《牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》中的“二、本次发行概况”之“（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限”的具体内容修改为“公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算”。

《牧原食品股份有限公司关于调整公司公开发行可转换公司债券方案、预案及授权有效期限修订情况说明的公告》详见2020年12月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

根据相关法律法规及监管机构的要求，将股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜中规定的“除第4项、第7项、第9项授权的有效期至相关事项办理完成之日外，其余事项的授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月，若在该有效期内取得中国证监会对本次发行可转换公司债券的核准，则该授权有效期自动延长至本次可转换公司债券发行及上市实施完成日”调整为“除第4项、第7项、第9项授权的有效期至相关事项办理完成之日外，其余事项的授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月”。

《牧原食品股份有限公司关于调整公司公开发行可转换公司债券方案、预案及授权有效期限修订情况说明的公告》详见2020年12月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年、Ram Charan回避表决。

《牧原食品股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》详见2020年12月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

为促进下属公司正常业务发展，提高其经营效益和盈利能力，公司为全资子公司河南牧原粮食贸易有限公司向浙江杭实能源服务有限公司、大连象屿农产有限公司等供应商于授权期限内所签订的饲料原料等购销合同给予不超过42亿元的担保，在额度内可滚动循环使用，期限自该事项经股东大会审议通过之日起至2021年12月31日，并授权公司经营管理层负责具体实施。

《牧原食品股份有限公司关于公司为子公司原料采购货款提供担保的公告》详见2020年12月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金向公司子公司增资的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

《牧原食品股份有限公司关于使用自有资金向公司子公司增资的公告》详见2020年12月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、逐项审议通过了《关于设立子公司的议案》。

1、《关于在获嘉县设立子公司的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

2、《关于在延津县设立子公司的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

3、《关于在新建区设立子公司的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

4、《关于在滕州市设立子公司的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

《牧原食品股份有限公司关于在获嘉县、延津县、新建区、滕州市设立子公司的公告》详见2020年12月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与牧原实业集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案》，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决。

《牧原食品股份有限公司关于与牧原实业集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的公告》详见2020年12月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈开展商品期货套期保值及外汇衍生品交易业务可行性分析报告〉的议案》。

《牧原食品股份有限公司关于开展商品期货套期保值及外汇衍生品交易业务可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》。

为了规避汇率或利率波动带来的经营风险，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务。根据公司跨境融资等外汇业务金额、期限以及谨慎预测原则，预计外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过100亿人民币，本额度自董事会通过之日起至2021年12月31日使用。同时，授权衍生品业务决策小组具体负责公司的外汇衍生品业务有关事宜。

《牧原食品股份有限公司关于公司开展外汇衍生品交易的公告》详见2020年12月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》。

为减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，公司及子公司拟以自有资金进行玉米、豆粕等商品期货的套期保值业务。根据业务实际需要，公司在套期保值业务中投入的保证金最高占用额不超过人民币70,000万元，期限自董事会通过之日起至2021年12月31日。同时，授权衍生品业务决策小组具体负责公司的商品期货套期保值业务有关事宜。

《牧原食品股份有限公司关于公司开展商品期货套期保值业务的公告》详见2020年12月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于支付2020年优先股固定股息的议案》。

公司于2017年12月26日发行了第一期优先股24,759,300股，每股面值均为100元。按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，本次优先股采用每年付息一次的付息方式，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计利息。

优先股2020年固定股息支付日期为2020年12月26日，股息金额为247,593.00万元×6.80%=16,836.324万元。

十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2020年12月25日召开2020年第四次临时股东大会，审议第一至六项议案。

《牧原食品股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》详见2020年12月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

牧原食品股份有限公司董 事 会

2020年12月10日