星光农机股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-039
星光农机股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议的通知于2020年12月4日以邮件方式发出，于2020年12月9日在公司研究院五楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，经半数以上董事共同推举，本次会议由董事章沈强主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了如下议案：
（一）关于选举第四届董事会董事长的议案
同意由顾一峰担任公司第四届董事会董事长。任期为三年。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二）关于选举董事会专业委员会委员的议案
同意董事会专业委员会组成人员如下：
（1）战略与投资委员会：顾一峰、章沈强、冯文娟、严晓黎、何德军
主任委员：顾一峰
（2）提名委员会：严晓黎、李路、祁学银
主任委员：严晓黎
（3）审计委员会：李路、严晓黎、辛献林
主任委员：李路
（4）薪酬与考核委员会：严晓黎、李路、章沈强
主任委员：严晓黎
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）关于聘任高级管理人员的议案
同意聘任章沈强为公司总经理，聘任钱菊平、李金泉、张奋飞为公司副总经理，聘任吴海娟为公司财务负责人，聘任王黎明为公司董事会秘书。任期为三年。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
公司董事会秘书联系方式如下：
联系电话：0572-3966768
传真：0572-3966768
电子信箱：xgnj@xg1688.com
联系地址：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（四）关于聘任证券事务代表的议案
同意聘任唐章岚为公司证券事务代表，任期为三年。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（五）关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案
同意公司高级管理人员，其工资标准按其所任职务核定，不另行发放津贴，实行年度绩效考核，考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；同意公司独立董事实行年度津贴制；同意在公司不担任具体职务的董事不在公司领取薪酬。
同意公司董事及高级管理人员在本届任期内按以上方案执行，如有变动，授权董事会薪酬委员会或授权董事长进行修改。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
关联董事顾一峰、何德军、辛献林回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于公司非公开发行A股股票方案的议案
关联董事顾一峰、何德军、辛献林对以下议案逐项回避表决，由6位非关联董事逐项进行表决。具体如下：
1. 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
2. 发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起12个月内，择机发行。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
3. 定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第四届第一次董事会决议公告日，即2020年12月10日。
本次发行价格确定为10.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
4. 发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量为1,922.71万股。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的发行股份数量应作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行的发行对象为浙江绿脉怡城科技发展有限公司。浙江绿脉怡城科技发展有限公司将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
5. 限售期
本次非公开发行股票完成后，浙江绿脉怡城科技发展有限公司认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
6.本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
7. 上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
8. 募集资金金额和用途
本次发行计划募集资金总额不超过20,400.00万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
9. 本次发行有关决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 关于公司非公开发行A股股票预案的议案
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《星光农机股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《星光农机股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
关联董事顾一峰、何德军、辛献林回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《星光农机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《星光农机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
关联董事顾一峰、何德军、辛献林回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
公司根据《上市公司证券发行管理办法》《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2020-041）、《控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号2020-042）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行对象为浙江绿脉怡城科技发展有限公司，浙江绿脉怡城科技发展有限公司系公司控股股东，因此浙江绿脉怡城科技发展有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号2020-043）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
关联董事顾一峰、何德军、辛献林回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的相关规定，就本次非公开发行股票，同意公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于签订〈星光农机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号2020-044）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
关联董事顾一峰、何德军、辛献林回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，同意提请公司股东大会全权授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
关联董事顾一峰、何德军、辛献林回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
关联董事顾一峰、何德军、辛献林回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
（十六）关于增加经营范围、修改《公司章程》及办理工商变更的议案
为准确反映公司未来经营及业务发展方向，使公司经营范围能够更加全面、客观、精准地匹配公司的业务范围，同意公司增加经营范围。同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》中部分条款进行修改。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于增加经营范围、修改〈公司章程〉及办理工商变更的公告》（公告编号2020-048）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）关于《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022）》的议案
同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，制定《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划(2020-2022)》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022）》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的议案需经公司股东大会审议和通过，公司拟定于2020年12月25日召开2020年第二次临时股东大会，就本次董事会审议通过后需提交公司股东大会审议的议案进行表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-049）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
三、上网公告附件
独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020年12月10日
附：简历
章沈强：男，1967年2月出生，中国国籍，大专学历，高级经济师，高级技师，工程师，湖州市人大代表。曾任湖州东林农机厂职员、副厂长、厂长，湖州星光机械厂副厂长，湖州中收星光联合收割机制造有限公司董事长，湖州新家园塑业有限公司监事、湖州星光农机制造有限公司董事长、星光农机股份有限公司董事长。现任星光农机股份有限公司总经理、湖州新家园投资管理有限公司执行董事、星光玉龙机械(湖北)有限公司董事、星光正工(江苏)采棉机有限公司董事及总经理，星光农业发展有限公司执行董事兼总经理。
钱菊平：男，1978年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师、高级技师。曾任湖州兴隆机械厂职工，湖州星光机械厂职工，湖州中收星光联合收割机制造有限公司车间主任，星光农机股份有限公司生产部部长、销售部部长、副总经理、总经理。现任星光农机股份有限公司副总经理、星光玉龙机械(湖北)有限公司董事、星光正工(江苏)采棉机有限公司董事。。
李金泉：男，1955年出生，中国国籍，大专学历，高级经济师，高级技师，工程师。曾任湖州联合收割机厂职工，中收星光联合收割机厂质检、调试、研发科长、主任，湖州星光农机制造有限公司副总经理，现任星光农机股份有限公司副总经理、董事。
张奋飞：男，1956年出生，中国国籍，大专学历，教授级高级工程师。曾任湖州联合收割机厂职工、科员、技术科长，湖州中收星光联合收割机制造有限公司副总经理、总工程师，湖州星光农机制造有限公司副总经理、总工程师，星光农机股份有限公司副总经理、董事、总工程师。现任星光农机股份有限公司副总经理、总工程师。
吴海娟：女，1983年9月出生，中国国籍，本科学历。2005年6月至今先后就职于江苏隆力奇集团有限公司、南京明夷显示器配套有限公司、浙江高联包装制品有限公司、德清户田三峰颜料有限公司、星光农机股份有限公司，历任出纳、会计、主办会计、财务部主任、财务部部长、财务负责人。现任星光农机股份有限公司财务部长、财务负责人。
王黎明：男，1981年8月出生，本科学历，中共党员，和孚镇人大代表。曾任星光农机股份有限公司证券事务代表，现任公司董事会秘书、证券法务部部长，星光玉龙机械(湖北)有限公司董事、湖州欣光机械有限公司监事。
唐章岚：女，1992年9月出生，大学学历。2015年4月至今就职于星光农机股份有限公司，现任公司证券事务代表。
上述人员未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-040
星光农机股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议的通知于2020年12月4日发出，于2020年12月9日在公司研究院会议室以现场形式召开。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人，经公司半数以上监事共同推举，本次会议由第三届监事会主席杨希先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事逐项审议，通过了如下议案：
(一)关于选举第四届监事会主席的议案
同意赵川为公司第四届监事会主席，任期三年。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
(二)关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会认真按照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
关联监事赵川、靳晓萌回避表决。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，直接提交股东大会审议。
(三) 关于公司非公开发行A股股票方案的议案
关联监事赵川、靳晓萌对以下议案逐项回避表决，由1名非关联监事逐项进行表决。具体如下：
1. 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
2. 发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起12个月内，择机发行。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
3. 定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第四届第一次董事会决议公告日，即2020年12月10日。
本次发行价格确定为10.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
4. 发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量为1,922.71万股。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的发行股份数量应作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行的发行对象为浙江绿脉怡城科技发展有限公司。浙江绿脉怡城科技发展有限公司将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
5. 限售期
本次非公开发行股票完成后，浙江绿脉怡城科技发展有限公司认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
6.本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
7. 上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
8. 募集资金金额和用途
本次发行计划募集资金总额不超过20,400.00万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
9. 本次发行有关决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，直接提交股东大会审议。
(四) 关于公司非公开发行A股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请非公开发行股票，就本次发行事宜，公司编制了《星光农机股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《星光农机股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
关联监事赵川、靳晓萌回避表决。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
(五) 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
就本次发行，公司编制了《星光农机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《星光农机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联监事赵川、靳晓萌回避表决。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，直接提交股东大会审议。
(六) 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。经审议，监事会同意公司前次募集资金使用情况专项报告的内容。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2020-041）、《控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号2020-042）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
监事会认为，本公司发行之认购对象浙江绿脉怡城科技发展有限公司系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，浙江绿脉怡城科技发展有限公司为公司的关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。
关联监事赵川、靳晓萌回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号2020-043）。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，直接提交股东大会审议。
(九) 关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案
监事会同意公司与浙江绿脉怡城科技发展有限公司就本次发行签署《星光农机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
关联监事赵川、靳晓萌回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于签订〈星光农机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号2020-044）。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，直接提交股东大会审议。
(十) 关于《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022）》的议案
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，制定《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划(2020-2022)》。
监事会认为，《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划(2020-2022)》认真落实中国证监会规定，规范公司现金分红决策，切实保护中小投资者的合法权益，符合公司实际。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划(2020-2022)》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
星光农机股份有限公司
监 事 会
2020年12月10日
证券简称：星光农机 证券代码：603789 公告编号：2020-041
星光农机股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
星光农机股份有限公司（以下简称 “公司”）2020年非公开发行A股股票事项已经公司2020年12月9日召开的第四届董事会第一次会议审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证券管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司股本规模较发行前将有所扩大，公司净资产规模也将随着募集资金到位而相应提高。公司2020年1-9月出现亏损，因此若采用2020年化利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、扭亏为盈，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见《星光农机股份有限公司非公开发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本， 并提升公司的经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督， 全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）实施积极的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《星光农机股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司控股股东承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺函出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时按照中国证监会和上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和上海证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》已经公司于2020年12月9日召开的第四届董事会第一次会议审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020年12月10日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-042
星光农机股份有限公司
控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，公司对本次非公开发行A股股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，制定了具体的填补措施，公司全体董事及高级管理人员、控股股东浙江绿脉怡城科技有限公司对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺，承诺内容具体如下：
一、控股股东的承诺
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺函出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时按照中国证监会和上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和上海证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
二、全体董事和高级管理人员的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020年12月10日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-043
星光农机股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行的认购对象为公司控股股东浙江绿脉怡城科技发展有限公司（以下简称“绿脉怡城”），其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附生效条件的股份认购合同构成关联交易。
2、绿脉怡城与公司签订附生效条件的股份认购合同事项已经其2020年第二次临时董事会审议通过，本次非公开发行股票相关议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，关联董事顾一峰、何德军、辛献林已回避表决。
3、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准，公司控股股东绿脉怡城将在公司股东大会上对非公开相关议案进行回避表决。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
4、截至本公告披露日，过去12个月内公司与绿脉怡城之间不存在关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易情况
公司拟非公开发行不超过1,922.71万股，发行对象为控股股东绿脉怡城，以上发行对象以现金方式认购，认购金额不超过20,400.00元。
2020年12月9日，公司与绿脉怡城签署了《星光农机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人未进行其他交易，与不同关联人未发生同类交易事项。
（二）关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行对象绿脉怡城为公司控股股东，故本次向绿脉怡城非公开发行股票事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
企业名称：浙江绿脉怡城科技发展有限公司
统一社会信用代码：91330503MA2D4HMX09
注册地：浙江省湖州市南浔区和孚镇星光大街328号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：傅冠生
注册资本：95,000万元
成立日期：2020年8月6日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程用机械销售；智能仓储装备销售；新能源汽车生产测试设备销售；企业管理咨询；非居住房地产租赁；物业管理；特种设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；电线、电缆制造；货物进出口；道路旅客运输经营；特种设备制造；特种设备设计；大型游乐设施制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
绿脉怡城成立于2020年8月6日，截至本公告日，绿脉怡城成立尚未满一年，无最近一年一期财务数据。
绿脉怡城系公司控股股东，其董事长顾一峰、财务负责人辛献林为公司董事，其监事靳晓萌为公司监事，除此以外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。
截至本公告披露日，其股权结构如下：
■
绿脉怡城控股股东上海中振交通装备有限公司成立于2017年11月30日，主要从事交通装备、专用车、商用车、城市智能停车库等城市交通、运维装备的研发、制造、维修及零部件的销售，新能源及智能控制系统产业的投资。其最近一年经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元 人民币
■
绿脉怡城的间接控股股东中车城市交通有限公司成立于2016年3月17日，主要从事城市中小运量智能交通整体解决方案的规划、设计、投资、咨询和绿色智能装备产业的投资。其最近一年经审计合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元 人民币
■
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第四届第一次董事会决议公告日，即2020年12月10日。
本次发行价格确定为10.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
五、交易协议的主要内容
公司与认购对象绿脉怡城交易协议的主要内容详见同日公司披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于签订〈星光农机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号2020-044）。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。本次关联交易有利于公司充实资本实力，增加公司资产的流动性，增强抵御风险的能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。有利于优化财务结构、降低财务风险，减少财务费用，缓解资金压力，为公司业务的进一步发展提供资金支持，增强公司的竞争力，以实现公司持续、快速、健康发展。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本公告披露日，绿脉怡城与公司之间不存在关联交易。
八、本次关联交易的审议程序
公司于2020年12月9日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了本次关联交易相关议案，关联董事已对此议案回避表决，独立董事对此交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：
本次非公开发行股票的认购对象为绿脉怡城，绿脉怡城是公司控股股东，因此绿脉怡城认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。同意将相关议案提交公司第四届董事会第一次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次非公开发行股票的认购对象为绿脉怡城，绿脉怡城系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司第四届董事会第一次会议审议本次非公开发行有关议案时，关联董事回避了表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会对公司控股股东绿脉怡城认购公司非公开发行股票并构成关联交易表示理解。公司董事会审计委员会认为，本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的有关规定；公司与绿脉怡城签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议内容合法，条款设置合理，不损害公司其他股东尤其是中小股东的利益；绿脉怡城参与认购公司本次发行的股票，体现了公司控股股东对公司的信心和支持，有利于保障公司未来的稳健持续发展。
九、备查文件
（一）公司第四届董事会第一次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；
（三）公司第四届监事会第一次会议决议；
（四）《星光农机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020年12月10日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-044
星光农机股份有限公司
关于签订《星光农机股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月9日召开的第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，同意公司就本次非公开发行股票与浙江绿脉怡城科技发展有限公司签署《星光农机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
一、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方：星光农机股份有限公司
乙方：浙江绿脉怡城科技发展有限公司
签订时间：2020年12月9日
（二）认购数量及金额
1、本次甲方拟非公开发行人民币普通股（A股），发行数量为1,922.71万股。乙方认购数量为本次非公开发行股份总数的100%，认购金额为人民币20,400.00万元。
2、若甲方在董事会对本次非公开发行作出决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
3、双方确认，本次非公开发行股票的最终发行数量将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由甲方董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2、认购价格定价原则：本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日。本次发行价格为10.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由甲方董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日（本协议非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日）起十八个月内不得转让。
乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律法规和证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果证监会和/或证券交易所对上述限售期有不同意见，乙方届时将按照证监会和/或交易所指导意见对上述限售期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
4、支付方式：乙方应在甲方本次非公开发行股票获得证监会核准且乙方收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）违约责任
1、如果本协议一方违约使本协议不能履行或不能完全履行，违约方应承担违约责任。如本协议一方违反本协议的陈述与保证而使另一方遭受损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
2、因不可抗力导致本协议不能履行或不能完全履行的，违约方不承担违约责任。但因该方迟延履行后发生不可抗力的，不免除违约责任。
本款所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，或任何法律、法规和规章的变更，或新的法律、法规和规章的颁布，或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行。
3、若乙方未按照本协议的约定按时向甲方支付股份认购款或未足额支付股份认购款的，乙方应当按照其股份认购款的15%向甲方支付违约金，该等违约金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿；甲方在获得违约金的同时，有权单方面决定是否解除本协议。
4、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过或股东大会通过或证监会等相关监管机构核准的，或因证监会、交易所等相关监管机构要求，甲方调整或取消本次非公开发行的，不构成甲方违约，甲方无需向乙方承担违约责任。
（五）合同生效及终止、解除
1、本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行股票及本协议获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行股票及本协议获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行股票获得证监会核准。
2、上述任何一个条件未得到满足或甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向证监会撤回申请材料的，则本协议自前述情形发生之日自动终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
3、经本协议双方协商一致，本协议可以解除。
4、在出现下述任一情况时，任何一方有权以向对方寄送书面通知的方式单方面解除本协议：
（1）在本协议履行完毕期间，一方发生解散、清算、破产、歇业、被收购/兼并、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的；
（2）一方在本协议项下所做的陈述与保证事项是不真实或无效的，或一方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法履行的。
二、备查文件
（一）《星光农机股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》；
（二）《星光农机股份有限公司第四届监事会第一次会议决议》；
（三）《星光农机股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》；
（四）《星光农机股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；
（五）《星光农机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020年12月10日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-045
星光农机股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“星光农机”）于2020年12月9日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票认购对象资金来源合法合规、不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
此外，本次非公开发行的认购对象、公司控股股东浙江绿脉怡城科技发展有限公司已承诺如下：
1、本公司保证用于认购星光农机本次非公开发行股票的资金全部来源于自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的星光农机股票存在任何权属争议的情形。
2、本公司保证用于认购星光农机本次非公开发行股票的资金不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用星光农机及其关联方资金用于本次认购的情形。
3、本公司不存在接受星光农机或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020年12月10日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-046
星光农机股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）自2015年上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。
目前，公司拟实施非公开发行股票项目，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施情况。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020年12月10日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-047
星光农机股份有限公司
关于认购对象出具特定期间不减持公司股票承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年2月修订）》等法律法规的规定，星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“星光农机”）本次非公开发行认购对象、公司控股股东浙江绿脉怡城科技发展有限公司出具了关于特定期间不减持公司股份的《承诺函》，具体内容如下：
“一、本次非公开发行定价基准日前六个月，本公司不存在减持星光农机股票的情况，亦无减持星光农机股票的计划。
二、自本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行完成后六个月内，本公司承诺不减持星光农机股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划。
三、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反上述承诺而发生减持星光农机股票的情况，本公司承诺因减持星光农机股票所得收益全部归星光农机所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给星光农机和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020年12月10日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-048
星光农机股份有限公司
关于增加经营范围、修改《公司章程》及办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议审议通过了《关于增加经营范围、修改〈公司章程〉及办理工商变更的议案》，同意公司增加经营范围，并对《公司章程》进行修改完善。该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、增加经营范围情况
为准确反映公司未来经营及业务发展方向，使公司经营范围能够更加全面、客观、精准地匹配公司的业务范围，公司拟增加经营范围。
增加前经营范围：
农业机械的开发、设计、制造、销售与服务；金属材料（除稀贵金属外）、机械零部件的销售，货物及技术进出口。
增加后经营范围：
许可项目：货物进出口；技术进出口；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：农业机械制造；农业机械销售；农业机械租赁；农业机械服务；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；智能农业管理；智能农机装备销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；机械设备研发；机械设备销售；渔业机械销售；金属材料制造；金属材料销售；汽车零部件及配件制造；农作物秸秆处理及加工利用服务；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农林废物资源化无害化利用技术研发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；生物有机肥料研发；土地整治服务；土壤及场地修复装备制造；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、《公司章程》修改情况
根据上述经营范围增加事项，并结合公司实际情况及新《证券法》相关规则变化和要求，拟修改《公司章程》相应条款如下：
■
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
上述事项尚需获得公司2020年第二次临时股东大会审议通过及工商行政管理部门核准，最终变更内容以工商登记机关核准为准。并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事项。新增后的具体经营范围内容，以最终工商行政管理部门核准的内容为准。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020年12月10日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-049
星光农机股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年12月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年12月25日 14 点00分
召开地点：浙江省湖州市和孚镇环河路188号公司研究院五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月25日
至2020年12月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经2020年12月9日召开的第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，相关内容已于2020年12月10日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。
2、特别决议议案：2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、8、9、10
应回避表决的关联股东名称：浙江绿脉怡城科技发展有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。
2、 参会登记时间：2020年12月22日上午9：30-11:30下午：13:00-16:00
3、 登记地点：公司证券法务部（浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号证券法务部）
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、 联系人：王黎明 唐章岚
电话：0572-3966768
传真：0572-3966768
邮箱：xgnj@xg1688.com
3、联系地址：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号证券法务部
邮编：313017
特此公告。
星光农机股份有限公司董事会
2020年12月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
星光农机股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月25日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
