中钢国际工程技术股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议决议公告

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2020-80

中钢国际工程技术股份有限公司

第八届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次会议于2020年12月9日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2020年12月4日以邮件等方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了《关于公司下属子公司转让参股公司股权调整交易价格并签署补充协议的议案》。

同意下属全资子公司中钢设备有限公司与北京东土科技股份有限公司签署《发行股份及现金支付购买资产协议之补充协议》，以《关于〈北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京佰能电气技术有限公司股权评估项目资产评估报告〉调整评估结论的补充报告》确认的评估值为基础，将向东土科技出售其持有的佰能电气27.78%股权的交易价格调整为44,559.20万元。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司下属子公司转让参股公司股权的进展公告》（公告编号：2020-81）。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的独立董事意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2020年12月9日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2020-81

中钢国际工程技术股份有限公司

关于公司下属子公司转让参股公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 交易各方经友好协商，以《关于〈北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京佰能电气技术有限公司股权评估项目资产评估报告〉调整评估结论的补充报告》确认的评估值为基础，将佰能电气100%股权的交易价格调整为1,604,131,027.34元。

2. 中钢设备转让所持佰能电气27.78%股权取得的对价调整为445,591,952.04元。

3. 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。本次交易能否获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）与北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”）于2020年5月22日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，东土科技拟以发行股份和支付现金方式购买中钢设备、北京大成房地产开发有限责任公司、赵庆锋、孙丽、高健雄等合计持有的北京佰能电气技术有限公司（以下简称“佰能电气”）100%股权并募集配套资金。公司于2020年5月22日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司下属子公司转让参股公司股权的议案》，独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容参见公司于2020年5月23日在指定媒体上披露的《关于公司下属子公司转让参股公司股权的公告》（公告编号：2020-36）。

二、本次交易价格的调整情况

中钢设备持有佰能电气27.78%股权。根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的《北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京佰能电气技术有限公司股权评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2020）第010231号，以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2019年12月31日，佰能电气全部股东权益的评估值为1,613,167,427.35元。中国中钢集团有限公司于2020年5月20日对《评估报告》予以备案。根据备案的评估结果，并经交易各方协商一致，同意佰能电气100%股权的交易价格为161,316.74万元。中钢设备对应持股比例价值为44,810.20万元。

由于受到新冠疫情的影响，佰能电气下属子公司经营业绩未达预期，根据中同华出具的《关于〈北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京佰能电气技术有限公司股权评估项目资产评估报告〉调整评估结论的补充报告》（中同华评报字（2020）第011618号，以下简称“《补充报告》”），截至评估基准日2019年12月31日，佰能电气全部股东权益的评估值调整为160,413.10万元。调整后佰能电气股东全部权益价值评估结果汇总如下表：

金额单位：万元

■

根据《补充报告》，佰能电气于评估基准日2019年12月31日的股东全部权益价值为人民币160,413.10万元，与《评估报告》相比，评估结果下调903.64万元。

交易各方同意以《补充报告》评估值为基础，将佰能电气100%股权的交易价格调整为1,604,131,027.34元。

公司于2020年12月9日召开第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司下属子公司转让参股公司股权调整交易价格并签署补充协议的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。

三、补充协议的主要内容

东土科技与中钢设备、北京大成房地产开发有限责任公司等佰能电气全体股东于2020年5月22日在北京签署了附生效条件的《发行股份及现金支付购买资产协议》（以下简称“交易协议”），中钢设备同意依据本协议约定，向东土科技出售其持有的佰能电气27.78%股权，东土科技同意依据本协议约定向中钢设备以发行股份的方式支付转让价款中的80%，以现金方式支付转让价款中的20%。

交易各方将签署《关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称为“补充协议”），主要内容如下：

1. 经协议各方协商一致，同意目标公司100%股权的交易价格调整为1,604,131,027.34元。

2. 东土科技向中钢设备股份支付价款为356,473,561.63元，所获股份数为30,389,903股。最终发行数量将以深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的发行数量为准。

3. 东土科技以现金方式向中钢设备支付转让价款89,118,390.41元。

4. 补充协议自各方签字盖章之日起成立，与交易协议同时生效。

四、独立董事意见

本次交易涉及的标的资产佰能电气100%股权交易价格依据资产评估机构出具的以2019年12月31日为基准日的《补充报告》评估结果确定，上述交易价格定价公允，相关协议文件符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。同意本次调整交易价格并签署补充协议的相关事项。

五、本次交易价格调整对上市公司的影响

根据《补充报告》及补充协议，中钢设备转让所持佰能电气27.78%股权取得的对价由44,810.20万元调整为44,559.20万元，减少251万元，其中，东土科技以现金方式向中钢设备支付转让价款由89,620,412.63元调整为89,118,390.41元，以股份方式支付转让价款由358,481,650.52元调整为356,473,561.63元，中钢设备所获股份数由30,561,096股调整为30,389,903股。本次交易价格调整后，中钢设备所获股权转让款减少幅度为0.56%，不构成交易的重大变化，也不会对公司经营产生重大影响。

本次交易尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。本次交易能否获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1．第八届董事会第四十二次会议决议；

2．独立董事意见；

3．发行股份及现金支付购买资产协议之补充协议；

4．关于《北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京佰能电气技术有限公司股权评估项目资产评估报告》调整评估结论的补充报告（中同华评报字（2020）第011618号）。

中钢国际工程技术股份有限公司

2020年12月9日