北京翠微大厦股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2020-060 债券代码：136299 债券简称：16翠微01
北京翠微大厦股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、发行数量及发行价格
发行数量：223,598,470股
发行价格：6.09元/股
发行对象和发行数量：
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2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2020年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
2020年12月3日，海科融通办理完毕股东变更、公司名称变更及组织形式变更的全部工商变更登记程序，取得北京市海淀区市场监督管理局核发的新《营业执照》。本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司已持有海科融通98.2975%股权。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内容相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策及审批程序
1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意；
2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；
3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；
4、本次交易预案（修订稿）已获得上市公司第六届董事会第五次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已获得有权国有资产管理部门核准；
6、本次交易的审计、评估及本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第七次会议审议通过；
7、本次交易已获得有权国有资产管理部门批准；
8、本次交易已获得上市公司2020年第一次临时股东大会审议批准；
9、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
10、本次交易方案调整已获得第六届董事会第九次会议审议通过；
11、本次交易重组报告书（草案）修订已获得第六届董事会第十次会议审议通过；
12、本次交易已获得中国证监会的核准批复；
13、本次交易已获得中国人民银行对海科融通股份转让的批复。
（二）本次发行情况
1、发行对象和发行数量
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2、发行价格
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
2020年6月30日，上市公司披露2019年年度权益分派实施公告，以总股本524,144,222股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税）。该权益分派实施后，上市公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09元/股。
3、锁定期安排
（1）海淀科技
海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（2）除海淀科技之外的其他交易对方
除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份
业绩承诺期届满后，各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可一次性解锁剩余的股份。
（3）翠微集团、海淀国资中心
本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
若上述锁定股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加的，新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）资产过户、验资及股份登记情况
2020年12月3日，海科融通办理完毕股东变更、公司名称变更及组织形式变更的全部工商变更登记程序，取得北京市海淀区市场监督管理局核发的新《营业执照》。本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司已持有海科融通98.2975%股权。
2020年12月3日，大华会所对上市公司本次交易进行了验资并出具了《验资报告》（大华验字[2020]000769号）。截至2020年12月3日，本次新增注册资本已实缴到位。
上市公司已就本次增发的223,598,470股股份向中证登上海分公司提交了相关登记材料，根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向海淀科技等105名交易对方发行的223,598,470股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2020年12月9日办理完毕。
（四）相关中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的核准；
2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；
3、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至今，公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更；
5、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；
6、目前，相关各方正常履行已签署的协议或作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形；
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
经核查，法律顾问认为：
1、翠微股份本次交易已取得相应的批准与授权，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；
2、本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，翠微股份现合法、有效地持有标的资产98.2975%股权；翠微股份已办理完毕本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份的登记手续；
3、翠微股份本次交易过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至今，翠微股份的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况；
5、翠微股份本次交易实施过程中，不存在实际控制人或其他关联人非经营性占用翠微股份资金的情况，亦不存在翠微股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易涉及的相关协议目前均已生效并正常履行，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况；
7、在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的实施不存在重大法律风险。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等105名海科融通股东，共计新增股份数量为223,598,470股。具体发行对象和发行数量情况如下：
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海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。
（二）发行对象情况
1、海淀科技
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2、传艺空间
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3、中恒天达
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4、黄文
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5、章文芝
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6、孙瑞福
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7、汇盈高科
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8、王鑫
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9、丁大立
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10、雷鸣资本
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11、张丽
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12、张玉婵
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13、任思辰
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14、孟立新
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15、李凤辉
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16、田军
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17、褚庆年
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18、吴昊檬
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19、吴江
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20、赵彧
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21、陈格
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22、杨曼
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23、胡晓松
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24、侯云峰
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25、刘兰涛
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26、李昳
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27、冯秋菊
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28、高卫
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29、李香山
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30、凌帆
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31、贾广雷
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32、张文玲
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33、亓文华
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34、李桂英
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35、李军
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36、宋小磊
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37、谭阳
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38、张绍泉
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39、杨慧军
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40、丁志城
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41、尤勇
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42、李长珍
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43、朱银萍
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44、李斯
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45、王霞
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46、程春梅
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47、吕彤彤
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48、江中
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49、辛晓秋
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50、庞洪君
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51、毛玉萍
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52、杨薇
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53、张翼
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54、张冀
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55、张艺楠
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56、陈建国
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57、张剑
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58、赵宝刚
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59、孙东波
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60、冯小刚
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61、刘征
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62、章骥
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63、李琳
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64、宋振刚
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65、王华
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66、钟敏
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(下转91版)
