克明面业股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议的公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2020-103

克明面业股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次股东大会无变更、增加、否决议案的情况。

2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2020年12月10日（星期四）15:00

（2）互联网投票的日期和时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2020年12月10日上午9:15一9:25；9:30一11:30，下午1:00一3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年12月10日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验大楼四楼会议室。

3、表决方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司第五届董事会

5、现场会议主持人：董事会秘书陈燕

6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

7、出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代表共61人，代表有表决权股份总数为33,860,566股，占公司有表决权股份总数的10.27%。其中：

（1）现场会议股东出席情况

通过现场投票的股东11人，代表有表决权股份总数25,447,337股，占上市公司有表决权股份总数的7.72%。

（2）网络投票情况

通过网络投票的股东50人，代表有表决权股份总数8,413,229股，占上市公司有表决权股份总数的2.55%。

公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次会议。启元律师事务所刘中明、傅怡堃律师出席了本次会议并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

二、提案审议表决情况

本次会议按照会议议程审议了议案，所有关联股东均已回避表决，并采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决，审议了如下议案：

（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：同意33,821,766股，占出席会议有效表决权股份数的99.89%；反对38,800股，占出席会议有效表决股份数的0.11%；弃权0.00股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.00%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,759,229股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.60％；反对38,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

（二）《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）

2.01发行股票的类型和面值

表决结果：同意33,821,766股，占出席会议有效表决权股份数的99.89%；反对38,800股，占出席会议有效表决股份数的0.11%；弃权0.00股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.00%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,759,229股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.60％；反对38,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

2.02发行方式及发行时间

表决结果：同意33,821,766股，占出席会议有效表决权股份数的99.89%；反对38,800股，占出席会议有效表决股份数的0.11%；弃权0.00股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.00%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,759,229股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.60％；反对38,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

2.03发行对象及认购方式

表决结果：同意33,675,266股，占出席会议有效表决权股份数的99.45%；反对185,300股，占出席会议有效表决股份数的0.55%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.00%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,612,729股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的98.11％；反对185,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的1.89％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：同意33,455,766股，占出席会议有效表决权股份数的98.80%；反对404,800股，占出席会议有效表决股份数的1.20%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.00%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,393,229股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的95.87％；反对404,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的4.13％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

2.05发行数量

表决结果：同意33,821,766股，占出席会议有效表决权股份数的99.89%；反对38,800股，占出席会议有效表决股份数的0.11%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.00%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,759,229股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.60％；反对38,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

2.06限售期

表决结果：同意33,821,766股，占出席会议有效表决权股份数的99.89%；反对38,800股，占出席会议有效表决股份数的0.11%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.00%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,759,229股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.60％；反对38,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

2.07募集资金总额及用途

表决结果：同意33,821,766股，占出席会议有效表决权股份数的99.89%；反对38,800股，占出席会议有效表决股份数的0.11%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.00%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,759,229股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.60％；反对38,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

2.08滚存的未分配利润的安排

表决结果：同意33,675,266股，占出席会议有效表决权股份数的99.45%；反对185,300股，占出席会议有效表决股份数的0.55%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.00%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,612,729股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的98.11％；反对185,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的1.89％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

2.09上市地点

表决结果：同意33,821,766股，占出席会议有效表决权股份数的99.89%；反对38,800股，占出席会议有效表决股份数的0.11%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.00%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,759,229股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.60％；反对38,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

2.10本次非公开发行股票决议的有效期

表决结果：同意33,821,766股，占出席会议有效表决权股份数的99.89%；反对38,800股，占出席会议有效表决股份数的0.11%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.00%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,759,229股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.60％；反对38,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

（三）《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意33,821,766股，占出席会议有效表决权股份数的99.89%；反对38,800股，占出席会议有效表决股份数的0.11%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.00%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,759,229股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.60％；反对38,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

（四）《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意33,821,766股，占出席会议有效表决权股份数的99.89%；反对38,800股，占出席会议有效表决股份数的0.11%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.00%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,759,229股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.60％；反对38,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意33,821,766股，占出席会议有效表决权股份数的99.89%；反对38,800股，占出席会议有效表决股份数的0.11%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.00%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,759,229股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.60％；反对38,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

（六）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：同意33,675,266股，占出席会议有效表决权股份数的99.45%；反对185,300股，占出席会议有效表决股份数的0.55%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.00%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,612,729股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的98.11％；反对185,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的1.89％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

（七）《关于开立募集资金专项存储账户的议案》

表决结果：同意33,821,766股，占出席会议有效表决权股份数的99.89%；反对38,800股，占出席会议有效表决股份数的0.11%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.00%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,759,229股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.60％；反对38,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

（八）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

表决结果：同意33,821,766股，占出席会议有效表决权股份数的99.89%；反对38,800股，占出席会议有效表决股份数的0.11%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.00%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,759,229股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.60％；反对38,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

（九）《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

表决结果：同意33,821,766股，占出席会议有效表决权股份数的99.89%；反对38,800股，占出席会议有效表决股份数的0.11%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.00%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,759,229股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.60％；反对38,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

（十）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年非公开发行股票相关事项的议案》

表决结果：同意33,271,766股，占出席会议有效表决权股份数的98.26%；反对38,800股，占出席会议有效表决股份数的0.11%；弃权550,000股（其中，因未投票默认弃权550,000股），占出席会议有效表决股份数的1.62%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,209,229股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的93.99％；反对38,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.40％；弃权550,000股（其中，因未投票默认弃权550,000股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的5.61%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

（十一）《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》

表决结果：同意33,125,266股，占出席会议有效表决权股份数的97.83%；反对185,300股，占出席会议有效表决股份数的0.55%；弃权550,000股（其中，因未投票默认弃权550,000股），占出席会议有效表决股份数的1.62%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,062,729股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的92.50％；反对185,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的1.89％；弃权550,000股（其中，因未投票默认弃权550,000股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的5.61%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

上述议案已经2020年11月24日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。相关公告已于2020年11月25日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

三、律师出具的法律意见书

湖南启元律师事务所指派律师刘中明、傅怡堃出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《克明面业股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议》；

2、启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

克明面业股份有限公司

2020年12月11日