江西洪城水业股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告

股票代码：600461 股票简称：洪城水业 编号：临2020－097 转债代码：110077 转债简称：洪城转债

江西洪城水业股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额为人民币30,000万元；累计为其担保金额为人民币129,751万元。

●本次担保不存在反担保

●对外担保逾期的累计数量：截至公告日，无逾期对外担保。

一、担保情况概述

经2020年4月23日召开的江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”、“公司”）第七届董事会第二次会议、2020年5月18日召开的洪城水业2019年年度股东大会审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2020年度向商业银行申请综合授信额度并对子公司综合授信额度提供担保的议案》及经2020年6月24日召开的洪城水业第七届董事会第十次临时会议、2020年7月14日召开的洪城水业2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2020年度预计对子公司综合授信额度提供担保新增相关事项的议案》，同意公司为全资子公司洪城环保向商业银行申请额度为263,800万元（贰拾陆亿叁仟捌佰万元整）人民币的项目贷款授信提供连带责任担保，实际贷款金额按资金需求放款。根据银行信贷工作的需要，近日，洪城环保与中国银行股份有限公司南昌市东湖支行（以下简称“中国银行”）签订了《流动资金借款合同》（编号：DHCJ2020003号），洪城水业就该事项为洪城环保提供担保，与中国银行签订《保证合同》（编号：DHBZ2020021号），担保金额为人民币叁亿元整，承担连带保证责任。

二、被担保人基本情况

公司名称：江西洪城水业环保有限公司

注册资本：1,090,438,956.94元人民币

注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路18号创业园创业大厦K216室

法定代表人：曹名帅

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：城市生活污水和工业废水处理。（国家有专项规定的除外）

股东情况：洪城水业占洪城环保注册资本的100%，为洪城水业全资子公司

截至2020年9月30日，洪城环保总资产612,603.06万元，净资产201,427.86万元，资产负债率67.12%，净利润26,820.40万元。（以上数据未经审计）

三、担保合同的主要内容

1、保证方式：连带保证责任；

2、担保金额：本次担保金额为人民币30,000万元；

3、保证期间：主债权的清偿期届满之日起两年，如主债权为分期清偿的，则保证期间为合同生效之日至最后一期债务履行期届满之日后两年。

四、董事会意见

本次担保对象为公司全资子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。本次担保行为是为了保证全资子公司的业务发展需要，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，审批程序合法，符合相关规定。

五、独立董事意见

本公司独立董事万志瑾女士、余新培先生、史忠良先生和胡晓华先生一致同意该担保事项。独立董事认为：公司为全资子公司提供连带责任担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定。公司对洪城环保拥有绝对控制权，能够有效地控制和防范风险。洪城环保的资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保行为是为了保证全资子公司洪城环保的业务发展需要，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度》的规定。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告日，公司累计对外担保金额为人民币353,905万元(含本次担保)，对全资子公司提供的担保金额为155,551万元,对控股子公司提供的担保金额为198,354万元。占公司2019年12月31日合并会计报表净资产的74.50%。无逾期对外担保情况。

七、备查文件

1．第七届董事会第二次会议决议；

2．第七届董事会第十次临时会议决议；

3．2019年年度股东大会决议；

4．2020年第四次临时股东大会决议；

5．《保证合同》。

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月十日