宁波韵升股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2020一058
宁波韵升股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟向关联方宁波韵升电机技术有限公司出售本公司持有的宁波韵升伺服科技有限公司100%股权及本公司伺服工业控制事业部的资产组合。
● 本次交易作价合计为3,500万元。
● 本次交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
● 包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
释义：
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
一、关联交易概述
为进一步聚焦主营业务和整体盈利水平，充分整合资源，发挥协同效应，公司拟向关联方韵升电机出售公司持有的伺服科技100%股权及本公司工控事业部的全部资产、负债。本次交易后，公司将整体剥离伺服工业控制事业部的全部业务及相关资产、负债与人员。
根据银信评估出具的“银信评报字（2020）沪第1591号”、“银信评报字（2020）沪第1592号”《资产评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，伺服科技的股东全部权益的评估价值为280万元、工控事业部资产组合的评估价值为2,980万元。
经交易双方协商，本次交易标的拟作价3,500万元转让。
2020年12月10日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》的议案，同意公司与韵升电机签订《股权转让协议》、《资产出售协议》。公司依据协议约定，向韵升电机出售持有的伺服科技100%的股权及工控事业部资产组合。
韵升电机为本公司控股股东韵升控股的控股子公司。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，韵升电机为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
韵升电机为公司控股股东韵升控股的控股子公司，根据上交所《股票上市规则》，韵升电机为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
名称：宁波韵升电机技术有限公司
统一社会信用代码：91330212MA2J3CR09G
成立日期：2020年11月18日
企业类型：有限责任公司
注册地：浙江省宁波市鄞州区云龙镇石桥村宁裘路79号
法定代表人：竺韵德
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：一般项目：电机及其控制系统研发；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：韵升控股集团有限公司（持有70%股权）
2、关联方主要业务最近三年发展状况
关联方韵升电机成立时间不足一年。控股股东韵升控股的财务数据如下：
单位：万元
■
注： 2018、2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
关联方韵升控股为公司控股股东，截至目前持有公司32.39%的股份；韵升电机系韵升控股的控股子公司，不持有公司股份。韵升控股向公司委派董事。除此外，关联方韵升控股、韵升电机与上市公司不存在产权关系，亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
本公司与韵升控股、韵升电机在业务、资产、财务、机构、人员等方面保持独立。本次交易不会影响公司独立性。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
名称：本次关联交易的交易标的为公司下属工控事业部资产组合、伺服科技100%的股权
类别：出售资产
2、权属状况说明
本次交易中，公司出售的标的资产为工控事业部资产组合、公司所合法持有的伺服科技100%的股权。交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
（1）2015年5月，伺服科技登记注册成立并投入运营。
伺服科技为公司控股子公司，目前运营状况正常，具备正常生产经营所需的批准文件。
（2）工控事业部为公司下属独立核算的事业部之一，主营业务为伺服、工业控制相关产品与技术服务。截至目前，工控事业部运营状况正常，具备正常生产经营所需的批准文件。
（二）交易标的介绍
1、伺服科技
（1）公司概况
公司名称：宁波韵升伺服科技有限公司
住 所：宁波市北仑区小港安居北路20号9幢1号
统一信用代码: 913302063169949299
注册资本： 100万元
法定代表人：朱建康
企业性质：有限责任公司
成立时间：2015年5月12日
经营范围：伺服电机、电机定子、电机配件的研发、制造、加工，伺服控制系统、工业自动化控制系统的技术开发、技术咨询与技术服务。
股权结构：公司持有100%股权。
（2） 最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：最近一年又一期的财务数据已经审计，并由天衡会计师事务所审计并出具了“天衡审字(2020)02673号《审计报告》”。
本次交易完成后，该公司将不再纳入公司的合并报表范围，将导致上市公司合并报表范围变更。公司未向该公司提供担保及委托理财，该公司亦不存在占用上市公司资金的情况。
2、工控事业部资产组合
公司下属的工控事业部成立于2009年，专业从事伺服电机的研发、生产、销售与服务，是宁波韵升下属的独立的事业部，独立运营，独立核算。
最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：最近一年又一期的财务数据已经审计，并由天衡会计师事务所审计并出具了“天衡审字(2020)02679号《审计报告》”。
（三）交易标的的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司为本次交易出具了《宁波韵升股份有限公司拟转让资产组涉及的工控业务资产组价值评估项目的资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第1592号）、《宁波韵升股份有限公司拟股权转让涉及的宁波韵升伺服科技有限公司股东全部权益价值评估项目的资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第1591号）。
1、银信评报字（2020）沪第1592号《资产评估报告》的主要内容
评估对象：产权持有人的工控业务资产组价值。
评估范围：工控业务资产组所涉及的全部资产和负债。
评估基准日：2020年9月30日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、资产基础法
评估结论：
资产基础法下，在评估基准日2020年9月30日，宁波韵升股份有限公司工控业务资产组的账面资产价值7,314.89万元，负债价值4,586.99万元，资产组净值为2,727.90万元。评估后的资产价值7,539.26万元，负债价值4,586.99元，资产组净值为2,952.27万元，增值224.37万元，增值率8.23%。
收益法下，在评估基准日2020年9月30日，采用收益法评估后委估资产组价值为2,980.00万元，评估增值252.10万元，增值率9.24%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是业务资产组现有资产的重置价值。收益法是从业务资产组的未来获利能力角度考虑的，反映了业务资产组各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估结论不仅反映了业务资产组的利用效率和收益能力，同时也考虑了如生产经营管理水平、技术研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中体现。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，由于收益法是从资产组的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对资产组价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即委估资产组价值评估值为2,980.00万元。
2、银信评报字（2020）沪第1591号《资产评估报告》的主要内容
评估对象：伺服科技的股东全部权益价值
评估范围：伺服科技的全部资产和负债
评估基准日：2020年9月30日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、资产基础法
评估结论：
资产基础法下，在评估基准日2020年9月30日，宁波韵升伺服科技有限公司的账面总资产价值201.22万元，总负债24.85万元，所有者权益176.37万元。评估后的总资产价值188.33万元，总负债24.85万元，股东全部权益为163.48万元，评估减值12.89万元，减值率7.31%。
收益法下，在评估基准日2020年9月30日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为280.00万元，评估增值103.63万元，增值率58.76%。
收益法评估结果为280.00万元，资产基础法评估结果为163.48万元，差异金额116.52万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率71.27%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的技术、稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为280.00万元。
（四）本次交易定价依据及交易价格
根据“银信评报字（2020）沪第1591号”、“银信评报字（2020）沪第1592号”《资产评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，伺服科技净资产评估值为280万元、工控业务资产组的净资产评估值为2,980万元，经双方协商，本次交易拟作价3,500万元转让。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）伺服科技
本次股权转让协议尚未签署，拟签署协议的基本内容如下：
1、协议主体
协议签署方
受让方（甲方）：宁波韵升电机技术有限公司
转让方（乙方）：宁波韵升股份有限公司
2、交易价格
协议各方同意由具有从事证券、期货业务资格的银信评估对交易标的公司进行股东权益价值评估，并以评估结果为依据确定交易价格，评估基准日为2020年9月30日。
本次公司出让伺服科技100%股权的交易价格为280万元。
3、支付方式
本次股份转让之价款的支付方式全部为货币资金。韵升电机应于协议生效后五个工作日内，支付股权转让款总额的100%计人民币280万元整。
4、期间损益归属及支付
评估基准日至目标公司股权交割日的期间经营盈亏均由韵升电机享有或承担。
（二）工控业务资产组
本次资产出售协议尚未签署，拟签署协议的基本内容如下：
1、协议主体
协议签署方
受让方（甲方）：宁波韵升电机技术有限公司
转让方（乙方）：宁波韵升股份有限公司
2、交易价格
协议各方同意由具有从事证券、期货业务资格的银信评估对交易标的进行评估，并以评估结果为依据确定交易价格，评估基准日为2020年9月30日。
本次公司出售工控业务资产组的交易价格为3,220万元。
3、支付方式
韵升电机应于协议生效后五个工作日内，支付资产出售款项总额的100%计人民币3,220万元
4、过渡期净资产变动
在评估基准日至资产交割日（过渡期内），标的资产的净资产变动由韵升电机承担或享有。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易后，公司将整体剥离伺服工业控制事业部的全部业务及相关资产、负债与人员。本次交易有利于公司进一步聚焦主营业务和提升整体盈利能力，充分整合资源，发挥协同效应。
本次关联交易聘请具有从事证券业务资格的银信评估对各交易标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并以此作为确定交易价格的依据。因此不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年12月10日召开第九届董事会第十八次会议，以4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》。关联董事竺晓东先生、毛应才先生、朱建康先生进行了回避表决。
（二）独立董事意见
本次交易已经过本公司独立董事的事前认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，一致同意《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，并出具了独立意见：
1、公司拟向关联方宁波韵升电机技术有限公司出售公司持有的宁波韵升伺服科技有限公司100%股权及公司伺服工业控制事业部的资产组合，本次关联交易有利于公司进一步聚焦主营业务和提升整体盈利能力，充分整合资源，发挥协同效应。
2、交易价格依据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，定价公允。
3、本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度。
4、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
无
八、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经独立董事签字确认的事前认可意见
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）银信评估出具的股东权益价值评估报告
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2020年12月11日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2020-059
宁波韵升股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年12月28日 15点00分
召开地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号公司展示中心会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月28日
至2020年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，相关决议公告详见公司于2020年12月11日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东帐户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡，于2020年12月22日(上午9：00一11：00，下午13：00一16：00)到公司总裁办公室进行股权登记。股东也可通过信函、传真的方式办理登记手续。
六、其他事项
1、会议联系方式:
联系人：赵佳凯
联系电话：0574一87776939
传真：0574一87776466
电子邮箱：zhaojk@ysweb.com
地址：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号
邮编：315040
2、与会股东的食宿费及交通费自理。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司董事会
2020年12月11日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
公司第九届董事会第十八次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波韵升股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月28日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2020一056
宁波韵升股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波韵升股份有限公司于2020年12月4日向全体董事发出了以通讯方式召开第九届董事会第十八次会议的通知，于2020年12月10日以通讯方式召开第九届董事会第十八次会议。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
1、审议通过了《关于提名邬佳浩先生、朱世东先生为公司董事候选人的议案》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
依照《公司法》和《公司章程》的规定，公司需增选2名董事。经公司股东韵升控股集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查通过，董事会提名邬佳浩先生、朱世东先生为公司第九届董事会董事候选人，董事候选人简历附后。该董事候选人在本次董事会审议通过后，由公司2020年第二次临时股东大会选举产生，任期起始日为2020年第二次临时股东大会选举通过日，任期与第九届董事会成员任期相同。
邬佳浩先生简历
邬佳浩先生：男，1970年9月出生，中共党员，大学学历，学士学位，高级工程师。曾任职于中石化工程公司。历任宁波韵升股份有限公司磁组件事业部常务副总经理、公司总经理助理。现任公司运营副总监兼移动智能磁钢事业部总经理。
朱世东先生简历
朱世东先生：男，1970年3月出生，研究生学历，硕士学位，工程师。历任宁波韵升股份有限公司VCM磁钢事业部总经理；现任公司运营副总监兼欧洲磁钢事业部总经理，韵升欧洲公司总经理。
2、审议通过了《关于收购宁波韵升电子元器件技术有限公司60%股权暨关联交易的议案》。
关联董事竺晓东、毛应才、朱建康先生回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2020-057号公告）
3、审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》。
关联董事竺晓东、毛应才、朱建康先生回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2020-058号公告）
4、审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2020-059号公告）
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2020年12月11日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2020一057
宁波韵升股份有限公司
关于收购宁波韵升电子元器件技术有限公司
60%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟以现金方式收购宁波韵升控股集团有限公司、宁波韵声精机科技有限公司共同持有的宁波韵升电子元器件技术有限公司60%股权，本次交易作价为13,440万元。
● 本次交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
● 包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
释义：
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
一、关联交易概述
为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，充分整合资源，发挥协同效应，公司拟以现金方式收购宁波韵升控股集团有限公司、宁波韵声精机科技有限公司共同持有的宁波韵升电子元器件技术有限公司60%股权（以下简称：本次交易）。
根据银信评估出具的“银信评报字（2020）沪第1802号”《资产评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，电子元器件公司的股东全部权益的评估价值为 22,365.27万元。韵升控股、韵声精机共同持有电子元器件公司60%股权对应的评估价为13,419.16万元。经交易双方协商，本次交易标的拟作价13,440万元转让。
2020年12月10日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购宁波韵升电子元器件技术有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意公司与韵升控股、韵声精机签订《股权转让协议》，公司拟受让韵升控股持有的电子元器件公司45%的股权、韵声精机持有的电子元器件公司15%的股权。本次交易标的拟作价13,440万元转让。本次股权转让完成后，公司将持有电子元器件100%的股权。
韵升控股为本公司控股股东，韵声精机为韵升控股的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，韵升控股、韵声精机为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
韵升控股为本公司控股股东，截至目前持有本公司32.39%的股权；韵声精机为韵升控股的全资子公司。根据《上海证券交易所上市规则》，韵升控股、韵声精机为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、韵升控股
（1）基本情况
名称：宁波韵升控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330200704857686H
成立日期：1991年8月25日
企业类型：有限责任公司
注册地：浙江省宁波市鄞州区民安路348号
法定代表人：竺韵德
注册资本：42,000万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东：宁波诚源投资有限公司（持有99.71%股权）
（2）关联方主要业务最近三年发展状况
韵升控股最近两年又一期的财务数据如下：
单位：万元
■
注： 2018、2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
（3）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
关联方系上市公司控股股东，截至目前持有公司32.39%的股份。韵升控股向公司委派董事。除此外，关联方与上市公司不存在产权关系，亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
公司与韵升控股在业务、资产、财务、机构、人员等方面保持独立。本次交易不会影响公司独立性。
2、韵声精机
（1）基本情况
名称：宁波韵声精机科技有限公司
统一社会信用代码：91330200551118101L
成立日期：2010年3月15日
企业类型：有限责任公司
注册地：浙江省宁波市鄞州区民安路348号
法定代表人：竺韵德
注册资本：9,000万元人民币
经营范围：一般项目：新材料技术研发；机械设备研发；电机及其控制系统研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；发电机及发电机组制造；仪器仪表制造；电子元器件与机电组件设备销售；发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东：韵升控股（持有100%股权）
（2）关联方主要业务最近三年发展状况
韵声精机最近两年又一期的财务数据如下：
单位：万元
■
注： 2018、2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
（3）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
关联方韵升控股为公司控股股东，截至目前持有公司32.39%的股份；韵声精机系韵升控股的全资子公司，不持有公司股份。韵升控股向公司委派董事。除此外，关联方韵升控股、韵声精机与上市公司不存在产权关系，亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
公司与韵升控股、韵声精机在业务、资产、财务、机构、人员等方面保持独立。本次交易不会影响公司独立性。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
韵升控股、韵声精机分别持有的电子元器件公司45%、15%的股权，两者合计持有60%股权。
2、交易标的权属状况说明
交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、基本情况
名称：宁波韵升电子元器件技术有限公司
统一信用代码:91330201MA281N3D19
住所：浙江省宁波高新区木槿路211号
注册资本：25,500万元人民币
法定代表人：竺晓东
企业类型：有限责任公司
成立时间：2016年3月22日
经营范围：高性能软磁材料、电感器、电子变压器、电子元器件的研发、制造；电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务；房屋租赁；物业管理；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有40%股权，韵升控股持有45%股权，韵声精机持有15%股权。
2、最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：2019年财务数据宁波保税区君联会计师审计并出具“君联内审字[2020]第027号《审计报告》”；2020年1-9月财务数据未经审计。
3、运营情况说明
电子元器件公司设立于2016年3月22日，主营业务为：高性能软磁材料、电感器、电子变压器、电子元器件的研发、制造。截至目前，电子元器件公司经营合法合规，具备正常经营所需的全部资质。
截至目前，公司未向该公司提供担保及委托理财，该公司亦不存在占用上市公司资金的情况。
本次交易完成后，电子元器件将纳入公司的合并报表范围，将导致上市公司合并报表范围变更。
（三）交易标的的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司为本次交易出具了《宁波韵升股份有限公司拟股权收购涉及的宁波韵升电子元器件技术有限公司股东全部权益价值评估项目的资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第1802号），主要内容如下：
评估对象：电子元器件公司的股东全部权益价值
评估范围：电子元器件公司于评估基准日所拥有的全部资产和负债
评估基准日：2020年9月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：在评估基准日2020年9月30日，宁波韵升电子元器件技术有限公司的账面总资产价值19,834.26万元，总负债2,550.44万元，所有者权益17,283.82万元。评估后的总资产价值24,915.71万元，总负债2,550.44万元，股东全部权益为22,365.27万元，评估增值5,081.45万元，增值率29.40%。
（四）本次交易定价依据及交易价格
根据银信评报字（2020）沪第1802号《资产评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，电子元器件公司的全部股东权益的评估价值为22,365.27万元，韵升控股、韵声精机合计持有的60%股权的对应评估价值为13,419.16万元，经双方协商，本次交易标的拟作价13,440万元转让。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次股权转让协议尚未签署，拟签署协议的基本内容如下：
（一）协议主体
协议签署方
受让方（甲方）：宁波韵升股份有限公司
转让方（乙方1）：韵升控股集团有限公司
转让方（乙方2）：宁波韵声精机科技有限公司
（二）交易标的
宁波韵升电子元器件技术有限公司60%股权。
（三）交易价格
根据银信评报字（2020）沪第1802号《资产评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，电子元器件公司的全部股东权益的评估价值为22,365.27万元，韵升控股、韵声精机合计持有的60%股权的对应评估价值为13,419.16万元，经双方协商，本次交易标的拟作价13,440万元转让。
（四）支付方式及支付期限
本次股权转让款的支付方式全部为货币资金。双方约定于协议生效后十个工作日内，甲方支付股权转让款总额的50%；并于本次股权转让事项在市场监督管理局办理完成变更登记后的三十个工作日内，支付股权转让款总额的50%。
（五）期间损益归属
评估基准日至目标公司股权交割日期间的经营盈亏均由甲方（受让方）享有或承担。
股权转让后，转让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务，受让方宁波韵升依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
（六）协议生效
本协议经双方各自内部权力决策机构审议批准并签署本协议后生效。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
电子元器件公司设立于2016年3月，是一家从事生产和销售电感器、电子变压器的企业。今年以来因新冠疫情影响，其经营业绩不达预期。2020年3-9月，电子元器件公司逐步处置其存货、生产设备等经营性资产。截至2020年9月末，电子元器件公司的主要资产为土地、厂房等固定资产。
本次交易完成后，标的公司现有的所有标准化厂房将全部纳入上市公司管理，后续考虑用于本公司生产经营或其他合理用途。公司将充分利用现有资源，提升协同效益及整体盈利能力。
本次关联交易聘请具有从事证券业务资格的银信评估对交易标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并以此作为确定交易价格的依据。本次交易不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年12月10日召开第九届董事会第十八次会议，以4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于收购宁波韵升电子元器件技术有限公司60%股权暨关联交易的议案》。关联董事竺晓东先生、毛应才先生、朱建康先生进行了回避表决。
（二）独立董事意见
本次交易已经过本公司独立董事的事前认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，一致同意《关于收购宁波韵升电子元器件技术有限公司60%股权暨关联交易的议案》，并出具了独立意见：
1、公司拟以现金方式收购宁波韵升控股集团有限公司、宁波韵声精机科技有限公司共同持有的宁波韵升电子元器件技术有限公司60%股权，本次关联交易有助于公司充分利用现有资源，提升协同效益及整体盈利能力。
2、交易价格依据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，定价公允。
3、本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度。
4、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
无
八、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经独立董事签字确认的事前认可意见
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）银信评估出具的股东权益价值评估报告
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2020年12月11日
