山东龙泉管道工程股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2020-111

山东龙泉管道工程股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2020年12月7日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2020年12月10日上午9点以通讯方式召开。会议由公司董事长付波先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》并同意提交公司2020年第四次临时股东大会审议；

董事付波先生、刘强先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。

《2020年限制性股票激励计划（草案）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2020年限制性股票激励计划（草案）》摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并同意提交公司2020年第四次临时股东大会审议；

董事付波先生、刘强先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。

《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对2020年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并同意提交公司2020年第四次临时股东大会审议；

董事付波先生、刘强先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。

为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

（四）以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于增加2020年日常关联交易预计的议案》；

关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（五）以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

三、备查文件

1、山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零二零年十二月十日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2020-112

山东龙泉管道工程股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2020年12月7日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2020年12月10日上午11点以通讯方式召开。会议由公司监事会主席赵玉华女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

1、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》；

监事会经核查认为：《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

2、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

监事会经核查认为：《2020年股权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

3、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于核实〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

监事会经核查认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前五日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

三、备查文件

山东龙泉管道工程股份有限公司第四届监事会第十次会议决议

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

监事会

二零二零年十二月十日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2020-113

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于增加2020年

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年4月28日、2020年5月19日召开了第四届董事会第十一次会议、2019年年度股东大会审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，预计了2020年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额；根据实际业务需要，公司分别于2020年7月10日、2020年7月28日召开了第四届董事会第十三次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过《关于增加2020年日常关联交易预计的议案》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上发布的相关公告。

2、现根据公司的业务发展和生产经营需要，公司（含合并报表范围内子公司）拟增加与关联方湖北大华建设工程有限公司等公司2020年度日常关联交易预计。

3、2020年12月10日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加2020年日常关联交易预计的议案》，其中关联董事付波先生、刘强先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

（二）本次增加的日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1、关联人（一）

名称：湖北大华建设工程有限公司

住所：武汉市东湖开发区明泽丽湾22号

法定代表人：李志鑫

注册资本：12,000万元

经营范围：市政工程总承包；房屋建筑安装工程总承包；装饰工程、园林绿化工程、机场跑道及各种排水管道工程；路基、路面工程的施工；养护花卉、首术种植（国家有专项规定的从其规定）；防水防腐保温工程专业承包；水利水电工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；钢结构工程专业承包；地基基础工程专业承包；混凝土制品销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截至2020年9月30日，湖北大华建设工程有限公司总资产15,299.83万元，净资产12,077.35万元；2020年1-9月，主营业务收入3,620.16万元，净利润-80.51万元。（以上数据未经审计）

湖北大华建设工程有限公司系公司实际控制人许培锋先生及其父亲许景新先生控制的企业，因此公司与其构成关联关系。

2、关联人（二）

名称：建华建材销售（广东）有限公司

住所：广州市白云区云城南三路393号906房

法定代表人：邱欣尚

注册资本：5000.00万人民币

经营范围：建材、装饰材料批发；钢材批发；混凝土销售；混凝土预制件销售；玻璃钢制品批发；商品信息咨询服务；企业管理服务。（涉及许可经营项目的除外）

截至2020年9月30日，建华建材销售（广东）有限公司总资产107,409.36万元，净资产792.89万元；2020年1-9月，主营业务收入145,251.81万元，净利润-290.88万元。（以上数据未经审计）

建华建材销售（广东）有限公司系公司实际控制人许培锋先生及其父亲许景新先生控制的企业，因此公司与其构成关联关系。

3、关联人（三）

名称：营口新景程物流有限公司

住所：辽宁省营口盖州市西海工业园区

法定代表人：王鹏飞

注册资本：100万元人民币

经营范围：道路普通货物运输、大型物件运输、物流仓储（危险化学品除外）、货运代理、货物装卸搬运、普通货物销售（含汽车配件、轮胎，不含危险化学品）、有形动产租赁；机动车修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2020年9月30日，营口新景程物流有限公司总资产2,096.17万元，净资产99.01万元；2020年1-9月，主营业务收入8,968.23万元，净利润303.68万元。（以上数据未经审计）

营口新景程物流有限公司系公司实际控制人许培锋先生直系亲属控制的企业，因此公司与其构成关联关系。

上述关联方为依法存续且正常经营的公司，履约能力障碍风险较小。经查询，上述关联方均不属于“失信被执行人”。

三、关联交易的主要内容

上述交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司与关联方的关联交易协议，在该事项发生时签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方进行的日常关联交易，是根据公司的实际经营需要确定，有利于公司生产经营业务的开展。上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

此项关联交易在提交董事会审议前经公司独立董事认可，公司独立董事为此发表了独立意见，认为：本次公司增加预计与关联方发生的关联交易事项，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零二零年十二月十日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2020-114

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于召开2020年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第四届董事会第十八次会议决议，公司于2020年12月28日召开2020年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会；公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2020年12月28日（星期一）下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月28日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年12月28日9:15至2020年12月28日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2020年12月17日

7、出席对象：

（1）截至2020年12月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席，被授权人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：江苏省常州市新北区沿江东路533号龙泉股份会议室

二、会议审议事项

1.审议《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》

2.审议《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

3.审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，议案相关内容详见刊登于2020年12月11日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十八次会议决议公告》、《第四届监事会第十次会议决议公告》等相关公告。上述全部议案需以特别决议经出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。

因与部分激励对象存在关联关系，公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人应对上述全部议案回避表决。

上述全部议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2020年12月21日，上午9:00一12:00，下午14:30一17:30

2、登记地点：江苏省常州市新北区沿江东路533号龙泉股份董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年12月21日下午5点前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

4、会议联系方式：

会议联系人：唐倩、翟慎琛

联系电话：0519-69653996

传 真：0519-69653985

地 址：江苏省常州市新北区沿江东路533号

邮 编：213000

本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿和交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第十次会议决议。

附：一、参加网络投票的具体操作流程

二、授权委托书样本

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零二零年十二月十日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：362671。

2．投票简称：“龙泉投票”。

3．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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(下转147版)