紫金矿业集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2020-084
紫金矿业集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第25次临时会议于2020年12月6日以邮件或电话方式发出通知，2020年12月11日在上杭、厦门以现场和视频的方式召开，会议应出席董事12名，实际现场出席董事11名；独立董事毛景文先生因公务出差，已审核书面议案，委托独立董事朱光先生代为表决，本次会议有效表决票12票。公司监事及高管列席会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
为了更好实现激励目的，结合公司实际情况，董事会同意对第七届董事会2020年第24次临时会议审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分内容进行修改，形成《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事陈景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉作为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，已就本议案回避表决。
公司独立董事发表同意意见；本项议案尚需提请公司股东大会审议。
有关《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
二、审议通过《关于修订第七届董事、监事薪酬和考核方案的议案》
为建设全球一流的矿业公司，保障公司可持续发展和ESG工作要求，更好地激发公司董事、监事的积极性和责任感，在公司第七届董事会2020年第24次临时会议审议的基础上，董事会同意对2019年第二次临时股东大会审议通过的第七届董事、监事薪酬和考核方案进行修订。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表同意意见；本项议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于补选薄少川先生为公司第七届董事会独立董事的议案》
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会提议补选薄少川先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日时止，同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表同意意见；本项议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修订董事会执行与投资委员会工作细则的议案》
为适应公司战略发展需要，增强公司全球核心竞争力，贯彻执行公司股东大会、董事会的决议，提高决策效率和决策质量，完善法人治理结构，根据《公司法》《上市规则》《上市公司章程指引》《企业管治常规守则》《公司章程》，结合公司实际情况，董事会同意对原《董事会执行与投资委员会工作细则》中涉及投资权限的内容进行修订。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
修改后的《董事会执行与投资委员会工作细则》见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
五、审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订工作细则的议案》
为适应公司战略与可持续发展需要，完善法人治理结构，提升公司环境、社会及管治（ESG）绩效，董事会同意将董事会下设战略委员会更名为“战略与可持续发展（ESG）委员会”，并对《董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》中涉及人员组成和部分职责权限的内容进行修订。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
修改后的《董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
六、审议通过《关于公司储架发行公司债券的议案》
上海证券交易所于2018年7月推出公司债券储架发行制度，鼓励“知名成熟发行人”申请储架发行公司债券。为控制公司总体债务水平，优化债务结构，灵活高效满足现阶段及未来资金需要，建立长效性、低成本、多层次融资体系，公司拟以储架发行方式申请发行不超过人民币100亿元（含人民币100亿元）的公司债券，并根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币100亿元（含人民币100亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。
公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的各项条件。
董事会同意本次发行方案，表决结果如下：
（一）票面金额和发行规模
本次发行的公司债券的票面金额为人民币100元，发行规模为不超过人民币100亿元（含人民币100亿元）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（二）债券利率或其确定方式
本次发行的公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（三）债券期限和债券品种
本次发行的债券期限不超过十年（含十年，可续期公司债券不受此限制），包括一般公司债券等适用的法律法规允许的债券品种。具体期限构成、各期品种及规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（四）募集资金用途
本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还银行贷款、项目建设及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（五）发行方式、发行对象及向股东配售的安排
本次发行的公司债券在获得中国证监会注册登记后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
本次发行不向公司股东优先配售。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（六）担保情况
本次发行采用无担保方式发行。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（七）赎回条款或回售条款
本次发行的债券赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定及市场情况确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（八）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。本次发行的偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（九）承销方式
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（十）上市安排
本次发行的债券上市安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（十一）决议有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次发行的公司债券获得中国证监会注册登记后二十四个月届满之日止。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司已于2019年度股东大会授权发行债务融资工具余额不超过（含）人民币300亿元或等值的外币，本次发行额度100亿元不包含在上述额度之内。本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会注册登记后方可实施。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次储架发行公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次发行相关的全部事务，包括但不限于：
（一）根据法律、法规及规范性文件的规定和公司股东大会的决议，结合公司和市场实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及其补充协议（如有）以及制定《债券持有人会议规则》等制度；
（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市、还本付息等事宜；
（六）除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的全部或者部分发行工作；
（七）在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次发行的公司债券获得中国证监会注册登记后二十四个月届满之日止。
拟提请批准公司执行董事、副总裁林红英女士为董事会授权人士，自股东大会审议通过上述授权之日起，公司执行董事、副总裁林红英女士可行使上述授权。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于向银行申请融资融信业务的议案》
董事会同意公司向中国农业银行股份有限公司申请办理融资融信业务，总额度不超过人民币（或等值外币）300亿元，期限两年；向中国银行股份有限公司申请办理融资融信业务，总额度不超过人民币（或等值外币）300亿元，期限两年；向中国光大银行股份有限公司申请办理融资融信业务，总额度不超过人民币（或等值外币）50亿元，期限两年；向招商银行股份有限公司申请办理融资融信业务，总额度不超过人民币（或等值外币）49亿元，期限两年；向东方汇理银行（中国）有限公司申请办理融资融信业务，总额度不超过7,000万美元（或等值人民币），期限两年；向法国兴业银行（中国）有限公司申请办理融资融信业务，总额度不超过2亿美元（或等值人民币），期限两年；向大华银行（中国）有限公司申请办理融资融信业务，总额度不超过1.5亿美元（或等值人民币），期限两年。
董事会同意授权公司分管领导代表公司全权办理上述融资融信业务。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会的议案》
董事会同意于2020年12月29日上午在福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔41楼会议室召开2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会，有关会议通知及会议材料公司将另行公告。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月十二日
附件：独立董事候选人简历
薄少川，男，加拿大国籍，1965年10月出生，河北唐山人，硕士研究生，高级工程师。拥有矿业和石油天然气行业30余年的投资和实践经验。曾任职于中国石油，1996年加入艾芬豪投资集团，历任集团旗下（加拿大）艾芬豪矿业、艾芬豪能源、金山矿业等多家公司及其合资/合作公司的管理职位，及艾芬豪投资集团业务开发总经理，负责集团商务、法律、合资合作等事务。薄先生还曾担任数家加拿大、澳大利亚、巴西矿业公司董事、高级管理人员和多家国内外矿业、石油天然气公司顾问。现任奥瑞克斯生物技术有限公司总裁。薄先生是中矿资源集团股份有限公司独立董事、深圳国际仲裁院矿产能源专业委员会委员、北海仲裁委员会/北海国际仲裁院矿业仲裁专家咨询委员会委员，著有《国际矿业风云》。
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2020-085
紫金矿业集团股份有限公司
第七届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2020年第5次临时会议于2020年12月6日以内部公告方式发出通知，2020年12月11日在上杭、厦门以现场和视频会议相结合的方式召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会主席林水清先生主持会议，以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
全体监事一致认为：《公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，有利于公司的持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司储架发行公司债券的议案》
为优化公司债务结构，满足资金需求，建立长效性、低成本、多层次融资体系，公司拟以储架发行方式申请发行不超过人民币100亿元（含人民币100亿元）的公司债券，并根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币100亿元（含人民币100亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。
公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的各项条件。
全体监事一致同意本次发行方案，表决结果如下：
（一）票面金额和发行规模
本次发行的公司债券的票面金额为人民币100元，发行规模为不超过人民币100亿元（含人民币100亿元）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）债券利率或其确定方式
本次发行的公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）债券期限和债券品种
本次发行的债券期限不超过十年（含十年，可续期公司债券不受此限制），包括一般公司债券等适用的法律法规允许的债券品种。具体期限构成、各期品种及规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）募集资金用途
本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还银行贷款、项目建设及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）发行方式、发行对象及向股东配售的安排
本次发行的公司债券在获得中国证监会注册登记后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
本次发行不向公司股东优先配售。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）担保情况
本次发行采用无担保方式发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）赎回条款或回售条款
本次发行的债券赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定及市场情况确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。本次发行的偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）承销方式
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）上市安排
本次发行的债券上市安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十一）决议有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次发行的公司债券获得中国证监会注册登记后二十四个月届满之日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会注册登记后方可实施。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年十二月十二日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2020-086
紫金矿业集团股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第24次临时会议、第七届监事会2020年第4次临时会议，审议通过了2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要等相关议案，具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2020年11月20日，公司收到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司转发的龙岩市上杭县财政局《关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（杭财国资〔2020〕125号），根据《龙岩市国资委关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（龙国资〔2020〕147号）和上杭县相关工作专题会议精神，上杭县财政局原则同意公司实施限制性股票激励计划。
为更好实现激励目的，结合公司的实际情况，对《紫金矿业集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订。2020年12月11日，公司召开第七届董事会2020年第25次临时会议、第七届监事会2020年第5次临时会议，审议通过了《紫金矿业集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。主要修订内容如下：
一、授出限制性股票的数量
修订前：
“本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过10,000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%。其中首次授予9,510万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.37%，首次授予部分约占本次授予权益总额的95.10%；预留不超过490万股, 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.02%，预留部分占本次授予权益总额的4.90%。”
修订后：
“本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过10,000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%。其中首次授予9,749万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.38%，首次授予部分约占本次授予权益总额的97.49%；预留不超过251万股, 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.01%，预留部分占本次授予权益总额的2.51%。”
二、激励对象
修订前：
“本激励计划首次授予的激励对象共计700人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、高级技术人员和青年优秀人才及高学历人才，以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人才。”
修订后：
“本激励计划首次授予的激励对象共计697人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、高级技术人员和青年优秀人才及高学历人才，以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人才。”
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
修订前：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
修订后：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
四、预留限制性股票的授予价格的确定方法
修订前：
“预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的60%。”
修订后：
“预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股4.95元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。”
五、本激励计划对业绩的影响测算
修订前：
公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为31,348.76万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
修订后：
公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为32,136.60万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
修订后的《紫金矿业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月十二日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2020-087
紫金矿业集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：定向发行
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予不超过10,000万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总数2,537,725.99万股的0.39%。
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2008年4月25日在上海证券交易所挂牌上市。公司住所：上杭县紫金大道1号。公司经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
■
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由12名董事构成，分别是：陈景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、李建、朱光、毛景文、李常青、何福龙、孙文德。
2、监事会构成
公司本届监事会由5名董事构成，分别是：林水清、范文生、徐强、刘文洪、曹三星。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员共10人，分别是：总裁邹来昌；常务副总裁林泓富；副总裁林红英、谢雄辉、沈绍阳、龙翼、阙朝阳；财务总监吴红辉；总工程师蒋开喜；董事会秘书郑友诚。
二、股权激励计划的目的
为进一步促进公司建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，公司今年开始将持续实施股权激励，并适时研究新的激励举措，把公司管理人员、技术骨干与公司发展紧密融合，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）等有关法律、法规和规范性文件，以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
三、激励对象
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、高级技术人员和青年优秀人才及高学历人才，以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人才。
四、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
五、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过10,000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%。其中首次授予9,749万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.38%，首次授予部分约占本次授予权益总额的97.49%；预留不超过251万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.01%，预留部分占本次授予权益总额的2.51%。
本激励计划实施后，公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
六、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经报龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为授予日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
2、公司业绩预告或业绩快报公告前10日内。
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
4、证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月。预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（四）本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将会收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、授予价格及其确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股4.95元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.95元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划（草案）公告前1个交易日公司股票交易均价每股8.24元的60%，为每股4.95元；
2、本激励计划（草案）公告前20个交易日公司股票交易均价每股7.56元的60%，为每股4.54元。
（二）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股4.95元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
九、 限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面和个人层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司层面和个人层面业绩考核目标如下表所示：
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注：上述净利润指标指为扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润；净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
（四）考核指标设置的合理性说明
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归母净利润年复合增长率及净资产收益率，归母净利润年复合增长率指标反映了企业的盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象；净资产收益率年复合增长率指标反映的是上市公司经营的收益成果；资产负债率是用以衡量公司利用债权人提供资金进行经营活动的能力，是反映债权人发放贷款安全程度的指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售，获得收益。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发新股
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发新股
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、预留部分的会计处理
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
5、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（二）本激励计划对业绩的影响测算
公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为32,136.60万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
根据本计划解锁业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重大影响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
十二、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（若有）应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该批次限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十三、公司与激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十四、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整。
但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3、激励对象因退休不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票无法满足解锁业绩考核条件的，则不得解除限售，由公司回购注销。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十五、回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）回购价格的调整程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依据本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（三）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十六、上网公告附件
1、《紫金矿业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月十二日
证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 公告编号：2020-088
紫金矿业集团股份有限公司
关于召开2020年第三次临时股东大会、
2020年第三次A股类别股东大会、
2020年第三次H股类别股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年12月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
2020年第三次临时股东大会召开的日期时间：2020年12月29日 9点0分
2020年第三次A股类别股东大会召开的日期时间：2020年12月29日10点0分
(下转98版)
