浙江仁智股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002629 证券简称：ST仁智 公告编号：2020-109

浙江仁智股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月10日上午10:00以通讯方式召开了第六届董事会第十次会议，本次会议通知于2020年12月8日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事长温志平先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司拟出售参股公司股权的议案》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

经审议，根据公司发展战略的统筹安排，为进一步优化公司资产结构，集中公司资源，同意公司向江西天然气能源投资有限公司（以下简称“江西天然气”）、新余鸿都企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余鸿都”）转让其持有的余干县天然气有限公司（以下简称“余干天然气”）40%股权，转让股权比例分别为28%、12%。经各方友好协商，转让价款分别为1,120万元、480万元，共计1,600万元。交易完成后，公司不再持有余干天然气股权。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于拟出售参股公司股权的公告》（公告编号：2020-110）。

（二）审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司证券事务代表苏芳女士因个人原因辞去证券事务代表职务，不再担任公司证券事务代表。经审议，董事会同意聘任祝思颖女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。祝思颖女士简历及相关情况详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于变更公司证券事务代表的公告》（公告编号：2020-111）。

（三）审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案的详细内容见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-112）。

三、备查文件

浙江仁智股份有限公司第六届董事会第十次会议决议

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2020年12月12日

证券代码：002629 证券简称：ST仁智 公告编号：2020-110

浙江仁智股份有限公司

关于拟出售参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年12月10日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟出售参股公司股权的议案》，董事会同意公司向江西天然气能源投资有限公司（以下简称“江西天然气”）及新余鸿都企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余鸿都”）转让其持有的余干县天然气有限公司（以下简称“余干天然气”）40%股权。经各方友好协商，转让价款为1,600万元。交易完成后，公司不再持有余干天然气股权。

根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，本次事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

截至本公告披露之日，公司与江西省投资燃气有限公司，分别持有余干天然气40%，60%的股权。根据余干天然气的章程规定，本次股权转让已获得余干天然气股东会的同意。

二、交易对方的基本情况

1、江西天然气能源投资有限公司

统一社会信用代码： 91360000065398312B

类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本： 8600万

法定代表人：孙秋平

成立时间： 2013年4月19日

住所： 江西省南昌市南昌县南新城抚生路6666号

经营范围：天然气加气站的投资与管理（以上经营范围仅限下属分支机构凭相关许可证经营）；压缩天然气及液化天然气的投资、开发及利用；城市燃气项目的投资、建设、运营及管理；燃气工程建设、设计、安装及施工、维修；厨房设备、燃气具的销售、安装、维修；金属材料、建筑材料、装饰材料、化工材料、橡胶及制品、机械、电子设备、五金交电化工、日用百货的批发、零售；成套设备租赁；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经公司向江西天然气征询，未发现其与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

财务数据：

截至2019年12月31日，总资产为25,465.78万元，净资产为1,019.21万元。2019年度实现营业收入为5,375.02万元，净利润为1,305.08万元（经审计）。

江西天然气非失信被执行人。

2、新余鸿都企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码： 91360504MA39RT568R

类型： 有限合伙企业

注册资本： 480万

执行事务合伙人：孙秋平

成立时间： 2020年12月07日

住所： 江西省新余市高新开发区新城大道行政服务中心281室

经营范围：一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自助依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

经公司向新余鸿都征询，未发现其与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

财务数据：

新余鸿都成立时间不足一年，截至本公告披露日，尚无任何财务数据。该有限合伙企业是江西天然气能源投资有限公司的跟投平台，共42位合伙人（自然人），480万注册资金已实缴。其中，执行事务合伙人孙秋平为另一交易对手方江西天然气能源投资有限公司的法定代表人，出资额35万元；其余有限合伙人共41名，出资额445万元。

新余鸿都非失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

名称：余干县天然气有限公司

统一社会信用代码：91361127566285076H

类型： 有限责任公司（国有控股）

注册资本： 2,000万

法定代表人：叶如意

成立时间：2010年12月29日

住所：江西省上饶市余干县南昌大道城西工业园(园区管理委员会办公大楼

内)

经营范围：余干县行政区域的管道天然气项目的投资、建设、运营和管理，

天然气的采购、输配和销售；燃气设施、设备的销售安装维修服务（许可证有效期至2040年12月28日）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）交易前后余干天然气股东情况

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（三）交易标的主要财务指标

单位：万元

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余干天然气非失信被执行人。

（四）本次股权转让的定价依据

截至2020年10月31日，公司所持余干天然气40%股权的账面价值为748.11万元（未经审计）。经各方友好协商，交易定价为1,600万元。

（五）其他说明

本次出售股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。

本次交易不会导致公司合并报表范围变更。公司不存在对余干天然气提供担保、委托理财，亦不存在其占用公司资金的情形。

四、股权转让协议的主要内容

转让方：浙江仁智股份有限公司

受让方一：江西天然气能源投资有限公司

受让方二：新余鸿都企业管理中心（有限合伙）

第一条 转让股权的范围

转让方本次向受让方一、受让方二转让的股权为转让方拥有的余干县天然气有限公司（以下简称“余干公司”）28%、12%股权。

第二条 转让对价

1)本次转让方向受让方一、受让方二转让余干公司股权的转让总价款分别为人民币￥11,200,000元、￥4,800,000元（大写：壹仟壹佰贰拾万元整、肆佰捌拾万元整）。

2)从2020年10月31日起余干公司发生的损益由受让方一、受让方二承担。

3)转让过程中发生的税费依照法律规定由双方各自承担。

第三条 股权交割

协议签订后，双方就目标公司进行股权交割，自本协议签订之日起至标的股权完成股权转让工商变更登记之日止为标的股权“交割期”。标的股权完成工商变更登记即为“交割日”。交割期间，双方办理完成各项交接手续，由受让方一、受让方二负责余干公司相关业务开展及日常事务管理，并承担相应的义务与责任。除本协议另外约定外，标的公司交割日之前的债务和责任由转让方及受让方一、受让方二按股权比例承担，交割日之后新发生的的债务和责任由目标公司股东承担。

第四条 付款方式和期限

双方同意，在本合同签订之日起3个工作日内，受让方一、受让方二向转让方支付股权转让款项人民币￥8,000,000元（大写：捌佰万元整）及￥3,000,000元（大写：叁佰万元整），在股权交割、工商变更登记完成后3个工作日内，受让方一、受让方二向转让方支付股权转让剩余款项人民币￥3,200,000元（大写：叁佰贰拾万元整）及￥1,800,000元（大写：壹佰捌拾万元整）。

第五条 违约责任

1)第三人对该转让股权和所有的附带权益主张权利并有确实证据的，转让方应承担由此给受让方一、受让方二造成的损失。

2)对于违反本协议上述第六条承诺与保证所列内容的各方，分别承担各自的违约责任，违约方应承担由此给对方造成的损失。

3)如受让方一、受让方二违约逾期向转让方支付股权转让款，则每逾期一天按逾期支付股权转让价款的万分之五向转让方支付违约金。逾期超过【15】日，转让方有权单方解除本协议。因受让方一、受让方二违约导致转让方行使合同解除权而解除本协议的，受让方一、受让方二须向转让方支付交易对价总额的8%作为违约金，受让方一、受让方二在扣除上述违约金后第一笔转让款还有剩余的，转让方在七个工作日内无息退回乙剩余的交易价款。

4)转让方未按约协助受让方一、受让方二办理完成股权转让、工商变更、债权确权等手续的，则每逾期一天按股权转让价款的万分之五向受让方一、受让方二支付违约金。逾期超过【15】日，受让方一、受让方二有权单方解除本协议，解除之日由转让方退回受让方一、受让方二已支付的全部交易价款，并按交易对价总额的8%向受让方一、受让方二支付违约金。

5)若一方违反本协议第七条保密条款的约定，任一方均可要求违约方向其支付违约金50万元。

第六条 一般性条款

1)协议生效

本协议经转让方、受让双方签字即成立并生效。本协议生效后依法向余干县市场监督管理局办理变更登记手续。

2)文本

本协议一式陆（6）份，本协议各方各执叁（3）份。所有文本均具有同等法律效力。

3)可分割性

若本协议任何条款成为无效，不合法或不能执行，本协议的其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此受到影响，相关条款将由最相近的合法、有效、可执行的条款所替代。

4)转让

未经对方事先书面同意，本协议不得转让。

5)协议书的变更或解除

转让、受让双方经协商一致，可以变更或解除本协议书，经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动，本次交易不涉及债权债务转移。本次交易不构成关联交易，交易完成后亦不存在与关联人同业竞争的情形。

六、交易目的及对公司的影响

本次交易是公司根据发展战略和业务布局的统筹安排，对公司财务状况有积极影响，预计将为公司增加收益851.89万元（该金额尚需审计机构审计确认，具体以公司2020年年度报告为准），有利于公司集中资源，促进公司良性、健康发展，符合公司及全体股东的长远利益。

截至本公告披露日，公司已以现金方式收到全部股权转让款。

七、备查文件

1、浙江仁智股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；

2、《股权转让合同》；

3、出售的资产的财务报表。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2020年12月12日

证券代码：002629 证券简称：ST仁智 公告编号：2020-111

浙江仁智股份有限公司

关于变更公司证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到证券事务代表苏芳女士的辞职报告，因个人原因，苏芳女士辞去公司证券事务代表职务，其辞职报告自送达董事会之日起生效，苏芳女士离职后将不再担任公司及子公司任何职务。公司对苏芳女士在任职期间内为公司所作的贡献表示衷心感谢。

公司于2020年12月10日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》，同意聘任祝思颖女士担任公司证券事务代表（简历见附件），协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

祝思颖女士已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备相关的专业能力，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

证券事务代表祝思颖女士联系方式如下：

联系地址：广东省深圳市福田区京基滨河时代广场A 座 2405 室

邮政编码：518000

联系电话：0755 - 8320 0949

联系传真：0755 - 8320 3875

电子邮箱：ofc_board@renzhi.cn

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2020年12月12日

附件：祝思颖女士简历

祝思颖，女，中国国籍，无境外居留权，1991年生，研究生学历，商业管理及公司管治学位。现任公司证券事务专员，曾任香港资源控股有限公司助理公司秘书、时信专业服务有限公司公司秘书助理。祝思颖女士已取得深圳证券交易所的董事会秘书资格证书。

截至本公告日，祝思颖女士未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002629 证券简称：ST仁智 公告编号：2020-112

浙江仁智股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十次会议决定于2020年12月28日（星期一）召开公司2020年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会届次：2020年第三次临时股东大会；

2、会议召集人：浙江仁智股份有限公司第六届董事会；

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十次会议决定召开临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定；

4、会议召开时间

现场会议召开时间为：2020年12月28日（星期一）14:30；

网络投票时间为：2020年12月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2020年12月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间：2020年12月28日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2020年12月22日（星期二）；

7、会议出席对象

（1）截止2020年12月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：广东省深圳市福田区京基滨河时代广场A座2405室会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）本次会议审议和表决的提案如下：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》；

2.01 《发行股票的种类、面值》；

2.02 《发行方式及发行时间》；

2.03 《发行对象和认购方式》；

2.04 《定价基准日、发行价格与定价方式》；

2.05 《发行数量》；

2.06 《募集资金总额及用途》；

2.07 《限售期》；

2.08 《上市地点》；

2.09 《本次非公开发行前的滚存利润安排》；

2.10 《本次发行决议的有效期》。

3、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；

4、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5、《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

6、《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

7、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

8、《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》；

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

10、《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

11、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

12、《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

以上议案的详细内容，已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。详见公司于2020年11月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

根据公司法和公司章程的规定，上述第1-10项议案需经本次股东大会以特别决议通过。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，上述第1-10项议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，上述第1-10项议案均涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联方为平达新材料有限公司。

三、提案编码

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四、现场会议登记方法

1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记（以信函或传真抵达本公司的时间为准），不接受电话登记；

2、法人股东请持法人股票账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；

3、个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；

4、委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票账户卡，代理人本人身份证办理登记手续（授权委托书见附件）；

5、股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件请注明：股东姓名、股东账号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票账户卡。

6、登记时间：2020年12月23日（星期三） 9:30-11:30 13:30-16:30

7、登记地点：广东省深圳市福田区京基滨河时代广场A座2405室会议室

五、参与网络投票具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、注意事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

2、会议联系人：王晶、祝思颖

3、联系电话：0755-8320 0949

4、联系传真：0755- 8320 3875

5、通讯地址：广东省深圳市福田区京基滨河时代广场A座2405室会议室

6、邮政编码：518000

七、附件

1、2020年第三次临时股东大会网络投票操作流程；

2、授权委托书。

八、备查文件

1、浙江仁智股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；

2、浙江仁智股份有限公司第六届监事会第六次会议决议；

3、浙江仁智股份有限公司第六届董事会第十次会议决议。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2020年12月12日

附件一：

浙江仁智股份有限公司

2020年第三次临时股东大会网络投票操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码及投票简称：投票代码为“362629”，投票简称为“仁智投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年12月28日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月28日上午9:15至下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加浙江仁智股份有限公司2020年第三次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席浙江仁智股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并按以下意向行使表决权。

1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至浙江仁智股份有限公司2020年第三次临时股东大会结束。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持有股份数量：

委托人持有股份性质： 受托日期：

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证券代码：002629 证券简称：ST仁智 公告编号：2020-113

浙江仁智股份有限公司

关于转让参股公司股权并完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年12月10日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟出售参股公司股权的议案》，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于拟出售参股公司股权的公告》（公告编号：2020-110）。根据公司发展战略的统筹安排，为进一步优化公司资产结构，集中公司资源，同意公司向江西天然气能源投资有限公司（以下简称“江西天然气”）、新余鸿都企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余鸿都”）转让其持有的余干县天然气有限公司（以下简称“余干天然气”）40%股权，转让股权比例分别为28%、12%。经各方友好协商，转让价款分别为1,120万元、480万元，共计1,600万元。交易完成后，公司不再持有余干天然气股权。

二、交易进展情况

董事会审议通过后，公司与江西天然气能源投资有限公司及新余鸿都企业管理中心（有限合伙）分别签署了《股权转让合同》。截止本公告披露日，公司已收到上述股权转让款。

三、工商变更登记完成情况

余干天然气于2020年12月10日递交相关工商变更登记文件。近日，公司收到余干天然气转交的余干县市场监督管理局出具的公司变更通知书，该工商变更登记已完成。本次工商变更登记后，公司不再持有余干天然气股权。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2020年12月12日