中电科能源股份有限公司
关于披露本次重组预案暨股票复牌的
提示性公告
证券代码：600877 证券简称：ST电能 公告编号：2020-051
中电科能源股份有限公司
关于披露本次重组预案暨股票复牌的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年11月27日，中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司间接控股股东中国电子科技集团有限公司的通知，其正在筹划涉及公司发行股份相关的重大事项，该事项可能构成公司重大资产重组。经向上海证券交易所申请，公司股票自2020年11月30日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2020年11月28日披露的《中电科能源股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：临2020-047）、2020年12月5日披露的《重大事项进展公告》（公告编号：临2020-049）。
2020年12月11日，公司召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于〈中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等重组相关的议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。
根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2020年12月14日（星期一）开市起复牌。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将按照相关法律法规、业务指引的规定，及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中电科能源股份有限公司董事会
2020年12月12日
证券代码：600877 证券简称：ST电能 公告编号：2020-052
中电科能源股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月8日以电子邮件方式向全体董事发出了召开第十一届董事会第十一次会议通知。会议于2020年12月11日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产置换及支付现金购买资产条件的议案》
公司拟将所持天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100%股权、天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、中国电子科技集团公司第二十四研究所（以下简称“中国电科二十四所”）、中国电子科技集团公司第九研究所（以下简称“中国电科九所”）合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）49%股权中的等值部分进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施本次重大资产置换及支付现金购买资产的要求及各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所均为公司间接控股股东中国电子科技集团有限公司下属的企业或事业单位，本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及公司与关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
本次重大资产置换及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方为重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
2、置入资产
本次拟置入的标的资产均为股权类资产，具体情况如下：
■
注：重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所持有的西南设计股权比例累计数和合计数存在差异，系四舍五入所致
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
3、置出资产
本次拟置出的资产为公司持有的股权类资产，具体情况如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
4、置入资产的定价依据及交易价格
本次重大资产置换及支付现金购买资产中，置入资产的最终交易价格将按照以2020年10月31日为评估基准日，经具有证券从业资质的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的资产评估结果为基础确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
5、置出资产的定价依据及交易价格
本次重大资产置换及支付现金购买资产中，置出资产的最终交易价格将按照以2020年10月31日为评估基准日，经具有证券从业资质的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的资产评估结果为基础确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
6、资产置换
公司以所持置出资产与重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所所持置入资产中的等值部分进行置换，具体置换方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
7、支付现金购买资产
预计置入资产的作价将高于置出资产的作价，因此置出资产与置入资产的交易价格差额部分，由公司以支付现金的方式补足；具体支付方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
8、标的资产的过户及违约责任
根据公司与重大资产置换及支付现金购买资产的各交易对方签署的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应尽最大努力协助标的公司于自交割日起30个工作日内办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续。
根据上述《重大资产置换及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
9、决议有效期
本次重大资产置换及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于〈中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
董事会审议通过公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次重大资产置换及支付现金购买资产编制的《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（五）审议通过《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及支付现金购买资产协议〉的议案》
为明确公司与交易对方重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所在本次重大资产置换及支付现金购买资产中的权利义务，董事会审议通过公司与上述交易对方签订的附生效条件的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于股东中电力神集团有限公司将所持公司股份转让给同一控制下其他公司涉及的相关承诺承继和补充事项的议案》
公司控股股东中电力神拟将所持公司262,010,707股股份（占公司总股本的31.87%）无偿划转给重庆声光电（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，中电力神不再持有公司股份，公司控股股东将由中电力神变更为重庆声光电。董事会同意中电力神仍在履行的相关承诺由重庆声光电根据实际情况承继或补充，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司本次重大资产重组涉及的对前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次重大资产置换涉及的前次重大资产重组相关承诺豁免事项的议案》
鉴于公司前次重大资产重组置入的空间电源100%股权、力神特电85%股份将通过本次重大资产置换及支付现金购买资产全部置出，前次重大资产重组中的交易对方中电力神及天津力神电池股份有限公司继续履行其作出的《关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的承诺函》的基础和前提发生了变化，董事会同意对前次重大资产重组中由交易对方中电力神、天津力神电池股份有限公司出具的相关承诺予以豁免，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司本次重大资产重组涉及的对前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
公司董事会认为：本次重大资产置换及支付现金购买资产属于间接控股股东中国电子科技集团有限公司内部的资产调整，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次重大资产置换及支付现金购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
董事会认为，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次重大资产重组相关预案披露日前20个交易日累计涨幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，未构成异常波动情况，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（十）审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，本次重大资产置换及支付现金购买资产履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
就本次重大资产置换及支付现金购买资产拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产置换及支付现金购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（十一）审议通过《关于为本次重大资产置换及支付现金购买资产聘请相关中介机构的议案》
为保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的顺利进行，公司拟聘请中国国际金融股份有限公司担任本次重大资产置换及支付现金购买资产的独立财务顾问；聘请北京市嘉源律师事务所担任本次重大资产置换及支付现金购买资产的法律顾问；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产置换及支付现金购买资产的审计机构；聘请中资资产评估有限公司担任本次重大资产置换及支付现金购买资产的资产评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及支付现金购买资产相关事宜的议案》
根据本次重大资产置换及支付现金购买资产的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，董事会同意提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产置换及支付现金购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况或相关监管部门（包括但不限于证券监管部门、国资监管部门等，下同）的要求或反馈意见，对本次重大资产置换及支付现金购买资产的方案进行相应的调整，包括但不限于调减置入资产/置出资产、调整交易价格及支付方式等。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产置换有新的规定和要求，根据新规定和要求对重大资产置换及支付现金购买资产的方案进行调整。
2、按照监管部门的要求制作、修改、补充、签署、报送、公告、执行本次重大资产置换及支付现金购买资产过程中发生的一切协议、合同、声明、承诺及其他文件，办理有关申报事宜。
3、根据上海证券交易所的审核情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权办理和决定本次重大资产置换及支付现金购买资产具体实施的相关事宜，包括但不限于；办理有关政府审批，办理与置入资产相关的资产交割、工商变更登记等。
4、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产置换及支付现金购买资产有关的其他一切事宜。
5、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买西南设计54.61%股权、芯亿达49%股权、瑞晶实业51%股权，同时拟向重庆声光电、电科投资、中电科核心技术研发投资有限公司（以下简称“电科研投”）非公开发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）以及本次募集配套资金的认购对象重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电子科技集团有限公司控制的下属企业，为本公司关联方；本次重大资产置换及支付现金购买资产交易实施完成后，西南设计、芯亿达以及瑞晶实业将成为对公司具有重要影响的控股子公司，据此本次发行股份购买资产的交易对方中北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）、中微半导体（深圳）股份有限公司、戚瑞斌、陈振强将属于持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，按照“实质重于形式”原则认定为本公司关联方。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为西南设计、芯亿达及瑞晶实业的相关股东，具体情况如下：
■
注1：重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）认缴西南设计1,523,192.00元注册资本，持有西南设计约5.08%股权。截至本公告披露日，已实缴注册资本1,323,192.00元；根据西南设计的公司章程，重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）需在2022年8月26日前足额缴纳出资。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（2）标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的西南设计54.61%股权、芯亿达49%股权、瑞晶实业51%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份购买资产中，标的资产的最终交易价格将按照以2020年10月31日为评估基准日，经具有证券从业资质的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的资产评估结果为基础确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（4）交易对价的支付方式
标的资产的交易对价由公司以发行股份的方式支付。发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（6）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（7）发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为5.42元/股、5.40元/股、5.45元/股。经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.42元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上海证券交易所的相关规则进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（8）发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格
发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和
最终发行的股份数量以经股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（9）股份锁定期
重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌认购的电科能源本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
何友爱、陈振强、林萌、袁博鲁、胡维、中微半导体（深圳）股份有限公司认购的电科能源本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）、中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）、中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）、北京吉泰科源科技有限公司所认购的电科能源本次发行的股份，自取得时若持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
交易对方基于本次发行而衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（10）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（11）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（12）期间损益归属
若本次发行股份购买资产采取收益法对标的资产进行评估，过渡期间，标的资产因运营所产生的盈利由公司享有；亏损由交易对方按照其所持标的资产的股权比例享有或承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（13）利润补偿安排
若本次发行股份购买资产最终采取收益法对标的资产进行评估，并以经有权之国资管理机构备案的《资产评估报告》所载评估值作为定价参考依据，则电科能源届时将与交易对方合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌签署相关业绩承诺及补偿协议，约定就标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，由相关交易对方以股份方式向电科能源进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电科能源进行补偿。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（14）标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（15）决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
2、本次募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（2）发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（4）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即4.81元/股。
若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（5）募集配套资金金额
本次募集配套资金的总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
各认购方认购的配套资金金额待本次募集配套资金总金额确定后由各方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（6）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份总数=各认购方认购的股份数量之和
各认购方认购的股份数量=各认购方认购的配套资金金额÷发行价格
本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（7）股份锁定期
认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（8）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于投资标的资产项目建设及补充本公司和标的资产流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（9）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（10）滚存利润安排
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（11）决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（十六）审议通过《关于〈中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
董事会审议通过公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（十七）审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
为明确公司与相关交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，董事会审议通过公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于签订附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》
为明确公司与认购对象在本次募集配套资金中的权利义务，董事会审议通过公司与认购对象签订的附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
公司董事会认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司的间接控股股东仍为中国电子科技集团有限公司，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
就本次发行股份购买资产并募集配套资金拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（二十一）审议通过《关于为本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请相关中介机构的议案》
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的顺利进行，公司拟聘请中国国际金融股份有限公司担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）；聘请北京市嘉源律师事务所担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的法律顾问；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的审计机构；聘请中资资产评估有限公司担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的资产评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况或监管部门（包括但不限于证券监管部门、国资监管部门等，下同）的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产的具体方案进行相应调整，包括但不限于调减标的资产、调整交易价格及发行数量等；根据具体情况或监管部门的要求或反馈意见，制定和实施本次配套融资的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等，并且在股东大会决议范围内，可对配套募集资金投向及金额进行调整。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整。
2、按照监管部门的要求制作、修改、补充、签署、报送、公告、执行本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同、声明、承诺及其他文件，办理有关申报事宜。
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜，包括但不限于：办理有关政府审批，办理与标的资产相关的资产交割、工商变更登记，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定以及在上海证券交易所的上市等。
4、根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款。
5、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
6、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于暂不召集股东大会审议相关事项的议案》
鉴于本次重大资产置换及支付现金购买资产、本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议相关事项。待相关的审计、评估、盈利预测等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议上述相关事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中电科能源股份有限公司董事会
2020年12月12日
证券代码：600877 证券简称：ST电能 公告编号：2020-053
中电科能源股份有限公司
第十一届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月8日以电子邮件方式向全体监事发出了召开第十一届监事会第九次会议通知。会议于2020年12月11日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
公司拟将所持天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100%股权、天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、中国电子科技集团公司第二十四研究所（以下简称“中国电科二十四所”）、中国电子科技集团公司第九研究所（以下简称“中国电科九所”）合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）49%股权中的等值部分进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。
本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所均为公司间接控股股东中国电子科技集团有限公司下属的企业或事业单位，本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及公司与关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
本次重大资产置换及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方为重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、置入资产
本次拟置入的标的资产均为股权类资产，具体情况如下：
■
注：重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所持有的西南设计股权比例累计数和合计数存在差异，系四舍五入所致
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、置出资产
本次拟置出的资产为公司持有的股权类资产，具体情况如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、置入资产的定价依据及交易价格
本次重大资产置换及支付现金购买资产中，置入资产的最终交易价格将按照以2020年10月31日为评估基准日，经具有证券从业资质的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的资产评估结果为基础确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、置出资产的定价依据及交易价格
本次重大资产置换及支付现金购买资产中，置出资产的最终交易价格将按照以2020年10月31日为评估基准日，经具有证券从业资质的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的资产评估结果为基础确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、资产置换
公司以所持置出资产与重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所所持置入资产中的等值部分进行置换，具体置换方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、支付现金购买资产
预计置入资产的作价将高于置出资产的作价，因此置出资产与置入资产的交易价格差额部分，由公司以支付现金的方式补足；具体支付方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、标的资产的过户及违约责任
根据公司与重大资产置换及支付现金购买资产的各交易对方签署的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应尽最大努力协助标的公司于自交割日起30个工作日内办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续。
根据上述《重大资产置换及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
本次重大资产置换及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
监事会审议通过公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次重大资产置换及支付现金购买资产编制的《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及支付现金购买资产协议〉的议案》
为明确公司与交易对方重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所在本次重大资产置换及支付现金购买资产中的权利义务，监事会审议通过公司与上述交易对方签订的附生效条件的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于股东中电力神集团有限公司将所持公司股份转让给同一控制下其他公司涉及的相关承诺承继和补充事项的议案》
公司控股股东中电力神拟将所持公司262,010,707股股份（占公司总股本的31.87%）无偿划转给重庆声光电（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，中电力神不再持有公司股份，公司控股股东将由中电力神变更为重庆声光电。监事会认为：公司同意对前次重大资产重组相关承诺的承继和补充事项符合《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见一一证券期货法律适用意见第４号》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，没有损害公司及中小股东的利益，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司本次重大资产重组涉及的对前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次重大资产置换涉及的前次重大资产重组相关承诺豁免事项的议案》
鉴于公司前次重大资产重组置入的空间电源100%股权、力神特电85%股份将通过本次重大资产置换及支付现金购买资产全部置出，前次重大资产重组中的交易对方中电力神及天津力神电池股份有限公司继续履行其作出的《关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的承诺函》的基础和前提发生了变化。监事会认为：公司同意对前次重大资产重组相关承诺豁免事项符合《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见一一证券期货法律适用意见第４号》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，没有损害公司及中小股东的利益，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司本次重大资产重组涉及的对前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
公司监事会认为：本次重大资产置换及支付现金购买资产属于间接控股股东中国电子科技集团有限公司内部的资产调整，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次重大资产置换及支付现金购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）以及本次募集配套资金的认购对象重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电子科技集团有限公司控制的下属企业，为本公司关联方；本次重大资产置换及支付现金购买资产交易实施完成后，西南设计、芯亿达以及瑞晶实业将成为对公司具有重要影响的控股子公司，据此本次发行股份购买资产的交易对方中北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）、中微半导体（深圳）股份有限公司、戚瑞斌、陈振强将属于持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，按照“实质重于形式”原则认定为本公司关联方。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为西南设计、芯亿达及瑞晶实业的相关股东，具体情况如下：
■
注1：重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）认缴西南设计1,523,192.00元注册资本，持有西南设计约5.08%股权。截至本公告披露日，已实缴注册资本1,323,192.00元；根据西南设计的公司章程，重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）需在2022年8月26日前足额缴纳出资。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的西南设计54.61%股权、芯亿达49%股权、瑞晶实业51%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份购买资产中，标的资产的最终交易价格将按照以2020年10月31日为评估基准日，经具有证券从业资质的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的资产评估结果为基础确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）交易对价的支付方式
标的资产的交易对价由公司以发行股份的方式支付。发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为5.42元/股、5.40元/股、5.45元/股。经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.42元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上海证券交易所的相关规则进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格
发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和
最终发行的股份数量以经股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）股份锁定期
重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌认购的电科能源本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
何友爱、陈振强、林萌、袁博鲁、胡维、中微半导体（深圳）股份有限公司认购的电科能源本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）、中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）、中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）、北京吉泰科源科技有限公司所认购的电科能源本次发行的股份，自取得时若持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
交易对方基于本次发行而衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（12）期间损益归属
若本次发行股份购买资产采取收益法对标的资产进行评估，过渡期间，标的资产因运营所产生的盈利由公司享有；亏损由交易对方按照其所持标的资产的股权比例享有或承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（13）利润补偿安排
若本次发行股份购买资产最终采取收益法对标的资产进行评估，并以经有权之国资管理机构备案的《资产评估报告》所载评估值作为定价参考依据，则电科能源届时将与交易对方合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌签署相关业绩承诺及补偿协议，约定就标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，由相关交易对方以股份方式向电科能源进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电科能源进行补偿。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（14）标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（15）决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、本次募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即4.81元/股。
若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）募集配套资金金额
本次募集配套资金的总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
各认购方认购的配套资金金额待本次募集配套资金总金额确定后由各方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份总数=各认购方认购的股份数量之和
各认购方认购的股份数量=各认购方认购的配套资金金额÷发行价格
本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）股份锁定期
认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于投资标的资产项目建设及补充本公司和标的资产流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）滚存利润安排
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。（下转86版）
