（上接85版）

（上接85版）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

（十）审议通过《关于〈中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

监事会审议通过公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

为明确公司与相关交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，监事会审议通过公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于签订附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》

为明确公司与认购对象在本次募集配套资金中的权利义务，监事会审议通过公司与认购对象签订的附生效条件的《股份认购协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

公司监事会认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司的间接控股股东仍为中国电子科技集团有限公司，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

中电科能源股份有限公司监事会

2020年12月12日

证券代码：600877 证券简称：ST电能 公告编号：2020-054

中电科能源股份有限公司

关于国有股份无偿划转的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于国有股份无偿划转，中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股股东中电力神集团有限公司（以下简称“中电力神”）将其持有的公司262,010,707股股份（占本公司总股本31.87%）无偿划转至中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”）（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，公司控股股东将由中电力神变更为重庆声光电，公司的间接控股股东仍为中国电子科技集团有限公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。

● 公司拟将所持有的天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份与重庆声光电、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所及中电科投资控股有限公司持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权和深圳市瑞晶实业有限公司49%股权中的等值部分进行置换，差额部分由公司以支付现金的方式补足（以下简称“重大资产置换及支付现金购买资产”）。本次无偿划转与前述重大资产置换及支付现金购买资产互为条件、同时进行，敬请投资者注意投资风险。

● 本次无偿划转尚需取得有权之国资管理机构批准，国家国防科技工业局关于本次交易涉及军工事项的批准及其他必要的内部审批程序，敬请投资者注意投资风险。

● 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，本次无偿划转划入方重庆声光电可免于以要约方式增持公司股份。

一、本次无偿划转的概况

2020年12月11日，公司控股股东中电力神与重庆声光电签署《股份无偿划转协议》，协议约定中电力神将其持有的公司262,010,707股股份（占本公司总股本31.87%）无偿划转至重庆声光电。

若本次无偿划转顺利实施，公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系变动如下：

本次无偿划转前，公司控股股东中电力神持有本公司262,010,707股股份，占本公司总股本的31.87%，重庆声光电未持有本公司的任何股份。股权关系如图所示：

本次无偿划转完成后，重庆声光电将持有本公司262,010,707股股份，占本公司总股本的31.87%，中电力神不再持有本公司的任何股份。股权关系如图所示：

二、本次无偿划转的相关方

（一）划出方的基本情况

公司名称：中电力神集团有限公司

统一社会信用代码：91120116103434354W

法定代表人：周春林

公司类型：有限责任公司（法人独资)

注册资本：100,000万元

成立日期：1992年10月12日

营业期限：1992年10月12日至2042年10月11日

住所：天津市滨海高新技术产业开发区华科七路6号

经营范围：科学研究和技术服务业；批发和零售业；建筑安装业；电气机械和器材制造业；自有房屋、设备租赁；货物及技术进出口业务；合同能源管理服务；物业管理服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：中国电子科技集团有限公司为中电力神的唯一股东，持股100%

（二）划入方的基本情况

公司名称：中电科技集团重庆声光电有限公司

统一社会信用代码：91500106671002744G

法定代表人：欧黎

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：57,000万元

成立日期：2007年12月28日

营业期限：2007年12月28日至无固定期限

住所：重庆市沙坪坝区西永大道23号

经营范围：磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设备、系统的研制、开发、生产、销售与服务；半导体制造和封装；智慧信息系统整体解决方案、智慧信息系统集成和服务；物业管理；货物及技术进出口。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)

股权结构：中国电子科技集团有限公司为重庆声光电的唯一股东，持股100%

三、本次无偿划转协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间

1、划出方：中电力神

2、划入方：重庆声光电

3、签订时间：2020年12月11日

（二）本次交易的整体方案

1、股份无偿划转：中电力神拟将其持有的公司262,010,707股股份无偿划转给重庆声光电持有；

2、重大资产置换及支付现金购买资产：公司拟将其持有的天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份与重庆声光电、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所及中电科投资控股有限公司持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权和深圳市瑞晶实业有限公司49%股权中的等值部分进行置换，差额部分由公司以支付现金的方式补足。前述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件、同时进行。

3、如本次交易实施完成，公司拟通过发行股份的方式购买西南设计剩余54.61%股权、芯亿达剩余49%股权、瑞晶实业剩余51%股权并募集配套资金。前述发行股份购买资产并募集配套资金以本次交易的实施为前提条件，但发行股份购买资产并募集配套资金实施与否不影响本次交易的实施。

（三）划转标的及锁定期

1、划转标的为中电力神持有的公司262,010,707股股份。

2、重庆声光电通过本次无偿划转取得的上述股份自本次无偿划转完成日起18个月内不得转让。考虑到中电力神亦曾就划转标的作出锁定期承诺，因此若重庆声光电承诺的18个月锁定期届满之时，中电力神就划转标的分别承诺的锁定期仍未届满，则重庆声光电对划转标的锁定期分别自动延长至中电力神就划转标承诺的锁定期届满之日，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。

（四）债权债务处理和员工安置

1、本次无偿划转不涉及中电力神及公司的债权债务处理。原由中电力神承担的债权债务在本次划转完成后仍然由中电力神承担；原由公司承担的债权债务在本次划转完成后仍然由公司承担。

2、本次无偿划转不涉及中电力神的员工安置问题。原由中电力神聘任的员工在本次无偿划转完成后仍然由中电力神继续聘任。本次无偿划转中公司的员工安置事宜待双方协商一致后签署补充协议予以明确。

（五）协议生效的条件

1、本次无偿划转双方就本次无偿划转完成各自必要的内部审批程序；

2、公司的股东大会同意豁免中电力神对划转标的所作的锁定期承诺；

3、有权之国资管理机构批准本次无偿划转；

4、《重大资产置换及支付现金购买资产协议》成立并生效；

5、国家国防科技工业局批准本次交易涉及的军工事项。

四、所涉及后续事项及风险提示

（一）上述无偿划转事项完成后，公司控股股东将由中电力神变更为重庆声光电，不会导致本公司的间接控股股东及实际控制人发生变更。本次《股份无偿划转协议》尚未生效，需《股份无偿划转协议》约定的生效条件均满足后方可生效。

（二）根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，本次无偿划转划入方重庆声光电可免于以要约方式增持公司股份。

（三）公司将密切关注该事项的进展，将严格按照相关法律法规的要求督促相关方及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中电科能源股份有限公司董事会

2020年12月12日

证券代码：600877 证券简称：ST电能 公告编号：2020-055

中电科能源股份有限公司

关于重大资产重组一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟实施重大资产置换及支付现金购买资产、发行股份购买资产及募集配套资金事项（以下简称“相关重组事项”）。

2020年12月11日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过《关于〈中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》以及《关于〈中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与相关重组事项有关的预（议）案，并于同日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。

截至目前，本次拟实施的相关重组事项所涉及的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关重组事项进行审议，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。本次相关重组事项尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大不确定性。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本次相关重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

中电科能源股份有限公司董事会

2020年12月12日

证券代码：600877 证券简称：ST电能 公告编号：2020-056

中电科能源股份有限公司

关于公司本次重大资产重组涉及的对前次

重大资产重组相关承诺的承继、补充和

豁免事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年1月30日，中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“前次重大资产重组”）经证监许可[2019]166号文核准；2019年6月27日，公司153,566,173 股股份无偿划转至中电力神集团有限公司（以下简称“中电力神”）；2019年4月25日，前次重大资产重组的注入资产天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100%股权、天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）85%股份完成交割；2019年7月3日，公司向中电力神发行的108,444,534 股股份、向天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神股份”）发行的 26,435,121 股股份办理完毕新增股份登记手续。前次重大资产重组完成后，公司的直接控股股东变更为中电力神；间接控股股东变更为中国电子科技集团有限公司；实际控制人不变，仍为国务院国有资产监督管理委员会。前次重大资产重组过程中，中电力神、力神股份均作出了相关承诺。

公司拟进行本次重大资产重组，具体方案如下：控股股东中电力神拟将所持公司262,010,707股股份（占公司总股本的31.87%）无偿划转给中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”，前述划转以下简称“本次无偿划转”）；同时，公司拟将所持空间电源100%股权、力神特电85%股份与重庆声光电、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权中的等值部分进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。本次无偿划转和本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后，公司拟通过发行股份的方式购买西南设计剩余54.61%股权、芯亿达剩余49%股权、瑞晶实业剩余51%股权，同时募集配套资金。

本次无偿划转和本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后，中电力神不再持有公司股份，公司控股股东将由中电力神变更为重庆声光电，空间电源100%股权、力神特电85%股份亦通过本次重大资产置换及支付现金购买资产全部置出。因此，中电力神作为公司控股股东期间所作相关承诺将不再适用，中电力神和力神股份作为前次重大资产重组交易对方作出的部分承诺亦不再适用。现根据《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见一一证券期货法律适用意见第４号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第４号》”）、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）的相关规定，公司拟对中电力神及力神股份的相关承诺进行豁免，并由重庆声光电进行适当的承继和补充，现将相关情况公告如下：

一、拟豁免的承诺

鉴于公司前次重大资产重组置入的空间电源100%股权、力神特电85%股份将通过本次重大资产置换及支付现金购买资产置出，中电力神和力神股份作为前次重大资产重组交易对方作出的下述承诺将不再适用，承诺主要内容如下：

■

二、拟承继和补充的承诺

本次无偿划转完成后，中电力神不再持有公司股份，公司控股股东将由中电力神变更为重庆声光电，公司同意中电力神仍在履行的相关承诺由重庆声光电根据实际情况承继或补充，具体如下：

（一）拟承继的承诺

重庆声光电拟适当承继中电力神所作出的如下承诺：

■

（二）拟补充的承诺

1、关于避免同业竞争的承诺

由于本次重大资产置换及支付现金购买资产将导致公司业务情况发生变化，公司前次重大资产重组中由中国兵器装备集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中电力神、力神股份出具的以下关于避免同业竞争的承诺将不再适用：

■

根据本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后公司的业务情况，中国电子科技集团有限公司、重庆声光电将补充出具避免同业竞争的承诺函并在本次重大资产置换及支付现金购买资产的重组报告书（草案）中披露。

2、关于上市公司控制权的承诺

公司前次重大资产重组中，控股股东中电力神出具承诺：“本次重组上市公司控股股东中国兵器装备集团有限公司将向本公司划转其持有的全部中国嘉陵股份，同时上市公司拟向兵装集团出售其截至2018年1月31日的全部资产负债，并向本公司及天津力神电池股份有限公司发行股份购买相关资产。本次重组完成后，中国嘉陵主营业务将由摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务，除本次重组上市公司主营业务的调整外，截至目前，本公司不存在对本次重组完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权、上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议。”

由于本次无偿划转将导致公司控股股东发生变化，中电力神的上述承诺无法继续执行，现由重庆声光电补充出具如下承诺：

“中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”或“上市公司”）控股股东中电力神拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称 “本公司”）无偿划转其持有的全部电科能源股份（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，本公司将成为电科能源的控股股东。本公司承诺不存在在本次无偿划转完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议。”

三、相关承诺承继、补充和豁免涉及的程序

（一）董事会审议情况

公司于2020年12月11日召开第十一届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于股东中电力神集团有限公司将所持公司股份转让给同一控制下其他公司涉及的相关承诺承继和补充事项的议案》、《关于本次重大资产置换涉及的前次重大资产重组相关承诺豁免事项的议案》等相关议案，董事会同意将该等议案提交股东大会审议，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生对上述议案回避表决。

（二）独立董事意见

本次无偿划转完成后，中电力神不再持有公司股份，公司控股股东将由中电力神变更为重庆声光电。就中电力神仍在履行的相关承诺，重庆声光电已根据实际情况承继或补充，符合《证券期货法律适用意见第4号》、《上市公司监管指引第4号》等规定，没有损害公司及中小股东的利益。

鉴于公司前次重大资产重组置入的空间电源100%股权、力神特电85%股份将通过本次重大资产置换全部置出，空间电源、力神特电不再纳入上市公司并表范围，前次重大资产重组中的交易对方中电力神及力神股份继续履行其作出的《关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的承诺函》的基础和前提发生了变化，申请豁免上述承诺不会损害公司及中小股东的利益。

（三）监事会审议情况

公司于2020年12月11日召开第十一届监事会第九次会议，审议并通过了《关于股东中电力神集团有限公司将所持公司股份转让给同一控制下其他公司涉及的相关承诺承继和补充事项的议案》、《关于本次重大资产置换涉及的前次重大资产重组相关承诺豁免事项的议案》等相关议案，监事会认为：本次重大资产重组涉及的对前次重大资产重组相关承诺的承继、补充和豁免事项符合《证券期货法律适用意见第4号》、《上市公司监管指引第4号》等相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。

特此公告。

中电科能源股份有限公司董事会

2020年12月12日