深圳市尚荣医疗股份有限公司
第六届董事会第十八次临时会议决议公告

证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2020-099

债券代码：128053 债券简称：尚荣转债

深圳市尚荣医疗股份有限公司

第六届董事会第十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次临时会议，于2020年12月9日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2020年12月11日在公司会议室以现场加通讯（通讯方式参加人员为曾江虹、欧阳建国、陈思平、虞熙春）相结合方式召开，本次会议应参加表决权董事9名，实际参加表决权董事9名。公司监事均列席了会议。会议由董事长梁桂秋先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，并以记名投票的方式，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司向工商银行申请最高额授信额度的议案》

鉴于原额度已到期，因业务需求，公司继续向中国工商银行股份有限公司深圳东门支行（以下简称“工商银行”)申请最高授信额度人民币21,480万元整，其中：1、非专项授信额度为人民币18,600万元整（流贷额度10,000万元）；2、专项授信额度为人民币2,880万元整（项目贷款额度880万元，非融资类担保额度2,000万元）；该授信额度用途为增加公司流动资金、开立银承、信用证、国际贸易融资、项目贷款、开立保函等业务；本次申请的额度为可循环使用，额度有效期自合同订立之日起1年，到期后未使用完的额度，公司可申请延期；贷款利率以具体业务合同约定为准；项目贷款额度公司用公司持有的合肥普尔德医疗用品有限公司55%的股权质押，并由公司大股东梁桂秋先生提供个人连带责任保证担保；在发生开立银承、保函、信用证等具体业务时公司须交纳保证金，保证金比例不低于10%。

公司董事会授权董事长梁桂秋先生全权代表公司办理本次授信额度项下发生的具体业务，包括但不限于审核并签署上述授信额度内贷款等所有文书并办理 相关事宜。

本次申请额度承接原贷款额度，不新增公司贷款额度。

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于全资子公司向工商银行申请最高额授信额度的议案》

鉴于原额度已到期，因业务需求，公司全资子公司深圳市尚荣医用工程有限公司（以下简称“医用工程公司”）继续向中国工商银行股份有限公司深圳东门支行申请最高授信额度人民币柒仟万元整(￥70,000,000.00元），其中：1、非专项授信额度为人民币3,500万元整；2、专项授信额度为人民币3,500万元整（全部为非融资类担保额度）；该额度用途为开立保函、信用证、贸易融资、银行承兑汇票等业务；本次申请的额度为可循环使用，额度有效期自合同订立之日起1年，到期后未使用完的额度，公司可申请延期；贷款利率以具体业务合同约定为准；公司为该最高授信额度提供不超过人民币柒仟万元（￥70,000,000.00元）的最高额连带责任保证，并由公司大股东梁桂秋先生承担个人无限连带责任保证，在发生开立银承、保函、信用证等具体业务时公司须交纳保证金，保证金比例不低于10%。

公司董事会授权董事长梁桂秋先生全权代表公司办理本次授信额度项下发 生的具体业务，包括但不限于审核并签署上述授信额度内贷款等所有文书并办理 相关事宜。

本次申请额度承接原贷款额度，不新增公司贷款额度。

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《关于公司为全资子公司向工商银行申请最高额授信额度提供担保的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。本议案属于特别决议，需经出席会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过。

本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司为全资子公司向工商银行申请最高额授信额度提供担保的公告》。

四、审议通过了《关于公司资产置换的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

公司将根据项目进展情况及时履行信息披露。

本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司资产置换的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于公司第六届董事会第十八次临时会议相关议案的独立意见》。

五、审议通过了《关于提请召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于2020年12月28日(星期一)下午2：30 在公司会议室召开公司2020第五次临时股东大会。

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳市尚荣医疗股份有限公司

董 事 会

2020年12月12日

证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2020-100

债券代码：128053 债券简称：尚荣转债

深圳市尚荣医疗股份有限公司

第六届监事会第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次临时会议，于2020年12月9日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2020年12月11日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席黄雪莹女士主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司为全资子公司向工商银行申请最高额授信额度提供担保的议案》

鉴于原额度已到期，因业务需求，公司全资子公司深圳市尚荣医用工程有限公司继续向中国工商银行股份有限公司深圳东门支行申请最高授信额度人民币柒仟万元整(￥70,000,000.00元），公司为该最高授信额度提供不超过人民币柒仟万元（￥70,000,000.00元）的最高额连带责任保证并由公司大股东梁桂秋先生承担个人无限连带责任保证。

经审核，监事会认为：上述事项可以减轻公司的资金压力，一定程度缓解因 公司主营业务快速增长带来的流动资金紧张，为公司主营业务的快速拓展提供资 金保障，公司已将上述的风险控制在最低，且对公司的财产状况、经营成果无重 大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，我们同意上述授信额度申 请及担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于公司置产置换的议案》

公司、张家港市锦洲医械制造有限公司（以下简称“锦洲医械”）与苏州市康力骨科器械有限公司（以下简称“康力骨科”）于2020年12月11日签署了《苏州市康力骨科器械有限公司与苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司股东之增发股权购买资产协议》。协议约定康力骨科拟以向锦洲医械与公司增发19.1976%的股权作为对价收购锦洲医械与公司持有苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司合计87.2617%的股份。

经审核，监事会认为：上述事项的实施，可提升交易双方市场竞争力，实现交易各方双赢的局面，有助于公司资产证券化，有利于提升公司资产价值。本次交易事项履行了相应的审批程序，符合相关监管法规的要求，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

特此公告。

深圳市尚荣医疗股份有限公司

监 事 会

2020年12月12日

证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2020-101

债券代码：128053 债券简称：尚荣转债

深圳市尚荣医疗股份有限公司

关于公司为全资子公司向工商银行申请

最高额授信额度提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因业务需求，深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）在2020年12月11日召开的第六届董事会第十八次临时会议，全体与会董事审议通过了《关于公司为全资子公司向工商银行申请最高额授信额度提供担保的议案》。同意公司全资子公司深圳市尚荣医用工程有限公司（以下简称“医用工程公司”）继续向中国工商银行股份有限公司深圳东门支行（以下简称“工商银行”）申请最高授信额度人民币柒仟万元整(￥70,000,000.00元），公司为该最高授信额度提供不超过人民币柒仟万元（￥70,000,000.00元）的最高额连带责任保证，具体内容如下：

一、情况概述

（一）授信方：中国工商银行股份有限公司深圳东门支行。

(二)业务额度分配：1、非专项授信额度为人民币3,500万元整；2、专项授信额度为人民币3,500万元整（全部为非融资类担保额度）。

（三）担保方：深圳市尚荣医疗股份有限公司。

（四）被担保方：深圳市尚荣医用工程有限公司。

（五）额度有效期：12个月（本次申请的额度为可循环使用，到期后未使用完的额度，公司可申请延期）。

(六)额度用途：开立保函、信用证、贸易融资、银行承兑汇票等业务。

（七）额度贷款利率：具体业务贷款利率以具体业务合同约定为准，最低执行同档次贷款基准利率。

（八）担保责任：1、公司为该最高授信额度提供不超过人民币柒仟万元（￥70,000,000.00元）的最高额连带责任保证；2、公司大股东梁桂秋先生承担个人无限连带责任保证；3、在发生开立银承、保函、信用证等具体业务时公司须交纳保证金，保证金比例不低于10%。

（九）担保期限：具体以合同约定为准。

（十）业务授权：当具体担保业务发生时由公司董事长梁桂秋先生全权代表公司审核并签署上述业务的所有文书并办理相关事宜。

（十一）其他：1、本次申请额度项下发生的具体业务币种、金额、期限、利率与费率、偿还等事项以具体业务合同的约定为准；2、本次公司担保承接原医用工程公司在工商银行申请的授信额度人民币柒仟万元（￥70,000,000.00元），无新增担保，不存在新增担保的情况，不增加公司的对外担保总额； 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，上述担保事项经董事会的审议批准后，需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议，需经出席会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过。

二、被担保人基本情况

公司名称：深圳市尚荣医用工程有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：张杰锐

注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城尚荣科技工业园1号厂房1楼D区

注册资本：8000万元人民币。

经营范围：公司主要从事医院手术室及其他专业科室装饰装修，室内外装饰、水电安装。

财务状况：截止到2019年12月31日,经审计确认的医用工程公司总资产689,885,510.19元、总负债348,739,449.10、净资产340,541,048.39元、营业收入164,757,252.91元、资产负债率50.55%。

与上市公司关联关系：公司持有其100%的股权 ，该公司为公司的全资子公司。

三、担保风险的评估

医用工程公司为公司的全资子公司，本公司为其提供担保，有利于医用工程公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况，符合公司的发展，不存在损害公司及公司股东的利益的情况，公司同意为其担保。

四、公司及子公司累计对外担保情况

连同本次担保，截至本公告日，公司及控股子公司已获审批担保累计额度（含对子公司担保）为179,035.00万元，占公司2019年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为37.93%、76.62%；实际发生的担保余额（含对子公司担保）为人民币78,617.30万元，占公司2019年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为16.66%、33.65%；无逾期担保。其中：（1）公司对外担保累计额度为108,035.00万元，占公司2019年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为22.89%、46.24%；实际发生的担保余额为61,504.07万元，占公司2019年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为13.03%、26.32%。（2）对子公司担保额度为71,000.00万元，占公司2019年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为15.04%、30.39%；实际发生的担保余额为17,113.23万元，占公司2019年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为3.63%、7.32%。

连同本次担保，截至本公告日，连续十二个月内公司已获审批担保累计额度（含对子公司担保）为71,000.00万元，占公司2019年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为15.04%、30.39%；实际发生的担保余额（含对子公司担保）为32,645.58万元，占公司2019年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为6.92%、13.97%。

五、备查文件

(一)第六届董事会第十八次临时会议决议；

(二)第六届监事会第十二次临时会议决议。

特此公告。

深圳市尚荣医疗股份有限公司

董 事 会

2020年12月12月

证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2020-102

债券代码：128053 债券简称：尚荣转债

深圳市尚荣医疗股份有限公司

关于公司资产置换的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司（以下简称“吉美瑞”或“标的公司”）为深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“尚荣医疗”或“乙方二”）的子公司，公司持有其19.2445%的股权，公司子公司张家港市锦洲医械制造有限公司（以下简称“锦洲医械”或“乙方一”）持有其68.0172%的股权（以下单称为“乙方一”、“乙方二”、合称为“乙方”，乙方合计持有吉美瑞87.2617%的股权）。苏州市康力骨科器械有限公司（以下简称“康力骨科”或“甲方”）拟以向乙方增发19.1976%的股权作为对价收购乙方持有吉美瑞合计87.2617%的股份（以下简称“本次交易”）。

2、根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门的批准。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司直接持有吉美瑞19.2445%的股权，公司子公司锦洲医械持有其68.0172%的股权，2020年12月11日，公司、锦洲医械与康力骨科签署了《苏州市康力骨科器械有限公司与苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司股东之增发股权购买资产协议》，约定康力骨科拟以向乙方增发19.1976%的股权作为对价收购乙方持有吉美瑞合计87.2617%的股份。

（二）是否构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门的批准。

（三）本次交易的审议程序及尚需履行的程序

2020年12月11日，公司召开了第六届董事会第十八次临时会议，会议审议通过了《关于公司资产置换的议案》，以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果同意康力骨科拟以向乙方增发19.1976%的股权作为对价收购乙方持有吉美瑞合计87.2617%的股份。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易将提交公司2020年第五次临时股东大会审议批准。

二、本次交易对方的基本情况

公司名称：苏州市康力骨科器械有限公司

统一社会信用代码：91320582743110390H

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

地址：张家港市南苑东路（塘桥镇）

法定代表人：陈永兵

注册资本：10200万人民币

成立日期：2002年9月23日

经营范围：医疗器械（凭许可证所列范围）生产；饮料机械、塑料机械制造、加工，销售；金属加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；工程和技术研究和试验发展

康力骨科是集研发、设计、制造、销售骨科耗材的企业，该公司拥有超过三十项产品专利。先后通过了ISO13485医疗器械质量管理体系认证、欧盟CE认证、美国FDA认证、GMP生产质量规范检查等多项认证，荣获“国家高新技术企业”等多项荣誉。

目前，康力已经形成骨科医疗领域多元战略布局，建立了骨科、胸外科、神经外科全系列产品线，销售网络覆盖全国二十五个省、自治区、直辖市，产品出口欧美、东南亚、拉丁美洲等多个国家，逐步实现专业化、品牌化、信息化和国际化。

截至本公告披露日，康力骨科的股权结构如下：

■

康力骨科最近一年的财务数据如下表所示：

单位：元

■

以上数据经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙人）初步审计。

康力骨科不是失信被执行人。

截止本公告日，除本次交易外，康力骨科、尚荣医疗及尚荣医疗前十名股东无关联关系及其他利益关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司

统一社会信用代码：91320582673043742E

注册地址：张家港市锦丰镇锦南路（锦丰科技创业园A22、26）

公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：梁桂添

注册资本：3000万元人民币

成立时间：2008年4月3日

经营范围：医疗器械研发、生产、销售及相关技术服务；五金加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

吉美瑞医疗成立于1994年，经营范围为三类6846植入材料及人工器官；二类6810矫形外科（骨科）手术器械制造及五金加工，销售自产产品，主要产品有脊柱外科系列、髓内钉系列、金属接骨板系列、接骨螺钉系列、矫形用钉、髓内针系列、手术器械包系列，并建有集化学、物理、生物试验的质量监控中心和十万级净化车间,拥有完善的质量管理体系，先后通过了ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO13485:2003医疗器械质量管理体系认证、欧盟CE认证,并于2011年5月现场通过了SFDA的医疗器械质量管理规范考核。

（二）标的公司股东结构

截至本公告披露日，标的公司的股东结构如下：

■

（三）标的公司财务情况

标的公司最近一年经审计的财务报表及最近一期未经审计的财务报表相关数据如下：

单位：元

■

标的公司2019年财务数据经具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙人）审计。

（四）交易标的的资产权属状况

2017年10月28日，吉美瑞与交通银行张家港分行签订编号为JMRDY2017的《抵押合同》，约定以苏州吉美瑞在建工程（权利证书编号“建字第32058220163Y002号”）以及土地使用权（权利证书编号为“苏2017张家港市不动产权第0076529号”）为抵押，并签订编号为Z1710LN15659965的《固定资产借款合同》，获取借款金额为人民币10,000,000.00元，借款期限为：2017年10月28日至2021年10月5日，利率为5.225%，按月付息，根据交通银行借款额度使用申请书（Z1710LN1565996500001）还本；2018年5月18日，吉美瑞与交通银行张家港分行签订编号为Z1805LN15699846的《固定资产贷款合同》，并以上述在建工程以及土地使用权作为抵押，获取借款人民币5,000,000.00元，借款期限为：2018年5月18日至2021年10月5日，利率5.70%，按月付息，根据交通银行借款额度使用申请书（Z1805LN1569984600001）还本；2019年11月5日，吉美瑞与交通银行张家港分行签订编号为Z1910LN15646654的《固定资产贷款合同》，并以上述在建工程以及土地使用权作为抵押，获取借款人民币10,000,000.00元，借款期限为：2019年11月5日至2021年10月5日，利率5.70%，按月付息，根据交通银行借款额度使用申请书（Z1910LN1564665400001）还本。

除上述外，吉美瑞不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

另，公司与吉美瑞未发生资金往来情况，公司亦不存在为吉美瑞提供任何担保、委托其理财的情况。

（五）交易定价依据

本次交易价格以2019年12月31日为评估基准日，采用的评估方法为收益法，经具有证券从业资格的评估机构上海立信资产评估有限公司初步评估，甲方的评估值为73,000万元，标的公司的100%股权评估值为17,000万元，鉴于2020年标的公司进行了增资扩股，根据《增资扩股协议》，标的公司增资3,500.00万元，如果不考虑其他因素的影响，2020年12月8日标的公司的股东全部权益价值为人民币20,500.00万元。据此，交易各方经协商确定，标的公司87.2617%股份及对价股权本次交易的交易对价为18,095.63万元。

最终的交易价格以上海立信资产评估有限公司出具的评估报告确认的评估值作为本次交易的作价依据，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露。

四、协议的主要内容

（一）本次交易方案

甲方拟向乙方增发19.1976%股权作为对价购买乙方持有的标的公司87.2617％股份。本次交易完成后，乙方一将持有甲方14.9638％的股权、乙方二将持有甲方4.2338％的股权。

（二）标的资产的转让

标的资产为标的公司87.2617%的股份；甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。

（三）作价及支付

1、本次交易价格及定价依据

本次交易中，对价股权及标的资产的交易对价由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值协商确定。

本次交易价格以2019年12月31日为评估基准日，采用的评估方法为收益法，经具有证券从业资格的评估机构上海立信资产评估有限公司初步评估，甲方的评估值为73,000万元，标的公司的100%股权评估值为17,000万元，鉴于2020年标的公司进行了增资扩股，根据《增资扩股协议》，标的公司增资3,500.00万元，如果不考虑其他因素的影响，2020年12月8日标的公司的股东全部权益价值为人民币20,500.00万元。据此，交易各方经协商确定，标的公司87.2617%股份及对价股权本次交易的交易对价为18,095.63万元。

2、增发股权

本次交易双方同意，甲方以向乙方定向增发股权的方式购买标的公司的87.2617%股份。增发的对价为甲方19.1976%的股权。

（四）资产交付或过户的时间安排

在本协议生效后30日内，甲方、乙方应当完成将标的公司的87.2617%股份变更至甲方名下及甲方向乙方增发的19.1976%股权登记至乙方名下的相关市场监督行政主管部门及相关部门的股权登记手续，股权变更手续最终于2020年12月31日前完成。

（五）标的资产的交割及权利义务转移

自标的资产交割完成日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务；自标的资产交割完成日起，标的资产对应的所有权利、义务和风险发生转移，乙方不再享有与标的资产有关的权利，也不承担与标的资产有关的义务；标的资产的交割手续由标的公司全体股东及标的公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要的协助；为办理标的资产交割手续之需要，交易双方可另行签署关于标的公司股份转让至甲方的格式化协议用于向有权的部门办理股份转让手续之用，该等另行签署的格式化协议的内容与本协议约定不一致的，以本协议为准。

（六）对价股权交割及权利义务转移

自对价股权交割完成日起，乙方即依据本协议成为对价股权的合法所有者，对对价股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务；自对价股权交割完成日起，甲方增发的19.1976%股权对应的所有权利、义务和风险发生转移，甲方不再享有与对价股权有关的权利，也不承担与对价股权有关的义务；对价股权的交割手续由甲方负责办理，乙方应就办理对价股权交割提供必要的协助；为办理对价股权交割手续之需要，交易双方可另行签署关于对价股权登记至乙方的格式化材料用于向市场监督行政主管部门办理股权登记手续之用，该等另行签署的格式化材料的内容与本协议约定不一致的，以本协议为准。

（七）生效

本协议于交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：

1、甲方股东会审议批准本次交易相关事项；

2、乙方及标的公司的有权审批机构批准本次交易相关事项。

（八）违约责任

如因任何一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给他方造成损失的，还应予以足额赔偿；除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的及本次交易中所作出的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。

（九）争议解决

本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释；因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权向张家港市有管辖权的人民法院提起诉讼；除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

五、涉及本次交易的其他安排

（一）人员的安排

本次交易完成后，标的公司成为甲方的子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，应继续履行与其员工的劳动合同。标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属用人单位承担。

（二）经营、管理安排

本次交易完成后，甲方董事会成员为5名。其中甲方原股东委派4名董事、乙方委派1名董事；除乙方外的标的公司其他股东委派1名监事；标的公司的经营管理层原则上保持不变，但为加强经营管理所需要的情况除外；甲乙双方同意标的公司自本次交易完成后两年内保持经营的独立性及人员、税收的稳定性；标的公司的财务负责人由甲方委派或任命，向甲方及标的公司汇报工作；甲方公司财务总监可由乙方提出人选，并经甲乙双方同意后任职。

（三）债务安排

本次交易完成前，标的公司全体股东承诺由标的公司负责还清标的公司所有向第三方的贷款及借款，甲方同时承诺负责还清甲方所有向第三方的贷款及借款；本次交易完成前，若甲方与标的公司对外有应付款，则甲方与标的公司的账户上要留存与之对应的专用款项；本次交易完成前，为了保证甲方与标的公司的正常经营运转，甲乙双方同意，甲方与标的公司账户上的现金按股权比例留存。

本次交易完成后，如在本次交易完成日前，标的公司及标的公司原股东对外的债权、债务、担保、承诺由标的公司原股东负责；本次交易完成后，如在本次交易完成日前，甲方公司及甲方原股东对外的债权、债务、担保、承诺甲方公司原股东负责。

（四）其他安排

标的公司位于张家港市杨锦公路与港丰公路处的新厂区，标的公司全体股东承诺把新厂区在建工程及室内、室外、装修、水、电、道路及绿化全部完工(其中办公楼装修1楼、2楼)，达到可以正常生产、正常办公的状态，并把各项工程款及房产证办理前相对应的税费全部付清（或账户上留足专项资金用于支付该款项）；标的公司全体股东负责办理标的公司新厂区已建成及在建工程的厂房、办公楼房产证。以后正常运营的税费包括但不限于房产税及流转税及附加由合并后的标的公司及其股东承担。

本次交易完成后，本次交易前甲方、标的公司发生已收到的政府补贴、资助项目资金被强制收回的，应由甲方、标的公司的原股东按股权比例补足；甲方及标的公司在本次交易完成前如存在违规经营行为导致甲方或标的公司发生赔款、处罚等损失的，应由甲方原股东及标的公司原股东承担；因乙方二为上市公司，甲方同意配合乙方二委派的审计机构为证券监管部门的要求或披露的需要而对甲方进行的审计、评估。审计费用秉承谁聘请谁承担的原则。

六、交易目的及对公司的影响

（一）交易目的

康力骨科是集研发、设计、制造、销售骨科耗材的企业，该公司拥有超过三十项产品专利，公司致力于为患者、医生及相关人士提供“互联网+3D打印+精准医疗”融合的智能化、专业化、系统化解决方案，体系建设完善，具有较强的研发团队和销售团队。本次交易完成后，吉美瑞将由康力骨科进行统一经营管理，有利于吉美瑞调整产品结构，提高产品质量，拓展销售渠道，进一步完善和丰富吉美瑞的产品体系和产业链条，提高吉美瑞的运营效率和保障能力。与此同时，可降低康力骨科的运营成本，实现其高中低档产品差异化销售的目标。

本次交易完成后，可提升交易双方市场竞争力，实现交易各方双赢的局面。

（二）对公司的影响

本次交易完成后，吉美瑞成为康力骨科的控股子公司，公司及锦州医械将持有康力骨科19.1976%的股权，有助于公司资产证券化，有利于提升公司资产价值。

本次交易完成后，吉美瑞将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再对吉美瑞进行会计核算，对公司未来的损益不再具有影响，公司及锦州医械将持有康力骨科19.1976%的股权，有利于公司资产增值，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形，未来可按照权益法对持有康力骨科的股权进行核算并按持股比例享有对康力骨科的投资收益。

七、独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次交易按照一般商业条款进行，定价方式及有关协议条款合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，有助于公司资产证券化，提升公司资产价值，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，因此我们同意该事项。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十八临时次会议决议；

2、公司第六届监事会第十二临时次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第十八次临时会议相关议案的独立意见；

4、公司、锦洲医械与康力骨科签署了《苏州市康力骨科器械有限公司与苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司股东之增发股权购买资产协议》。

特此公告！

深圳市尚荣医疗股份有限公司

董 事 会

2020年12月12日

证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2020-103

债券代码：128053 债券简称：尚荣转债

深圳市尚荣医疗股份有限公司

关于召开2020年第五次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》，现就召开2020年第五次临时股东大会相关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召开届次：本次股东大会为2020年第五次临时股东大会。

2、会议召集人：公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》，董事会召集召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开日期、时间

（1）现场会议召开时间：2020年12月28日（星期一）下午14:30；

（2）网络投票时间：2020年12月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月28日的交易时间即：9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年12月28日上午9:15至下午15:00 期间任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2020年12月22日。

7、出席对象：

（1）截止2020年12月22日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东或其代理人，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾；

8、现场会议召开地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园尚荣医疗会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议以下议案：

1、审议《关于公司为全资子公司向工商银行申请最高额授信额度提供担保的议案》；

2、审议《关于公司资产置换的议案》。

（二）披露情况

以上议案已经公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过，相关内容详见2020年12月12日在公司指定信息披露报刊巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》上披露的相关公告。

上述议案1属于特别表决，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者及对单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示意表：

■

四、本次股东大会会议登记事项

（一）公司为参加本次股东大会现场会议的股东办理预登记手续：

1、登记时间：2020年12月24日上午9:30至2020年12月28日下午14:30（法定假期除外）。

2、登记地点及联系方式：深圳市龙岗区宝龙5路2号尚荣科技工业园尚荣医疗证券部。

联系人：陈凤菊、欧阳韵寒

联系电话：0755-82290988

传 真：0755-89926159

邮 箱：gen@glory-medical.com.cn

邮编：518116

3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用信函、传真方式登记。

（二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件

1、股权登记日在册的符合参会条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证（或股东证明）。

2、股权登记日在册的符合参会条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证（或股东证明）；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证（或股东证明）、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。

（三）其他事项：

1、公司不接受电话登记。

2、本次股东大会现场会议会期半天，参加现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按另行通知进行。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http//wltp.cninfo.com.cn），网络投票具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、第六届董事会第十八次临时会议决议；

2、第六届监事会第十二次临时会议决议。

特此公告。

附件：

附件一：网络投票的程序；

附件二：参会股东登记表；

附件三：授权委托书。

深圳市尚荣医疗股份有限公司

董 事 会

2020年12月12日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称。

投票代码为“362551”，投票简称为“尚荣投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年12月28日的交易时间，即：9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月28日上午9:15时，结束时间为2020年12月28日下午15:00时。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

参会股东登记表

本人/本单位兹登记参加深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年第五次临时股东大会。

姓名/单位名称：

证券账户卡号码：

身份证号码/单位营业执照号码：

持股数量（股）：

联系地址：

联系电话：

股东姓名/名称： （签字/盖章）

年 月 日

附件三

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市尚荣医疗股份有限公司于2020年12月28日召开的2020年第五次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下：

■

注：

1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。

3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人股东账户： 委托人持有股数：

股委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人（签名）: 受委托人身份证号：

委托人姓名或名称（盖章）：

委托日期： 年 月 日