佳通轮胎股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2020-035
佳通轮胎股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳通轮胎股份有限公司第九届董事会第十六次会议于2020年12月11日以通讯方式召开。应出席会议董事9人，实际出席董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、公司2020年度日常关联交易计划。
该议案在2019年年度股东大会被否决，公司董事会重新审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度日常关联交易公告》。
审议结果为：通过，其中3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交至公司2020年度第一次临时股东大会审议。
本议案为关联交易，公司关联董事回避表决，由3名独立董事进行表决。该事项已获得独立董事的事前认可，并且发表独立董事意见：我们审核了公司2020年度日常关联交易的有关交易条款，均为公司正常经营所需，是必要的、不可避免的。该关联交易可充分利用各关联企业的优势，节约公司的费用，降低成本，有利于提高公司的生产效率，符合公司的最大利益。结合公司过去关联交易的实际执行情况，我们认为公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易符合公平、公正、公开、诚实自愿的原则。公司的2020年日常关联交易定价是公允的，符合本公司及全体股东的最大利益，没有损害公司和其他非关联股东利益的情形。本次审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会对以上关联交易表决时，关联董事进行了回避，表决人数及方式符合有关法律法规的要求。
二、召开公司2020年度第一次临时股东大会事宜。
董事会同意于2020年12月28日（星期一）召开公司2020年度第一次临时股东大会，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
● 上网公告附件
公司独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见。
公司独立董事关于第九届董事会第十六次会议之独立意见。
● 报备文件
公司第九届董事会第十六次会议决议。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
二O二O年十二月十二日
证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2020-036
佳通轮胎股份有限公司
第九届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳通轮胎股份有限公司第九届监事会第十三次会议于2020年12月11日以通讯方式召开。应参会监事3人，实际参会监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以书面记名表决方式审议通过如下事项：
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过公司《2020年度日常关联交易计划》。
本议案尚需提交至公司2020年度第一次临时股东大会审议。
监事会认为，2020年度公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
特此公告。
● 报备文件
公司第九届监事会第十三次会议决议。
佳通轮胎股份有限公司
监 事 会
二O二O年十二月十二日
证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2020-037
佳通轮胎股份有限公司
2020年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通股份”或“公司”）2020年度日常关联交易议案在2019年年度股东大会上未获得通过，公司董事会就佳通股份及其控股子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）与关联方在采购商品、销售商品等方面发生持续性关联交易的情况进行了梳理，以及对于降低部分关联交易的额度的可行性进行了探讨。
公司从减少关联交易以及尽量避免因经营模式的调整给福建佳通增加成本和风险的角度考虑，拟从2021年开始，海外采购由原本通过关联方采购逐步向从委托佳通轮胎全球贸易私人有限公司（Giti Tire Global Trading Pte. Ltd.）提供有偿采购服务，福建佳通从第三方直接采购过渡；国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通从第三方直接采购。
现将2020年度日常关联交易计划再次提交审议。
一、关联交易的基本情况
2020年公司及其控股子公司福建佳通将继续与关联方在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易，以下为2020年度预计日常关联交易计划：
■
注：2020年预计交易总金额会随着商品交易价格和总量的变化而变化，此处为预计最高交易总额。
二、关联方介绍和关联关系
1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司
佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司44.43%的股权，是本公司的控股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。
上述公司控制关系如下：
■
佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，注册资本为37,180万美元。经营范围主要是在在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零配件相关领域依法进行投资；销售其所投资企业生产的产品。
佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，注册资本为30,000万新加坡元。经营范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。
2、上海精元机械有限公司
上海精元机械有限公司与本公司受同一主要投资者控制，注册资本为2,000万美元。主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。
按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司均为本公司的关联方。2020年度，公司及其控股子公司福建佳通预计将与上述关联方发生日常关联交易。
三、定价政策和定价依据
1、原、辅材料及其它商品的采购：主要交易内容为福建佳通向关联方采购原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市场原则定价。
2、固定资产采购：主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
3、销售货物：主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
4、提供劳务：主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管和福建佳通向关联方提供技术服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替换市场销售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取费用。
5、销售固定资产：主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
6、提供仓储租赁服务：主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。仓储服务主要交易内容为福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并提供相应的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。
7、接受劳务：主要交易内容为福建佳通的信息服务费、三包费和研发费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎（中国）投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格，协商确定交易价格。研发费用主要为福建佳通根据因使用佳通轮胎（中国）投资有限公司的附属子公司安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司（以下简称“安徽佳通”）授权的研发技术支付的技术使用费及相关服务费用。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有权或转授权，并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生产的有关技术。技术使用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销售收入乘以技术使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方认可的国内外知名第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考，经福建佳通和安徽佳通双方协商确定适用费率。相关服务费用以实际成本为基础计算，双方参照独立交易原则协商确定。三包费为三包理赔费用，以实际发生额结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。
2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。
3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设单独的销售网络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。
4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。
5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。
6、提供仓储租赁服务：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有利于提高公司资产使用效率。
7、接受服务：公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率，优化成本，获得更为高质量和有效的IT解决方案等。出于成本和效率的考虑，福建佳通通过关联方授权的技术进行生产，可实现轮胎产品的持续更新和改良，丰富产品系列。公司将三包理赔服务外包给关联方有利于优化成本结构，提高业务效率。
综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
上述关联交易事项已提交公司第九届董事会第十六次会议审议，关联董事回避表决，3名非关联董事一致同意，表决通过。
2、独立董事发表的事前认可意见
独立董事认为：公司提交了2020年度日常关联交易的相关资料，我们认为公司预计的2020年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要及基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，关联交易主要条款未发生重大变化。基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，我们认为公司2020年度日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的，有利于提高公司的生产效率，符合本公司及全体股东的最大利益，没有损害公司和其他非关联股东利益的情形。因此我们同意将该等日常关联交易事项提交至公司第九届董事会第十六次会议审议，公司关联董事应回避表决。
3、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：我们审核了公司2020年度日常关联交易的有关交易条款，均为公司正常经营所需，是必要的、不可避免的。该关联交易可充分利用各关联企业的优势，节约公司的费用，降低成本，有利于提高公司的生产效率，符合公司的最大利益。结合公司过去关联交易的实际执行情况，我们认为公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易符合公平、公正、公开、诚实自愿的原则。公司的2020年日常关联交易定价是公允的，符合本公司及全体股东的最大利益，没有损害公司和其他非关联股东利益的情形。本次审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会对以上关联交易表决时，关联董事进行了回避，表决人数及方式符合有关法律法规的要求。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易，公司或公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司将或已与关联方签订相关合同。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十六次会议决议。
2、公司第九届监事会第十三次会议决议。
3、公司独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见。
4、公司独立董事关于第九届董事会第十六次会议之独立意见。
佳通轮胎股份有限公司
二O二O年十二月十二日
证券代码：600182 证券简称：S佳通 公告编号：2020-038
佳通轮胎股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年12月28日 13点30分
召开地点：莆田悦华酒店有限公司（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月28日
至2020年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经本公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，详见本公司于2020年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上披露的公告；本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：佳通轮胎（中国）投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）个人股东登记：需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
（二）法人股东登记：需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（三）异地股东可用信函或传真的方式登记。
（四）在现场登记时间段内，股东也可以扫描下方二维码登记。
■
（五）登记时间：2020 年12 月23日 9：30-16：00。
（六）登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼立信维一软件
（七）联系人：欧阳小姐
（八）联系电话：021-52383315 联系传真：021-52383305
六、其他事项
1、通讯方式：
电话：021-22073132 传真：021-22073002
地址：上海市长宁区临虹路280－2号 邮编：200335
联系人：邬晓芳
2、与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司董事会
2020年12月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次临时股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
佳通轮胎股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月28日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
