江苏永鼎股份有限公司
关于控股股东部分股权解除质押
及再质押的公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2020-108
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
关于控股股东部分股权解除质押
及再质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）持有公司股份424,512,467股，占公司总股本的30.74%；本次解除质押及再次质押后，永鼎集团累计质押公司股份284,000,000 股，占其持有公司股份总数的66.90%，占公司总股本的20.57%。
●永鼎集团及其一致行动人莫林弟先生合计持有公司股份425,023,523股，占公司总股本的30.78%。截至公告日，永鼎集团及其一致行动人莫林弟先生累计质押公司股份284,000,000股，占其持有公司股份总数的66.82%，占公司总股本的20.57%。
公司于2020年12月11日接到控股股东永鼎集团关于部分股权解除质押及再质押的通知，具体内容如下：
一、本次股份解质押基本情况
2020年12月10日，永鼎集团将其质押给江苏银行股份有限公司吴江支行（以下简称“江苏银行吴江支行”）共计76,000,000股公司无限售流通股办理了质押登记解除手续。本次股份解除质押情况具体如下：
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注：本次解质的股份于同日用于后续质押，具体情况见“二、本次股份质押情况”。
二、本次股份质押情况
1、本次股份质押基本情况
2020年12月10日，永鼎集团将其持有的公司无限售流通股80,000,000股(占公司总股本的5.79%)质押给江苏银行吴江支行，相关质押手续已于2020年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次股份质押情况具体如下：
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2、本次质押股份不存在被用作重大资产重组、业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。
3、股东累计质押股份情况
截至公告披露日，公司控股股东永鼎集团及其一致行动人累计质押股份情况如下：
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三、上市公司控股股东股份质押情况
1、控股股东永鼎集团未来半年到期的累计质押股份数量为15,400万股，占其所持股份比例为36.28%，占公司总股本的11.15%，对应融资余额为37,250万元；未来一年到期（不含半年内到期）的累计质押股份数量为8,000万股，占其所持股份比例为18.85%，占公司总股本的5.79%，对应融资余额为1,5000万元。
永鼎集团资信状况良好，具备资金偿还能力，本次质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险，其还款资金来源包括但不限于经营所得及投资分红，如其所持有公司股份每年获得稳定的现金分红，以及其他投资收益所得等。
2、控股股东永鼎集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。
3、控股股东质押事项对公司的影响
控股股东永鼎集团将其所持有公司的部分股份质押不会对公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响，也不会导致公司实际控制权稳定或股权结构发生变更的实质性变化。
根据质押协议，本次质押设置预警线和平仓线，若公司股价下跌，触发预警线或平仓线时，永鼎集团将采取包括但不限于提前还款、追加股票质押等措施应对上述风险。
上述质押事项如出现其他重大变动情况，公司将按规定及时披露相关情况。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020年12月12日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2020-106
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司关于公司
与控股股东永鼎集团有限公司
互为提供担保暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为4,490万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额102,170万元；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额为10,436.48万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额257,046.44万元。
● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保，无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、鉴于公司与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与上述银行签署《保证合同》，公司为控股股东永鼎集团向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请1,490万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。公司与中国银行股份有限公司吴江分行签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向中国银行股份有限公司吴江分行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。公司为控股股东永鼎集团上述担保金额合计为4,490万元。
2、公司收到函件，永鼎集团与中国农业银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国农业银行股份有限公司吴江分行申请合计4,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请1,436.48 万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与华夏银行股份有限公司苏州分行签署《最高额保证合同》，为公司向华夏银行股份有限公司苏州分行申请5,000 万元期限为五年的银行授信提供连带责任保证担保。公司控股股东永鼎集团为本公司上述担保金额合计为10,436.48万元。
上述担保事项已经公司于2020 年4月24日召开的第九届董事会第四次会议及2020年9月14日召开的第九届董事会2020年第六次临时董事会审议通过,并经公司于 2020年5月28日召开的2019年年度股东大会及2020年9月30日召开的2020年第三次临时股东大会批准。(详见公司公告临2020-022、临2020-085、临2020-053、临2020-091)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
法定代表人：莫林弟
注册资本：25,000万元
经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
永鼎集团持有本公司30.74%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：
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截止2019年12月31日，永鼎集团资产总额为695,543.00万元,负债总额为493,169.69万元,资产净额为202,373.31万元。2019年度实现营业收入为398,963.63万元,净利润为-2,065.56万元(经审计)。
三、担保协议的主要内容
1、债权人（甲方）：中国工商银行股份有限公司吴江分行
保证人（乙方）：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同约定 折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动 引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
保证方式:连带责任保证
保证期间：若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为： 自主合同项下的借款期间或贵金属租赁期限届满之次日起两年；甲方根据主合同约定宣 布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起 两年。若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起两年。若主合 同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起两年。若主合同为信用 证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起两年。若主合同 为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。
2、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中国银行股份有限公司吴江分行
保证范围：本合同所担保债权之最高本金余额及本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用。公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
保证方式:连带保证责任。
保证期间：本合同第二条确定的主债权发生期间届满之日起两年。在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
四、董事会意见
公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在 2020年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。
公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在 2020 年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司2019年度股东大会及2020年第三次临时股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为105,000万元和490,000万元（公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，永鼎集团为公司提供担保预计额度490,000万元人民币）。
截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为 323,487.05 万元，实际担保余额为257,046.44万元；公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为340,618.51 万元，实际担保余额为216,807.74 万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的79.34%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为102,170万元，实际担保余额为102,170万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的37.39%。以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第四次会议决议、公司第九届董事会第六次临时会议决议；
2、公司2019年年度股东大会决议、公司2020年第三次临时股东大会决议；
3、永鼎集团营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020年12月12日
证券代码：600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2020-107
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
关于为控股子公司申请年度银行授信
提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：江苏永鼎光电子技术有限公司（以下简称“江苏光电子”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本次为江苏光电子申请银行授信提供担保，担保额为800万元，本公司已实际为其提供担保的余额800万元人民币。
● 本次担保是否有反担保：超持股比例担保部分有反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
公司收到函件，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）与中国银行股份有限公司吴江分行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司江苏光电子向中国银行股份有限公司吴江分行申请800万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
上述担保事项已经公司于2020年4月24日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，并经公司于2020年5月28日召开的2019年年度股东大会批准。(详见公司临2020-022、临2020-053)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：江苏永鼎光电子技术有限公司
注册地点：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧
法定代表人：李鑫
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2019年4月25日
经营范围：信息科技领域内光电器件的研发、生产、销售和相关技术服务；通信设备及配件、光模块、芯片、通信电源、电源模块、光缆及光缆组件、电缆及电缆组件（不含橡塑）、金属机柜、电子产品及配件、电子元器件、仪器仪表、连接器件（不含橡塑）、机电设备的研发、生产、销售；信息系统的工程设计、施工；信息系统集成服务；商务信息咨询；计算机软、硬件研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019年12月31日,江苏光电子资产总额为9,299.83万元,负债总额为6,993.27万元,资产净额为 2,306.56万元。2019年度实现营业收入为2,158.82万元,净利润为 -43.81万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股子公司
股东及持股比例：武汉光电子集团有限公司55%，上海泓基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）45%；本公司持有武汉光电子集团有限公司75%股权，公司与股东上海泓基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中国银行股份有限公司吴江分行
担保范围：在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
保证方式:连带责任保证
保证期间:本合同项下的保证期间为本合同第二条确定的主债权发生期间届满之日起两年。在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
四、董事会意见
本公司董事会认为：公司预计2020年度为控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为470,800万元。截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为340,618.51 万元，实际担保余额为216,807.74万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的79.34 %，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为238,448.51万元，实际担保余额为114,637.74万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的41.95%。以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、公司2019年年度股东大会决议；
3、江苏光电子营业执照复印件；
4、反担保函；
5、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020年12月12日
