常州星宇车灯股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告

2020-12-12 来源：上海证券报

证券简称：星宇股份证券代码：601799 编号：临2020-046

常州星宇车灯股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第九次会议于2020年12月11日在公司以现场结合通讯表决方式召开。七名董事全部出席。本次会议由董事长周晓萍女士主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

经审议，会议做出如下决议：

一、审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》

同意公司使用最高额度不超过人民币11亿元的公开发行A股可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-048）。

该议案已经公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查且出具了核查意见；公司独立董事发表了同意的意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

同意公司使用公开发行A股可转换公司债券募集资金人民币848,113.50元用以置换已支付发行费用的自有资金人民币848,113.50元。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于使用募集资金置换已支付发行费用的公告》（公告编号：临2020-049）。

该议案已经公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查且出具了核查意见；会计师事务所出具了相关鉴证报告；公司独立董事发表了同意的意见。

三、审议通过了《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司将于2020年12月28日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第三次临时股东大会，具体见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-050）。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月十二日

证券简称：星宇股份证券代码：601799 编号：临2020-047

常州星宇车灯股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议的通知和材料于2020年12月4日以电话、电子邮件、现场送达方式发出。

（三）本次会议于2020年12月11日在公司以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次会议三名监事全部出席。

（五）本次会议由监事会主席徐小平先生主持。董事会秘书李树军先生，证券事务代表张兮吾先生列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》；

监事会审核后认为，公司计划使用最高额度不超过11亿元的暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金适时进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，在保证募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司和全体股东的利益。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对上述募集资金适时进行现金管理。

该议案已经公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查且出具了核查意见。

本议案尚须股东大会审议通过。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》；

监事会审核后认为，公司本次使用募集资金置换已支付的发行费用，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换已支付的发行费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

该议案已经公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查且出具了核查意见；会计师事务所出具了相关鉴证报告；公司独立董事发表了同意的意见。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司监事会

二〇二〇年十二月十二日

证券简称：星宇股份证券代码：601799 编号：临2020-049

常州星宇车灯股份有限公司

关于使用募集资金置换已支付发行费用的公告

重要内容提示：

常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”或“星宇股份”）使用募集资金置换已支付发行费用共计人民币848,113.50元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《中国证监会关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2262号文）核准，公司于2020年10月22日公开发行了15,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1,500,000,000元，扣除保荐承销费、律师费、会计师、资信评级、法批媒体及发行手续费等发行费用9,395,283.00元后，实际募集资金净额为1,490,604,717.00元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字(2020)00131号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

二、募投项目的基本情况

根据《星宇股份公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中披露的募投项目使用计划，本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后拟用于下列项目：

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先支付发行费用情况

截至2020年11月30日止，公司以自有资金预先支付发行费用共计人民币848,113.50（不含税），本次拟使用募集资金一次性置换848,113.50元（不含税），明细如下：单位：万元

■

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换已支付发行费用情况进行了专项鉴证，并出具了天衡专字（2020）02049号《天衡审计关于星宇股份以募集资金置换已支付发行费用的鉴证报告》。

四、本次置换履行审议程序

公司于2020年12月11日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，全票通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币848,113.50元置换已支付的发行费用，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

本次以募集资金置换预先已投入的发行费用，未违反公司募集说明书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换已支付的发行费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司使用募集资金置换已支付的发行费用。

（二）监事会意见

（三）会计师事务所鉴证结论

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，星宇车灯管理层编制的截至 2020年11月30日止的专项说明符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了星宇车灯截至2020年11月30日止以自筹资金预先支付发行费用的实际情况。

（四）保荐机构核查意见

经核查，国泰君安认为：公司本次以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金和已支付的发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6 个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。本保荐机构同意星宇股份以募集资金置换已支付的发行费用的事项。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月十二日

证券简称：星宇股份证券代码：601799 编号：临2020-048

常州星宇车灯股份有限公司

关于使用暂时闲置的公开发行A股

可转换公司债券募集资金

进行现金管理的公告

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用公开发行A股可转换公司债券募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，最高额度不超过11亿元，并提请公司2020年第三次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

二、募集资金使用情况

截至2020年11月30日，公司公开发行A股可转换公司债券募集资金已使用18505.58万元，募集资金余额130739.72万元（含利息收入）。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资产品品种

品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

2、购买额度

最高额度不超过11亿元，即在1年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币11亿元。该额度根据公司本次募资资金投资计划及实际使用情况递减。

3、实施方式

在上述额度范围内，提请股东大会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部具体操作。

4、决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

5、信息披露

公司每半年度在定期报告中披露当期的理财合作方名称、产品类型、期限、收益情况等信息。

6、开设理财产品专用账户

公司将对募集资金购买投资产品开设理财专用账户，该专用账户不得存放非募集资金或用于其他用途。

■

四、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见：

独立董事审核后认为，公司计划使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买保本型低风险理财产品，有利于提高募集资金使用效率，实现募集资金的有效利用。该事项履行了必要的法律程序，符合监管要求和公司股东利益，我们同意公司使用最高额度不超过11亿元的募集资金进行现金管理，并提请公司股东大会审议。

（二）监事会意见：

（三）保荐机构意见：

经核查，国泰君安认为，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的行为未改变募集资金用途，公司承诺不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在违反募集资金管理相关法律法规和《常州星宇车灯股份有限公司募集资金管理办法》的情形；本次使用暂时闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监事会已经审议通过该事项，独立董事发表了明确同意意见，该等事项待进一步提交公司股东大会审议通过后实施。公司本次将闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，本保荐机构同意星宇股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

五、上网附件

（一）《星宇股份第五届董事会第九次会议决议》；

（二）《星宇股份第五届监事会第九次会议决议》；

（三）《星宇股份独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

（四）《国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月十二日

证券代码：601799 证券简称：星宇股份公告编号：2020-050

常州星宇车灯股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月28日 14点00分

召开地点：公司办公楼四楼多功能会议室（常州市新北区秦岭路182号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月28日

至2020年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案公司于2020年12月12日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间

2020年12月27日上午8:00 一11:30，下午13:00一15:00

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东，都有权参加股东大会并表决，参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

2、登记方式

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法人代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；

（2）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

3、登记地点及信函送达地点

常州星宇车灯股份有限公司董事会办公室

地址：江苏省常州市新北区秦岭路182号

邮编：213022

4、会议联系人：李树军、张兮吾

5、联系电话：0519-85156063 传真：0519-85113616

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；

2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

2020年12月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

常州星宇车灯股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月28日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

34版信息披露