山西焦化股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2020-036号

山西焦化股份有限公司

董事会决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2020年12月11日在本公司以现场和通讯方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由李峰董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、关于间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司变更同业竞争承诺的议案

鉴于山西省压减焦化产能、推进焦化产业转型升级的相关政策陆续实施，公司间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司所属的部分焦化企业面临的政策环境和市场环境发生重大变化，原承诺所涉及的焦化企业依据相关政策要求实施产能压减或关停，未来产能压减情况和持续经营的前景不明。山西焦煤集团有限责任公司从有利于上市公司高质量发展、维护全体股东利益的角度出发，申请变更原承诺。

本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2020-038号《山西焦化股份有限公司关于间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司变更同业竞争承诺的公告》。

二、关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2020年12月28日（星期一）下午14:00时在公司办公楼四楼会议室召开2020年第二次临时股东大会，股权登记日为2020年12月21日（星期一）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2020-039号《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2020年12月12日

股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2020-037号

山西焦化股份有限公司

监事会决议公告

重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西焦化股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2020年12月11日在本公司以现场和通讯方式召开，本次会议应出席监事 7人，实际出席7人，会议由景春选监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。

会议审议通过了《关于间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司变更同业竞争承诺的议案》。

监事会认为：本次公司间接控股股东申请变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会予以审议

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山西焦化股份有限公司监事会

2020年12月12日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2020-038号

山西焦化股份有限公司关于间接控股股东

山西焦煤集团有限责任公司变更

同业竞争承诺的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”、“山西焦煤”或“集团”）为了解决集团内部焦化板块同业竞争问题，于2015年11月30日出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》（以下简称“原承诺”），承诺在“十三五”期间（2016年-2020年），以山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”、“上市公司”或“公司”）为主导，将山西焦煤控制的焦化类企业或相关资产、业务进行整合。

目前该承诺事项即将到期，鉴于山西省压减焦化产能、推进焦化产业转型升级的相关政策陆续实施，集团内部焦化企业面临的政策环境和市场环境发生重大变化，原承诺所涉及的焦化企业依据相关政策要求实施产能压减或关停，未来产能压减情况和持续经营的前景不明。山西焦煤集团从有利于上市公司高质量发展、维护全体股东利益的角度出发，申请变更原承诺，于2020年12月9日出具了《山西焦煤集团有限责任公司关于整合内部焦化业务的承诺》（以下简称“新承诺”），现将本次变更承诺的内容公告如下：

一、原承诺具体内容

“山西焦化股份有限公司是山西省独立焦化行业的龙头企业，拥有焦炭产能360万吨/年，以及30 万吨/年焦油加工、34万吨/年焦炉煤气制甲醇、10 万吨/年粗苯精制等生产能力，是山西焦煤集团下属企业中焦炭生产规模最大、相关附属化工产品回收并深加工能力最强、技术装备最先进、“焦-化”产业链最完整的焦化企业。

2004年，山西省人民政府、省国资委决定由山西焦煤集团对山西焦化集团进行战略性重组。重组完成后，山西焦煤集团下属子公司西山煤电集团有限责任公司的控股子公司山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司（以下简称“五麟煤焦”）、山西西山煤电股份有限公司的控股子公司山西西山煤气化有限责任公司（以下简称“西山煤气化”）、唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司（以下简称“京唐焦化”）有少量、规模较小的焦化经营业务。2013年6月，根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦煤集团有限责任公司整合重组山西煤炭运销集团有限责任公司所属山西焦炭（集团）有限公司有关事宜的通知》（晋国资发〔2013〕24号），山西煤炭运销集团有限公司所属山西省焦炭集团有限责任公司整体划转至山西焦煤集团，使其成为山西焦煤集团的全资子公司。上述焦化业务中除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，其余焦化业务与山西焦化股份有限公司存在少量重叠情况。

针对上述情况，山西焦煤集团承诺，“十三五”期间（2016年一2020年），将山西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台，在集团内部山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务符合国家安全、环保、生产等方面的法律法规和产业政策，相关企业经营情况和财务状况好转，且有利于保护上市公司和其他投资者利益的情况下，以山西焦化股份有限公司为主导，通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。

集团资产规模、经营状况良好，具有充分的履约能力，并将积极维护上市公司及全体股东的合法权益，根据国家法律法规、部门规章等相关规定，采取切实可行的措施履行上述承诺。”

二、原承诺涉及的焦化企业现状

（一）山西省焦炭集团有限责任公司。该公司焦化生产装置位于晋中市介休园区，根据晋中市产能压减政策，该公司180万吨焦炭产能全部被压减，焦化生产装置拟于2020年底前关停；

（二）山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司。该公司建设产能92万吨，根据吕梁市产能压减政策，压减后保留产能73.6万吨，目前生产装置减量运行；

（三）山西西山煤气化有限责任公司。该公司建设产能120万吨，根据太原市产能压减政策，压减后保留产能66万吨，所属焦化二厂已实施关停；

上述企业未来产能规模、焦化装置是否升级改造、是否继续实施关停等情况均存在不确定性。

三、本次变更承诺的内容及变更原因

（一）本次变更承诺的内容

“根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和山西省焦化行业转型升级的相关规定和要求，山西焦煤将认真履行山西省焦化产能压减政策，推动集团内部焦化产业转型升级，待山西焦煤所属的山西省焦炭集团有限责任公司、山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司、山西西山煤气化有限责任公司、山西焦化集团有限公司等其他焦化类企业或相关资产、业务在实施产能压减后，形成稳定生产能力并连续三年盈利的情况下，以山西焦化为集团内部焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展平台，通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的上述焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升上市公司核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。

山西焦煤资产规模、经营状况良好，具有充分的履约能力，并将积极维护上市公司及全体股东合法权益，根据国家法律法规、部门规章及相关规定，采取切实可行的措施履行上述承诺。

山西焦煤于2015年11月所作的《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》同时废止，以本承诺为准。”

（二）本次变更承诺的原因

1、鉴于山西省各级地方政府正在实施焦化产能压减，原承诺涉及的三家焦化企业未来产能压减情况和持续经营的前景不明，注入上市公司的可操作性不强，现阶段注入将会加大上市公司经营风险。

2、从上市公司角度考虑，近年来受焦化行业持续低迷的影响，山西焦化主业盈利能力不强，新承诺能够避免上市公司经营业绩承压，减轻上市公司可持续发展的资金压力。

3、本次变更承诺，是山西焦煤集团基于实际情况作出的调整，是对原承诺的延续和完善，能够切实保障上市公司全体股东的权益。

四、本次变更承诺对公司的影响

在目前山西省实施焦化产能压减政策的前提下，继续履行原承诺将会严重影响上市公司的正常生产经营，不利于保护公司及全体股东的利益，为保障公司及股东权益，山西焦煤集团提议变更原承诺，并以新承诺代替原承诺的履行，符合山西省焦化行业的实际情况和公司的发展战略，本次变更承诺事项不会损害公司及中小股东的合法权益。

五、本次变更承诺履行的相关审议程序

2020年12月11日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司变更同业竞争承诺的议案》，关联董事对上述议案进行了回避表决。

独立董事的独立意见：公司间接控股股东山西焦煤集团申请变更同业竞争承诺事项，是基于原承诺涉及的焦化企业正在实施山西省相关焦化产能压减政策、未来持续经营前景不明的前提下而做出的，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；本次变更承诺事项，有利于解决山西焦煤集团所属的其他焦化类业务与本公司之间存在的同业竞争问题，有利于公司整体生产经营稳定，符合全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，该议案的审议、决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们一致同意该事项，并将此议案提交公司股东大会审议。

监事会意见：本次公司间接控股股东申请变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。

本次变更承诺事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，关联股东山西焦化集团有限公司、山西西山煤电股份有限公司应回避表决。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

3、山西焦化独立董事关于公司间接控股股东变更同业竞争承诺事项的独立意见；

4、山西焦煤集团有限责任公司关于整合内部焦化业务的承诺。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2020年12月12日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 公告编号：2020-039

山西焦化股份有限公司关于召开

2020年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月28日 14 点 00分

召开地点：公司办公楼四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月28日

至2020年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司第八届董事会第二十二次会议审议了上述议案，并于2020年12月12日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》上披露；本次股东大会会议资料将不迟于2020年12月18日在上海证券交易所网站上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：山西焦化集团有限公司、山西西山煤电股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

拟出席现场会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2020年12月28日（星期一）12:00时前到公司董事会秘书处办理登记手续，或以信函（传真）方式书面回复公司进行登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系电话：0357-6625471 6621802

传真：0357-6625045

联系人：王洪云 李延龙

地址：山西省洪洞县广胜寺镇

邮政编码：041606

2、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2020年12月12日

附件：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山西焦化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月28日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。