江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于深交所关注函回复的公告

2020-12-12 来源：上海证券报

证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰公告编号：2020-114

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰生物农业股份有限公司

关于深交所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年 12 月10日收到深圳证券交易所《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 570 号，以下简称“关注函”）。公司董事会及中介机构等对此及时、认真的展开了核查。现就关注函涉及的问题答复并公告如下：

近期，我部接到投诉称，2020年10月29日，你公司披露《重大资产出售报告书（草案）》（以下简称《草案》）等相关公告显示，本次重大资产出售的标的资产包含可转债募投项目“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”，该项目产权属于你公司持股51%的子公司石家庄瑞凯化工有限公司（以下简称“瑞凯公司”），上述资产出售未经过瑞凯公司同意，存在资产权属不清晰、资产过户或者转移存在法律障碍等问题。我部对上述事项表示关注，请你公司对以下事项进行核查并说明：

1、请你公司说明上述“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”的权属，上述资产属于母公司还是子公司。如属于子公司资产，请补充说明出售上述募投项目是否履行了相应审批程序。

回复：年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目资产权属为母公司所有。2009年，公司就取得草铵膦原药临时登记证。2013年2月21日，公司取得了农业部出具的草铵膦原药的农药登记证（登记证号：PD20130280）。

2015年2月，公司启动“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”，并按照相关部门的要求办理备案及审批手续。2015年4月9日，盐城市经济和信息化委员会向我司出具了《企业投资项目备案通知书》（备案号：3209001501773-2），明确我公司申请备案的年产5000吨草铵膦项目符合要求，准予备案，总投资额为68622万元。

2015年6月16日，为了筹措草铵膦项目建设的资金，公司就此项目发行可转债，并召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》。2016年2月23日，中国证监会以证监许可[2016]322号《关于江苏辉丰农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准我公司向社会公开发行面值总额84500万元可转换公司债券，期限六年。

公司分别于2020年10月28日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，12月7日召开债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,12月11日公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，因本次资产出售的标的资产包括募集资金项目，同意募集资金项目的变更。

2、投诉显示，上述“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”由瑞凯公司出资建设。请你公司说明上述项目的资金是否来自于募集资金专户。请你公司独立董事、年审会计师、保荐机构核查并发表明确意见。

回复：公司年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目的资金来源于公司募集资金专户。公司独立董事、年审会计师、保荐机构对此发表了明确意见：“经核查，我们认为“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”的资金来自募集资金专户”，具体内容详见2020年12月14日登载于巨潮资讯网的相关公告。

3、你公司在《草案》中披露，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，转移不存在法律障碍。请结合以上问题，说明《草案》的披露是否存在瑕疵，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。请本次重大资产出售的独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：公司本次交易所涉及的标的资产权属清晰，转移不存在法律障碍，《草案》中相关披露情况不存在瑕疵，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

独立财务顾问经核查，认为：辉丰股份“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”的资产权属清晰，《草案》的披露与实际情况相符，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。上海市锦天城律师事务所核查认为：综上所述，根据发行人出具的说明及其持有的土地房屋权属证书、商标注册证书、专利权证书、农药登记证，以及不动产登记部门出具的不动产权属信息查询证明、中联评估出具的评估报告、天健会计师出具的审计报告等，并经本所律师核查，公司真实、合法持有安道麦辉丰（江苏）有限公司（前身系江苏科利农农化有限公司）、上海迪拜的股权，以及与标的业务相关的所有资产，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。具体内容详见2020年12月14日登载于巨潮资讯网的相关公告。

敬请广大投资者注意投资风险，特此公告。

江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月十一日

证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰公告编号：2020-115

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰生物农业股份有限公司

2020年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有增加、变更或否决提案的情况。

2. 本次股东大会没有涉及变更前次股东大会的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2020年12月11日（星期五）上午9:30。

（2）网络投票时间：2020年12月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月11日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为2020年12月11日9:15至2020年12月11日15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：盐城市大丰区城北新区郁金香客栈（226省道与南环大道交叉口，迎宾大道1号）

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

4、会议召集人：公司第八届董事会

5、现场会议主持人：公司董事长

6、会议通知情况：公司董事会已于2020年11月26日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（2020-110），2020年第三次临时股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法等。

7、会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。

（二）会议出席情况

出席本次会议的股东及股东授权代表共148人，代表有表决权股份总数为789,329,326股，占公司有表决权股份总数的52.3570%（其中，参加现场会议的股东及股东授权代表共13人，代表有表决权股份总数为717,374,250股，占公司有表决权股份总数的47.5842%；参加网络投票的股东共135人，代表有表决权股份总数为71,955,076股，占公司有表决权股份总数的4.7729%）。

参加本次股东大会现场会议和网络投票的中小股东及股东授权代表（中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共137人，代表有表决权股份总数为73195,066股，占公司有表决权股份总数的4.8551%。

出席本次现场会议的人员还包括：公司部分董事、监事和高级管理人员，以及公司聘请的见证律师等。

二、议案审议表决情况

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议表决结果如下：

1、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

表决情况：同意750,345,106股，占有效表决权股份的95.0611％；反对38,931,620股，占有效表决权股份的4.9322％；弃权52,600股，占有效表决权股份的0.0067％。

其中：中小股东表决结果为：同意34,210,846股，占中小股东有效表决权股份的46.7393％；反对38,931,620股，占中小股东有效表决权股份的53.1889％；弃权52,600股，占中小股东有效表决权股份的0.0719％。

2、审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

2.01本次重大资产出售方案概述

表决情况：同意750,345,106股，占有效表决权股份的95.0611％；反对37,946,620股，占有效表决权股份的4.8075％；弃权1,037,600股，占有效表决权股份的0.1315％。

其中：中小股东表决结果为：同意34,210,846股，占中小股东有效表决权股份的46.7393％；反对37,946,620股，占中小股东有效表决权股份的51.8431％；弃权1,037,600股，占中小股东有效表决权股份的1.4176％。

2.02交易对方

表决情况：同意751,410,206股，占有效表决权股份的95.1960％；反对37,386,420股，占有效表决权股份的4.7365％；弃权532,700股，占有效表决权股份的0.0675％。

其中：中小股东表决结果为：同意35,275,946股，占中小股东有效表决权股份的48.1944％；反对37,386,420股，占中小股东有效表决权股份的51.0778％；弃权532,700股，占中小股东有效表决权股份的0.7278％。

2.03标的业务及标的公司

表决情况：同意750,345,106股，占有效表决权股份的95.0611％；反对38,984,220股，占有效表决权股份的4.9389％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

其中：中小股东表决结果为：同意34,210,846股，占中小股东有效表决权股份的46.7393％；反对38,984,220股，占中小股东有效表决权股份的53.2607％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

2.04标的业务重组

表决情况：同意750,692,306股，占有效表决权股份的95.1051％；反对38,637,020股，占有效表决权股份的4.8949％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

其中：中小股东表决结果为：同意34,558,046股，占中小股东有效表决权股份的47.2136％；反对38,637,020股，占中小股东有效表决权股份的52.7864％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

2.05交易价格及支付安排

表决情况：同意750,321,706股，占有效表决权股份的95.0581％；反对39,002,620股，占有效表决权股份的4.9412％；弃权5,000股，占有效表决权股份的0.0006％。

其中：中小股东表决结果为：同意34,187,446股，占中小股东有效表决权股份的46.7073％；反对39,002,620股，占中小股东有效表决权股份的53.2859％；弃权5,000股，占中小股东有效表决权股份的0.0068％。

2.06评估值及定价方式

表决情况：同意750,326,706股，占有效表决权股份的95.0588％；反对38,958,420股，占有效表决权股份的4.9356％；弃权44,200股，占有效表决权股份的0.0056％。

其中：中小股东表决结果为：同意34,192,446股，占中小股东有效表决权股份的46.7141％；反对38,958,420股，占中小股东有效表决权股份的53.2255％；弃权44,200股，占中小股东有效表决权股份的0.0604％。

2.07交割条件及交割安排

表决情况：同意750,326,706股，占有效表决权股份的95.0588％；反对38,958,420股，占有效表决权股份的4.9356％；弃权44,200股，占有效表决权股份的0.0056％。

2.08过渡期间损益安排

表决情况：同意750,345,106股，占有效表决权股份的95.0611％；反对38,540,220股，占有效表决权股份的4.8827％；弃权444,000股，占有效表决权股份的0.0563％。

其中：中小股东表决结果为：同意34,210,846股，占中小股东有效表决权股份的46.7393％；反对38,540,220股，占中小股东有效表决权股份的52.6541％；弃权444,000股，占中小股东有效表决权股份的0.6066％。

2.09本次重大资产出售决议的有效期

表决情况：同意750,825,206股，占有效表决权股份的95.1219％；反对38,459,920股，占有效表决权股份的4.8725％；弃权44,200股，占有效表决权股份的0.0056％。

其中：中小股东表决结果为：同意34,690,946股，占中小股东有效表决权股份的47.3952％；反对38,459,920股，占中小股东有效表决权股份的52.5444％；弃权44,200股，占中小股东有效表决权股份的0.0604％。

3、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

表决情况：同意751,810,206股，占有效表决权股份的95.2467％；反对37,392,020股，占有效表决权股份的4.7372％；弃权127,100股，占有效表决权股份的0.0161％。

其中：中小股东表决结果为：同意35,675,946股，占中小股东有效表决权股份的48.7409％；反对37,392,020股，占中小股东有效表决权股份的51.0854％；弃权127,100股，占中小股东有效表决权股份的0.1736％。

4、关于公司本次重大资产出售构成重大资产重组的议案

表决情况：同意750,825,206股，占有效表决权股份的95.1219％；反对38,377,020股，占有效表决权股份的4.8620％；弃权127,100股，占有效表决权股份的0.0161％。

其中：中小股东表决结果为：同意34,690,946股，占中小股东有效表决权股份的47.3952％；反对38,377,020股，占中小股东有效表决权股份的52.4312％；弃权127,100股，占中小股东有效表决权股份的0.1736％。

5、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案》

表决情况：同意750,345,106股，占有效表决权股份的95.0611％；反对38,336,920股，占有效表决权股份的4.8569％；弃权647,300股，占有效表决权股份的0.0820％。

其中：中小股东表决结果为：同意34,210,846股，占中小股东有效表决权股份的46.7393％；反对38,336,920股，占中小股东有效表决权股份的52.3764％；弃权647,300股，占中小股东有效表决权股份的0.8843％。

6、审议通过了《关于公司本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案》

表决情况：同意750,345,106股，占有效表决权股份的95.0611％；反对38,336,920股，占有效表决权股份的4.8569％；弃权647,300股，占有效表决权股份的0.0820％。

7、审议通过了《关于公司本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决情况：同意750,345,106股，占有效表决权股份的95.0611％；反对38,336,920股，占有效表决权股份的4.8569％；弃权647,300股，占有效表决权股份的0.0820％。

8、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》

表决情况：同意750,345,106股，占有效表决权股份的95.0611％；反对38,377,020股，占有效表决权股份的4.8620％；弃权607,200股，占有效表决权股份的0.0769％。

其中：中小股东表决结果为：同意34,210,846股，占中小股东有效表决权股份的46.7393％；反对38,377,020股，占中小股东有效表决权股份的52.4312％；弃权607,200股，占中小股东有效表决权股份的0.8296％。

9、审议通过了《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

表决情况：同意750,345,106股，占有效表决权股份的95.0611％；反对38,336,920股，占有效表决权股份的4.8569％；弃权647,300股，占有效表决权股份的0.0820％。

10、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决情况：同意750,345,106股，占有效表决权股份的95.0611％；反对38,459,920股，占有效表决权股份的4.8725％；弃权524,300股，占有效表决权股份的0.0664％。

其中：中小股东表决结果为：同意34,210,846股，占中小股东有效表决权股份的46.7393％；反对38,459,920股，占中小股东有效表决权股份的52.5444％；弃权524,300股，占中小股东有效表决权股份的0.7163％。

11、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案》

表决情况：同意750,733,906股，占有效表决权股份的95.1104％；反对38,418,320股，占有效表决权股份的4.8672％；弃权177,100股，占有效表决权股份的0.0224％。

其中：中小股东表决结果为：同意34,599,646股，占中小股东有效表决权股份的47.2705％；反对38,418,320股，占中小股东有效表决权股份的52.4876％；弃权177,100股，占中小股东有效表决权股份的0.2420％。

12、审议通过了《关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的议案》

表决情况：同意750,806,806股，占有效表决权股份的95.1196％；反对38,478,320股，占有效表决权股份的4.8748％；弃权44,200股，占有效表决权股份的0.0056％。

其中：中小股东表决结果为：同意34,672,546股，占中小股东有效表决权股份的47.3701％；反对38,478,320股，占中小股东有效表决权股份的52.5696％；弃权44,200股，占中小股东有效表决权股份的0.0604％。

13、审议通过了《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》

表决情况：同意750,326,706股，占有效表决权股份的95.0588％；反对38,958,420股，占有效表决权股份的4.9356％；弃权44,200股，占有效表决权股份的0.0056％。

14、审议通过了《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权协议及签署补充协议的议案》

表决情况：同意750,326,706股，占有效表决权股份的95.0588％；反对38,918,320股，占有效表决权股份的4.9306％；弃权84,300股，占有效表决权股份的0.0107％。

其中：中小股东表决结果为：同意34,192,446股，占中小股东有效表决权股份的46.7141％；反对38,918,320股，占中小股东有效表决权股份的53.1707％；弃权84,300股，占中小股东有效表决权股份的0.1152％。

15、审议通过了《关于《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案》

表决情况：同意750,326,706股，占有效表决权股份的95.0588％；反对38,958,420股，占有效表决权股份的4.9356％；弃权44,200股，占有效表决权股份的0.0056％。

16、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决情况：同意750,386,706股，占有效表决权股份的95.0664％；反对38,898,420股，占有效表决权股份的4.9280％；弃权44,200股，占有效表决权股份的0.0056％。

其中：中小股东表决结果为：同意34,252,446股，占中小股东有效表决权股份的46.7961％；反对38,898,420股，占中小股东有效表决权股份的53.1435％；弃权44,200股，占中小股东有效表决权股份的0.0604％。

17、审议通过了《关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》

表决情况：同意750,326,706股，占有效表决权股份的95.0588％；反对38,889,160股，占有效表决权股份的4.9269％；弃权113,460股，占有效表决权股份的0.0144％。

其中：中小股东表决结果为：同意34,192,446股，占中小股东有效表决权股份的46.7141％；反对38,889,160股，占中小股东有效表决权股份的53.1308％；弃权113,460股，占中小股东有效表决权股份的0.1550％。

18、审议通过了《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

表决情况：同意750,326,706股，占有效表决权股份的95.0588％；反对38,958,420股，占有效表决权股份的4.9356％；弃权44,200股，占有效表决权股份的0.0056％。

19、审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

表决情况：同意753,776,964股，占有效表决权股份的95.4959％；反对34,987,962股，占有效表决权股份的4.4326％；弃权564,400股，占有效表决权股份的0.0715％。

其中：中小股东表决结果为：同意37,642,704股，占中小股东有效表决权股份的51.4279％；反对34,987,962股，占中小股东有效表决权股份的47.8010％；弃权564,400股，占中小股东有效表决权股份的0.7711％。

20、审议通过了《关于公司对全资子公司增资及划转资产负债的议案》

表决情况：同意753,686,964股，占有效表决权股份的95.4845％；反对35,475,162股，占有效表决权股份的4.4943％；弃权167,200股，占有效表决权股份的0.0212％。

其中：中小股东表决结果为：同意37,552,704股，占中小股东有效表决权股份的51.3050％；反对35,475,162股，占中小股东有效表决权股份的48.4666％；弃权167,200股，占中小股东有效表决权股份的0.2284％。

21、审议通过了《关于授权公司董事会办理本次重大资产出售相关事项的议案》

表决情况：同意750,326,706股，占有效表决权股份的95.0588％；反对38,875,520股，占有效表决权股份的4.9251％；弃权127,100股，占有效表决权股份的0.0161％。

其中：中小股东表决结果为：同意34,192,446股，占中小股东有效表决权股份的46.7141％；反对38,875,520股，占中小股东有效表决权股份的53.1122％；弃权127,100股，占中小股东有效表决权股份的0.1736％。

公司投资者欲了解上述议案的有关情况，可查阅公司第七届董事会第十五次临时会议决议、第七届董事会第十六次会议决议、第八届董事会第三次临时会议、第八届董事会第四次临时会议审议通过,详见公司于2019年11月7日、2020年2月27日、2020年10月29日、2020年11月23日在《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：江苏涤非律师事务所

2、见证律师：孙俐、潘春香

3、结论性意见：“综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。”

四、备查文件

1、江苏辉丰生物农业股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议；

2、江苏涤非律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

江苏辉丰生物农业股份有限公司

二〇二〇年十二月十一日

56版信息披露