天山铝业集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2020-099
天山铝业集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2020年12月11日在上海市浦东南路360号新上海国际大厦27层会议室召开。现将本次会议情况公告如下：
一、会议召开情况
公司第五届董事会第十次会议的通知于2020年12月8日以电子邮件方式向全体董事、监事发出。会议于2020年12月11日在上海市浦东南路360号新上海国际大厦27层会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾超林先生主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2021年度向金融机构申请融资额度的议案》
董事会同意公司（包括子公司、孙公司）2021年度融资额度不超过216亿元。融资方式包括但不限于银行借款、承兑汇票、信用证、保函、远期外汇、融资租赁、黄金租赁等本外币信用品种，期限自股东大会批准之日起至2021年12月31日止。在上述融资总额度内，授权董事长或经营管理层决定并签署授信及相关担保合同等相关法律文件并办理相关法律程序。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2021年度对外担保额度预计的议案》
（1）随着公司业务的发展和持续投入以及生产经营的需要，公司下属全资子公司、全资孙公司需要开展融资、项目履约等业务，由本公司为全资子公司、全资孙公司提供连带责任担保或全资子公司、全资孙公司之间互相提供连带责任担保，有利于上述公司融资等业务的正常开展。
（2）上述被担保对象资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，且均为公司的全资子公司或全资孙公司，公司对其拥有绝对的控制权；上述公司均具有良好的财务状况和预期盈利能力，偿债能力较强，预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险，不会损害上市公司的利益。
（3）本担保对象均为公司的全资子公司或全资孙公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。
（4）本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（〔2003〕56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（〔2005〕120号文）及《公司章程》相违背的情况。
董事会同意在未来连续12个月内，公司和全资子公司、全资孙公司为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），担保总额度不超过2,160,000万元，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2021年12月31日止。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司和全资子公司、全资孙公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司），公司和全资子公司、全资孙公司可以对资产负债率超过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。提请股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见同日披露的《关于2021年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2020-100）。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》
经会议讨论研究，董事会同意将本次会议审议通过的相关议案提交公司2020年第四次临时股东大会审议。具体会议安排详见《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。
具体详见同日披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-101）。
三、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十二日
证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2020-100
天山铝业集团股份有限公司
关于2020年度对外担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天山铝业集团股份有限公司董事会（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月11日召开第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于2021年度对外担保额度预计的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：
一、 担保情况概述
根据生产经营和项目建设的需要，在未来连续12个月内，公司和全资子公司、全资孙公司拟为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），担保总额度不超过2,160,000万元，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2021年12月31日止。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司和全资子公司、全资孙公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司），公司和全资子公司、全资孙公司可以对资产负债率超过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。提请股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。
担保额度预计具体情况：
根据生产经营和项目建设的需要，公司（包括子公司、孙公司）计划2021年度融资额度不超过216亿元，公司和全资子公司、全资孙公司拟为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），期限自股东大会批准之日起至2021年12月31日止。具体如下：
单位：万元
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在上述总额不超过人民币216亿元的担保额度内，公司可根据实际经营需要，在董事长审批后将担保额度在被担保主体之间作适度调配（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司）。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等。不同担保主体对于同一融资事项均提供了担保的，担保金额不重复计算。
二、被担保人基本情况
1、新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010年9月14日
注册资本：140842.1051万元人民币
注册地址：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号
法定代表人：曾超林
统一社会信用代码：916590015605236510
经营范围：铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售；氧化铝的生产销售；装卸及搬运服务；仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）100%的股权。
被担保人天铝有限最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
■
2、靖西天桂铝业有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年2月13日
注册资本：30,000.00万元人民币
注册地址：靖西市武平镇马亮村（马亮屯向北500米）
法定代表人：曾超林
统一社会信用代码：91451025MA5KYFWF7J
经营范围：铝土矿、石灰岩的开采；氧化铝、氢氧化铝的冶炼、生产、销售；普通货物道路运输；铝矿产品、冶炼产品、工业水电气、煤灰脱硫副产品、工艺和科研所需要的原辅助材料的生产销售；勘察设计；机械设备、非标设备及其配件的制造、安装、检修；工程机械修理；测控仪器的安装、维修；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装、调试及其相关技术的开发和技术服务；机电设备、运输设备、工业设备、车辆、工器具的租赁、维修；煤灰渣、赤泥废弃物综合开发利用和销售；辅助生产厂房、设备、办公楼商业门面出租；铝土矿、本企业产生的废旧物资、建材、五金交电、粉煤销售；采矿、氧化铝冶炼工艺技术咨询和培训；机械、电气、工业炉窑、起重设备安装和检修；压力容器和管道的制作、安装、维修；土建维修；安全阀检验；化工产品（危险化学品除外）、非电解铝、工矿产品的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过天铝有限间接持有靖西天桂铝业有限公司（以下简称“靖西天桂”）100%的股权。
被担保人靖西天桂最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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3、公司名称：石河子市天瑞能源有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2020年9月1日
注册资本：50,000.00万元人民币
注册地址：新疆石河子市开发区北工业园区纬五路1-149号
法定代表人：赵庆云
统一社会信用代码：91659001MA78UTK82Q
经营范围：电力的生产、发电；热电联产；热力生产和供应；供电业务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；生态环境材料销售；建筑材料销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；能源产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过天铝有限间接持有石河子市天瑞能源有限公司（以下简称“天瑞能源”）100%的股权。
被担保人天瑞能源最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
■
注：天瑞能源2020年9月成立，故无2019年度财务数据。
4、公司名称：阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年1月23日
注册资本：32,700.00万元人民币
注册地址：新疆自治区阿拉尔市大学生创业园2号楼1层14室
法定代表人：赵庆云
统一社会信用代码：91659002MA778Y8A5B
经营范围：碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过天铝有限间接持有阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司（以下简称“南疆碳素”）100%的股权。
被担保人南疆碳素最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
■
5、新疆天山盈达碳素有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年4月29日
注册资本：6000.00万元人民币
注册地址：新疆石河子开发区北工业园区66号
法定代表人：吴细华
统一社会信用代码：91659001098616427K
经营范围：碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过天铝有限间接持有新疆天山盈达碳素有限公司（以下简称“盈达碳素”）100%的股权。
被担保人盈达碳素最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
■
6、江阴新仁铝业科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2016年10月8日
注册资本：10,000.00万元人民币
注册地址：江阴市徐霞客镇璜塘工业园区新仁路1号
法定代表人：曾超林
统一社会信用代码：91320281MA1MWA4KX9
经营范围：铝合金材料的研究、开发、制造、加工；氧化铝、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过天铝有限间接持有江阴新仁铝业科技有限公司（以下简称“江阴新仁”）100%的股权。
被担保人江阴新仁最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
■
7、上海辛然实业有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年3月13日
注册资本：20,000.00万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路360号2702C室
法定代表人：曾超懿
统一社会信用代码：91310115MA1K3N2D5H
经营范围：金属制品、矿产品、建材、石油制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，供应链管理，仓储（除危险化学品），第三方物流服务，各类广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过天铝有限间接持有上海辛然实业有限公司（以下简称“上海辛然”）100%的股权。
被担保人上海辛然最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
本次为2021年度担保额度预计事项，相关担保协议尚未签订，后续具体担保协议的主要内容将由公司及被担保方与相关机构在合理公允的条件下共同协商确定。
四、董事会意见
1、随着公司业务的发展和持续投入以及生产经营的需要，公司下属全资子公司、全资孙公司需要开展融资、项目履约等业务，由本公司为全资子公司、全资孙公司提供连带责任担保或全资子公司、全资孙公司之间互相提供连带责任担保，有利于上述公司融资等业务的正常开展。
2、上述被担保对象资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，且均为公司的全资子公司或全资孙公司，公司对其拥有绝对的控制权；上述公司均具有良好的财务状况和预期盈利能力，偿债能力较强，预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险，不会损害上市公司的利益。
3、本担保对象均为公司的全资子公司或全资孙公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。
4、本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（〔2003〕56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（〔2005〕120号文）及《公司章程》相违背的情况。
董事会同意在未来连续12个月内，公司和全资子公司、全资孙公司为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），担保总额度不超过2,160,000万元，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2021年12月31日止。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司和全资子公司、全资孙公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司），公司和全资子公司、全资孙公司可以对资产负债率超过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。提请股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司担保余额为971,923.84万元，占本公司最近一期经审计备考报表净资产的77.50%；其中，本公司为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司担保余额为129,000万元，占公司最近一期经审计备考报表净资产的10.29%，合并报表范围内全资子公司、全资孙公司互相担保余额为842,923.84万元，占公司最近一期经审计备考报表净资产的67.21%。
上述担保系本公司为全资子公司及全资孙公司提供的担保，以及本公司全资子公司和全资孙公司之间的互相担保，不存在对本公司合并报表范围外企业的任何担保。
公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
六、其他
自本公告披露之日起，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
七、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十二日
证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2020-101
天山铝业集团股份有限公司关于召开
2020年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》，同意于2020年12月28日召开2020年第四次临时股东大会。现将具体事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性
公司2020年第四次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2020年12月28日（星期一）下午14:30
（2）网络投票时间：2020年12月28日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月28日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月28日9:15一15:00期间的任意时间。
6、股权登记日：2020年12月22日
7、出席对象：
（1）于2020年12月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：上海市浦东南路360号新上海国际大厦27层会议室。
二、会议审议事项
（一）提案名称
1、《关于2021年度向金融机构申请融资额度的议案》
2、《关于2021年度对外担保额度预计的议案》
（二）提案披露情况
本次会议审议的议案由公司第五届董事会第十次会议审议通过后提交，具体内容详见公司于2020年12月12日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
注：
1、特别决议议案：第2项议案
2、涉及关联股东回避表决的议案：无
3、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、提案编码
表一：本次股东大会议案编码一览表
■
四、会议登记事项
1、登记方式：
（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。
（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。
（3）异地股东登记：异地股东参会，应填写参会回执（格式见附件3），传真至公司证券部。
（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
2、登记时间：2020年12月24日上午8:00-11:00，下午13:00-16:00。
3、登记地点：上海市浦东南路360号新上海国际大厦27层会议室。
五、参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人：周建良 李晓海
联系电话：0993-2908993
传真：0993-2908993
电子邮箱：002532@xjtsly.net
2、参会费用情况
现场出席会议股东的食宿及交通等费用自理。
七、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议。
附件：
1、参加网络投票的具体操作流程；
2、天山铝业集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会授权委托书；
3、参会回执。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十二日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362532”，投票简称为“天铝投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二．通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年12月28日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三．通过深交所互联网投票系统的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月28日9:15一15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件2：
天山铝业集团股份有限公司
2020年第四次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席天山铝业集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件，如没有做出指示，代理人有权按自己意愿行使表决权。
■
注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√” 为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。
委托人签名（盖章）： 委托人持股数：
委托人股东账号： 有效期限：
委托人身份证或营业执照号码：
代理人签名： 身份证号码：
日期：
附件3：
参会回执
截至2020年12月22日，本人（本公司）持有“天山铝业”（代码：002532）股票 股，拟参加天山铝业集团股份有限公司于2020年12月28日召开的2020年第四次临时股东大会。
股东姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
日期：
