无锡新宏泰电器科技股份有限公司
详式权益变动报告书

上市公司名称：无锡新宏泰电器科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新宏泰

股票代码： 603016

信息披露义务人：无锡国盛资产管理有限公司

住 所：无锡市县前西街168号八楼

通讯地址：无锡市县前西街168号八楼

联系电话：0510-82704640

一致行动人：无锡产业发展集团有限公司

住 所：无锡市县前西街168号

通讯地址：无锡市县前西街168号

联系电话：0510-82725093

股份变动性质：通过协议受让的方式增持股份

签署日期：二〇二〇年十二月

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在无锡新宏泰电器科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在无锡新宏泰电器科技股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需办理有权国资监管部门备案程序。另外，本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记等手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

信息披露义务人为无锡国盛资产管理有限公司，其基本情况如下：

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（二）一致行动人的基本情况

信息披露义务人的一致行动人为无锡产业发展集团有限公司，其基本情况如下：

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二、信息披露义务人及其一致行动人的相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人的相关产权及控制关系

1、信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为无锡产发金服集团有限公司。截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

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2、信息披露义务人的实际控制人、控股股东基本情况

（1）信息披露义务人的实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为无锡市国资委。

（2）信息披露义务人的控股股东基本情况

截至本报告书签署日，产发金服持有无锡国盛100%股权，为无锡国盛的控股股东。产发金服的基本情况如下：

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3、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业情况

（1）信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在控制的核心企业，仅参股了无锡宏源机电科技股份有限公司。

（2）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东产发金服控制的核心企业情况如下：

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注：持股比例包括直接持股和间接持股。

（二）一致行动人的相关产权及控制关系

1、一致行动人的股权结构

截至本报告书签署日，产业集团的控股股东为无锡市国资委。截至本报告书签署日，产业集团的股权结构图如下：

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2、一致行动人的实际控制人、控股股东基本情况

截至本报告书签署日，产业集团的控股股东及实际控制人均为无锡市国资委。

3、一致行动人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，产业集团控制的核心企业情况如下：

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注：持股比例包括直接持股和间接持股。

三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近3年财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况

信息披露义务人的主营业务为利用自有资产对外投资，目前参股了无锡宏源机电科技股份有限公司，信息披露义务人本身无实际运营。最近三年，信息披露义务人的合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：无锡国盛2017年、2018年、2019年的财务报表已经无锡东华会计师事务所有限责任公司审计。

（二）一致行动人从事的主要业务及最近3年财务状况

产业集团自成立以来，瞄准地方战略发展产业，立足自身资源禀赋，科学谋划产业布局，深耕微电子、高端装备制造、新能源、新材料、节能环保和现代服务六大产业板块。最近三年，产业集团合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：产业集团2017年和2018年的财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年的财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

（一）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，产业集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

（二）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，产业集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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注：持股比例包括直接持股和间接持股。

七、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

（一）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构超过5%以上股份的情形。

（二）信息披露义务人的控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东产发金服持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

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注：持股比例包括直接持股和间接持股。

（三）一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，一致行动人及其控制的企业持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

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注：持股比例包括直接持股和间接持股。

八、信息披露义务人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的说明

（一）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的说明

信息披露义务人原由产业集团出资设立，产业集团持有信息披露义务人100%的股份，为信息披露义务人的控股股东，无锡市人民政府为信息披露义务人的实际控制人。

2019年5月14日，无锡市国资委向无锡市人民政府出具《关于部分市属国有企业变更出资人的请示》（锡国资权【2019】24号），拟将产业集团的出资人由无锡市人民政府变更为无锡市国资委。2019年5月17日，该请示已经无锡市人民政府批复同意。本次变更后，无锡市国资委持有产业集团100％的股份，无锡国盛的实际控制人由无锡市人民政府变更为无锡市国资委。

2020年12月8日，为优化集团内部股权管理结构，提升国有资本运营效率，信息披露义务人的控股股东由产业集团变更为产发金服。

综上，最近两年，无锡国盛的控股股东由产业集团变更为产发金服，实际控制人由无锡市人民政府变更为无锡市国资委。

（二）一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的说明

产业集团原由无锡市人民政府出资设立，无锡市人民政府持有产业集团100%的股份，为产业集团的控股股东、实际控制人，且无锡市人民政府授权无锡市国资委履行出资人职责。

2019年5月14日，无锡市国资委向无锡市人民政府出具《关于部分市属国有企业变更出资人的请示》（锡国资权【2019】24号），拟将产业集团的出资人由无锡市人民政府变更为无锡市国资委。2019年5月17日，该请示已经无锡市人民政府批复同意。本次变更后，无锡市国资委持有产业集团100％的股份，产业集团的控股股东由无锡市人民政府变更为无锡市国资委。

综上，最近两年，产业集团的控股股东及实际控制人由无锡市人民政府变更为无锡市国资委。

九、信息披露义务人及一致行动人关系的说明

本次权益变动中，产业集团通过产发金服间接控制无锡国盛，根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据则互为一致行动人，因此产业集团和无锡国盛在本次权益变动中属于一致行动人。

第二节 权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动，无锡国盛主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，拟进一步增持上市公司股权，并利用国资平台优势进一步提升上市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力。

二、是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果后续有增持上市公司股份的计划，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内处置本次权益变动取得股份的计划。如果后续有处置上市公司股份的计划，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

2020年12月8日，产业集团召开临时董事局会议，同意无锡国盛收购无锡新宏泰电器科技股份有限公司12.26%股权。

2020年12月8日，产发金服召开临时董事会，同意无锡国盛收购无锡新宏泰电器科技股份有限公司12.26%股权。

2020年12月8日，无锡国盛作出股东决定，同意收购无锡新宏泰电器科技股份有限公司12.26%股权。

2020年12月8日，产业集团向无锡国盛出具《产业集团投资项目审批表》， 同意无锡国盛收购无锡新宏泰电器科技股份有限公司12.26%股权。

本次权益变动尚需办理有权国资监管部门备案程序。另外，本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记等手续。

第三节 权益变动的方式

一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，产业集团持有上市公司的股份数量为23,185,000股，占上市公司总股本的15.65%。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计将持有上市公司41,353,750股股份，占上市公司总股本的27.91%，信息披露义务人及其一致行动人将成为上市公司第一大股东。

本次权益变动后，上市公司实际控制人赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华合计持有32.84%股权，高于产业集团及无锡国盛持有的27.91%股权，赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华合计为拥有公司表决权比例最高的股东。同时，上市公司实际控制人赵汉新、赵敏海提名的董事占公司董事会半数以上，对公司生产经营决策具有决定权，而产业集团及无锡国盛目前未委派董事且无在本次股份转让完成后对公司现有董事、监事和高级管理人员组成的明确调整计划。综上，本次股份转让未导致公司的控制权发生变更，不涉及公司控股股东、实际控制人变更，赵汉新和 赵敏海仍为上市公司的实际控制人。

二、股份转让协议的主要内容

（一）协议转让的当事人

2020年12月9日，信息披露义务人和赵汉新、 赵敏海、沈华、 杜建平、高岩敏签订了《无锡国盛资产管理有限公司关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司之股份转让协议》。

出让方（以下简称“甲方”）：赵汉新、赵敏海、沈华、杜建平、高岩敏

受让方（以下简称“乙方”）：无锡国盛资产管理有限公司。

（二）本次交易的标的股份

本次协议转让标的股份系甲方合计持有的上市公司18,168,750股无限售流 通股股份（占上市公司总股本的12.26%），其中包括：赵汉新、赵敏海、沈华、 杜建平、高岩敏分别持有的上市公司10,818,750股（占上市公司总股本的7.30%）、3,750,000股（占上市公司总股本的2.53%）、1,650,000股（占上市公司总股本的1.11%）、75,000股（占上市公司总股本的0.05%）和1,875,000股（占上市公司总股本的1.27%）。

（三）标的股份的转让价格

经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为人民币每股23.01元。

甲方转让股份的具体数量、对价款如下：

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（四）股份转让价款的付款安排

4.1 自本协议签订之日起5个工作日内，各方同意以赵汉新名义开立银行账户，并可实现赵汉新与乙方对该银行账户资金的共管与监督。未经共管方一致同意或授权，任何一方无法对账户内资金做出任何支取行为。

4.2 本次股份转让，乙方应在办理完毕国有资产监督管理部门备案之日起3个工作日内，将约定的股份转让价格总额支付至共管账户。

4.3 本次股份转让获得证券交易所审核确认之日起3个交易日内，甲方配合乙方向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理公司18,168,750股无限售条件股份（占上市公司总股本的12.26%）交割的手续。

4.4 本协议4.3条约定的股份交割完成当日（当日银行业务时间不足的情况下可推延至次一工作日），乙方配合解除共管账户中转让股份对应的款项的共管手续，协助甲方将该款项支付至其指定账户。

（五）过渡期安排

5.1 自本协议生效之日起至标的股份变更登记至乙方名下之日（以下简称“过渡期间”），如上市公司发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份的股份数量、股份比例、股份单价应作相应调整。过渡期间内，如甲方取得了标的股份对应的现金分红，则未交割但乙方已支付价款至共管账户之日起的标的股份对应的现金分红由甲方等额补偿给乙方或者由乙方从尚未支付的股份转让款中直接予以扣除。

5.2 甲方承诺通过依法行使股东职权，以上市公司利益为出发点，保障上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，维持上市公司及其子公司资产、业务的良好状态。

5.3 甲方承诺，在过渡期间内，甲方及其提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应当保证：

5.3.1 上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往商业惯例一致的方式经营其主营业务，其财务状况不会发生重大不利变化；

5.3.2 维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；维护与政府主管部门的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；

5.3.3 不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；

5.4 甲方承诺，在过渡期间内除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡)、质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。

5.5 甲方承诺，在过渡期间内未经乙方事先书面同意，不支持上市公司及其子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利；也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为。

（六）协议生效时间

本协议经各方盖章\签字之日起成立，自乙方国资主管机关完成备案之日起生效。

三、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

（一）本次交易前信息披露义务人及其一致行动人已持有上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，产业集团持有新宏泰23,185,000股股份，持股比例为15.65%，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形。

（二）本次交易所涉及的相关股份权利限制情况

截至本报告书签署日，赵汉新、 赵敏海、沈华、 杜建平、高岩敏持有的新宏泰股权不存在质押、冻结等权利限制情形。

四、是否需要有关部门批准

本次权益变动尚需办理有权国资监管部门备案程序。另外，本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记等手续。

第四节 资金来源

一、资金总额及来源声明

信息披露义务人为本次权益变动之目的需要向赵汉新、 赵敏海、沈华、 杜建平、高岩敏支付418,062,937.5元，资金来源为自有资金或自筹资金。

信息披露义务人承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”

二、资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见“第三节 权益变动的方式”之“二、股份转让协议的主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，新宏泰将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，无锡国盛和产业集团出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”

二、对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的下属企业、一致行动人及其控制的下属企业与新宏泰不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

（二）关于同业竞争的承诺

本次权益变动后，为避免在未来的业务中与新宏泰产生实质性同业竞争，无锡国盛和产业集团出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

2、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。

3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

4、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

三、对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况说明

本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的下属企业、一致行动人及其控制的下属企业与新宏泰不存在关联交易的情形。

（二）关于关联交易的承诺

为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，无锡国盛和产业集团出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、本次股权转让后，承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业），今后原则上不与上市公司发生关联交易；

3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

2019年12月13日，产业集团与新宏泰的董事长赵敏海、时任董事赵汉新、副董事长兼财务负责人高岩敏、董事兼副总经理沈华以及董事会秘书杜建平签署了《股份转让协议》，以合计340,123,950元的对价受让前述新宏泰股东持有的23,185,000股股份，占上市公司总股份的15.65%。

除上述事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排

截至本报告签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

截至本报告签署日，除权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖新宏泰股票的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖新宏泰股票的情况；一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖新宏泰股票的情况。

第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、财务会计报表的审计情况

（一）无锡国盛

截至本报告书签署日，无锡东华会计师事务所有限责任公司对无锡国盛2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司财务报表进行了审计，并分别出具了锡东会审（2018）126号、锡东会审（2019）006号、锡东会审（2020）127号标准无保留意见审计报告。

（二）产业集团

截至本报告书签署日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对产业集团2017年度和2018年度的合并及母公司财务报表进行了审计，并分别出具了苏公W[2018]A838号和苏公W[2019]A892号标准无保留意见审计报告。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对产业集团2019年度的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了天衡审字（2020）01241号标准无保留意见审计报告。

二、最近三年财务会计报表

（一）无锡国盛

1、合并资产负债表

单位：元

(下转102版)