中航航空电子系统股份有限公司
第六届董事会2020年度第八次会议（临时）决议公告
股票代码：600372. 股票简称：中航电子. 编号：临2020-055
中航航空电子系统股份有限公司
第六届董事会2020年度第八次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2020年度第八次会议（临时）会议通知及会议资料于2020年12月9日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事，会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为 2020年12月11日12时。会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、关于签署日常关联交易框架协议的议案
同意公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）签署《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》；同意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）签署《金融服务框架协议》。
本议案已经独立董事事前认可，且公司独立董事认为：中航工业集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。签署日常关联交易框架协议遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响上市公司的独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。因此，同意公司关于签署日常关联交易框架协议的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵、甘立伟回避表决，非关联董事均投了赞成票。详见同日披露的《中航航空电子系统股份有限公司关于签署日常关联交易框架协议的公告》（临2020-057）。
二、关于审议提高2020年度日常关联交易金额的议案
同意根据公司2020年生产经营安排，就2020年与航空工业财务公司之间应收账款保理业务金额，提高至130,000万元。
本议案已经独立董事事前认可，且公司独立董事认为：提高2020年度日常关联交易金额事项系公司对实际发生和全年预计发生的关联交易事项再次进行统计和合理预计，预计公司与关联方之间发生的应收账款保理金额将超过年初预计金额。公司召开董事会和股东大会对超出部分进行审议符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价将遵守公司与航空工业、中航工业集团财务有限责任公司签署的《关联交易框架协议》中约定的定价原则，定价公平、合理，不存在损害公司和股东利益的行为，也不会影响公司独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。因此，同意公司关于审议提高2020年度日常关联交易金额的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵、甘立伟回避表决，非关联董事均投了赞成票。详见同日披露的《中航航空电子系统股份有限公司关于提高2020年度日常关联交易金额的公告》（临2020-058）。
三、关于部分募投项目变更及延期的议案
同意高安全数据处理系统产业化项目实施地点和完工时间的变更，同意激光照明产业化项目变更为照明产业化项目，同意电作动驱动及传动系统产业化建设项目等8个募投项目变更完工时间。
公司独立董事认为：公司对本次部分募投项目的变更及延期，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次部分募投项目变更及延期符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司对部分募投项目变更及延期的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。详见同日披露的《中航航空电子系统股份有限公司关于部分募投项目变更及延期的公告》（临2020-059）。
四、关于审议公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案
同意提名张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、于卓、徐滨等7人为公司第七届董事会非独立董事候选人选。
公司独立董事认为：张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、于卓、徐滨以往的工作经历和能力具备担任公司非独立董事的任职资格和能力，未发现有违反《中华人民共和国公司法》等有关规定的情况，同意该等人员作为公司第七届董事会非独立董事候选人。因此，同意公司关于审议公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。详见同日披露的《中航航空电子系统股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（临2020-060）。
五、关于审议公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案
同意提名杨有红、熊华钢、张金昌、魏法杰等4人为公司第七届董事会独立董事候选人选。
公司独立董事认为：杨有红、熊华钢、张金昌、魏法杰以往的工作经历和能力具备担任公司独立董事的任职资格和能力，未发现有违反《中华人民共和国公司法》等有关规定的情况，同意该等人员作为公司第七届董事会独立董事候选人。因此，同意公司关于审议公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。详见同日披露的《中航航空电子系统股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（临2020-060）。
六、关于使用募集资金向子公司增资的议案
公司拟以现金增资形式向募投项目实施主体进行第八期增资，增资总额6,587万元，增资来源为公司可转债发行所募集资金。
公司独立董事认为：公司使用可转债募集资金向募集资金投资项目的实施主体进行第八期增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜已履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。因此，同意公司关于使用募集资金向子公司增资的议案。
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。详见同日披露的《中航航空电子系统股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告》（临2020-061）。
七、关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案
公司拟定于2020年12月28日召开2020年第一次临时股东大会。
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。详见同日披露的《中航航空电子系统股份有限公司关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》（临2020-062）。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会
2020年12月11日
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2020 -057
中航航空电子系统股份有限公司
关于签署日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易需提交中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。
● 本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为，该等关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，不会影响公司独立性。
● 提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
为了规范公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及其控股的下属单位之间在销售原材料或产品、提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等方面的日常关联交易，公司需与航空工业续签《产品、原材料购销框架协议》及《综合服务框架协议》。
为了规范公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）之间在开立账户、存贷款、结算及其他金融服务方面的日常关联交易，公司需与航空工业财务公司签署《金融服务框架协议》。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1、2020年12月11日，公司召开第六届董事会2020年度第八次会议（临时），审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议的议案》。
2、上述日常关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
3、公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位进行销售原材料或产品、提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等日常关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。中航工业集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。签署日常关联交易框架协议遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响上市公司的独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。因此，我们同意公司关于签署日常关联交易框架协议的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、公司审计委员会对本次关联交易事项发表意见，认为：公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位的日常关联交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，签署日常关联交易框架协议不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
5、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。
二、关联方介绍
1、航空工业：航空工业为公司实际控制人
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
法定代表人：谭瑞松
注册资本：640亿元
经营范围： 经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务状况：截止2019年 12月 31 日，航空工业经审计的总资产为100,861,611.40万元，净资产为34,426,845.58万元；2019年度主营业务收入45,532,891.83万元，净利润为1,340,797.71万元。
公司及航空工业的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
2、航空工业财务公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号
法定代表人：董元
注册资本：25亿元
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2020年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务状况：截止2019年 12月 31 日，航空工业财务公司经审计的总资产为11,428,800.40万元，净资产为654,372.83万元；2019年度主营业务收入231,501.27万元，净利润为79,194.11万元。
公司及航空工业财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟与航空工业续签《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》；公司拟与航空工业财务公司签署《金融服务框架协议》。
（一）《产品、原材料购销框架协议》和《综合服务框架协议》的主要内容及定价依据
1、主要内容：
《产品、原材料购销框架协议》的主要内容：公司及其控股子公司向航空工业及其控股的下属单位销售原材料或产品；同时航空工业及其控股的下属企业也向公司及公司的控股子公司销售原材料或产品。
《综合服务框架协议》的主要内容：航空工业及其控股的下属单位向公司及其控股子公司提供劳务、委托管理经营其企业或业务实体、承包公司及其控股子公司的企业或业务实体、租赁资产等；同时公司及控股子公司也向航空工业及其控股的下属单位提供劳务、承包其企业或业务实体、租赁资产等。
2、定价政策：以上两个协议项下各项交易的定价，按照以下标准及顺序确定：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
各项交易的定价按照上述第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
4、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
5、双方可在上述协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
6、协议生效及有效期：以上两个协议均自以下各项条件均满足时生效：（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章；（2）航空工业就本协议的签订已履行了内部决策程序；（3）公司股东大会已审议批准本协议。协议的有效期均为三年。
（二）《金融服务框架协议》 的主要内容和定价依据
1、主要内容：公司及控股子公司在航空工业财务公司开立账户；航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供存款、贷款、结算等各类金融服务。
2、定价政策：《金融服务框架协议》项下各项交易的定价，按照以下标准及顺序确定：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业财务公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
同时航空工业财务公司保证：
（1）公司及控股子公司在航空工业财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限，亦不低于中国国内主要商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，公司及控股子公司在航空工业财务公司的存款的利率，也应不低于第三方在航空工业财务公司同种类存款所确定的利率。
（2）公司及控股子公司在航空工业财务公司的贷款利率应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，不高于航空工业财务公司向任何同信用级别的第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不应高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。
（3）航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何中国国内主要商业银行就同类服务向公司及其控股子公司所收取的费用，也应不高于同期航空工业财务公司向第三方就同类服务所收取的费用。
（4）航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于中国国内主要商业银行向公司及其控股子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
3、协议三方可在该协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
4、协议生效及有效期：《关联交易框架协议》自以下各项条件均满足时生效:（1）各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；（2）航空工业财务公司就本协议的签订已履行了内部决策程序；（3）公司股东大会审议批准本协议。《关联交易框架协议》有效期为三年。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位进行销售原材料或产品、提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等日常关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。航空工业财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司独立性也不存在不利影响。
五、备查文件
1、公司第六届董事会2020年第八次会议（临时）决议
2、公司第六届监事会2020年度第八次会议决议
3、独立董事对关联交易事项的事前认可意见
4、独立董事对第六届董事会第八次会议（临时）相关事项的独立意见
5、审计委员会关于公司第六届董事会第八次会议（临时）关联交易事项的意见
6、《中国航空工业集团有限公司与中航航空电子系统股份有限公司之产品、原材料购销框架协议》、《中国航空工业集团有限公司与中航航空电子系统股份有限公司之综合服务框架协议》、《中航航空电子系统股份有限公司和中航工业集团财务有限责任公司之金融服务框架协议》
特此公告
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会
2020年12月11日
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2020 -060
中航航空电子系统股份有限公司
关于公司董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会换届选举情况
鉴于中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司股东中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核，提名张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、于卓、徐滨等7人为公司第七届董事会非独立董事候选人选（简历附后）。经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审核，提名杨有红、熊华钢、张金昌、魏法杰等4人为公司第七届董事会独立董事候选人选（简历附后）。
2020年12月11日，公司第六届董事会2020年度第八次会议（临时）审议通过《关于审议公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案》和《关于审议公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》，独立董事发表意见，详见同日披露的《独立董事对第六届董事会第八次会议（临时）相关事项的独立意见》，以上议案尚需提交股东大会审议。
二、监事会换届选举的情况
鉴于公司第六届监事会任期届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司股东中航机载系统有限公司推荐，提名武兴全、王学柏、袁豁等3人为公司第七届监事会监事候选人选（简历附后）；根据公司职代会决议，选举田沛、韩业林为公司第七届监事会职工代表监事（简历附后）。
2020年12月11日，公司第六届监事会2020年度第八次会议审议通过《关于审议公司监事会换届暨提名监事候选人的议案》，选举武兴全、王学柏、袁豁3名监事尚需提交股东大会审议。
经审查，上述候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事、监事的资格，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会
2020年12月11日
附件：候选人简历
一、非独立董事候选人选简历
1、张昆辉：男，1963年6月出生，博士研究生，研究员。历任雷华电子研究所副所长、所长兼党委书记,中航雷达与电子设备研究院院长兼院党委副书记，航空工业航电系统分党组副书记、副董事长, 航空工业航电系统分党组书记，中航航空电子系统股份有限公司董事、副董事长。现任航空工业机载系统党委书记、董事长，中航通用电气民用航电系统有限责任公司董事长，中航工业机电系统股份有限公司董事长，本公司董事长。
2、纪瑞东：男，1968年3月出生，本科，高级工程师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司总经理助理，沈阳飞机工业（集团）有限公司副总经理，沈阳飞机工业（集团）有限公司总经理、党委副书记、董事，中航沈飞股份有限公司董事、总经理，航空工业机载系统党委副书记、董事、总经理。现任江西洪都航空工业集团有限责任公司董事长、党委书记，中航工业机电系统股份有限公司董事，本公司董事。
3、王建刚： 男，1965年4月出生，硕士研究生，研究员。历任航空工业洛阳电光设备研究所副所长，航空工业洛阳电光设备研究所所长兼党委副书记，航空工业航电系统分党组成员、副总经理，中航航空电子系统股份有限公司副总经理。现任航空工业机载系统党委委员，中航联创科技有限公司董事长，中航工业机电系统股份有限公司董事，本公司董事、总经理。
4、陈远明：男，1963年1月出生，硕士，研究员。历任中国空空导弹研究院副院长，太原航空仪表有限公司党委书记兼副总经理，太原航空仪表有限公司董事长、总经理兼党委副书记，航空工业航电系统分党组成员、副总经理、分党组纪检组长、工会主席、总法律顾问，中航航空电子系统股份有限公司董事、副总经理。现任航空工业机载系统党委副书记、董事、副总经理，中航工业机电系统股份有限公司董事，本公司董事。
5、周春华：女，1965年10月出生，硕士研究生，研究员级高级会计师。历任沈阳黎明发动机公司总经理助理、副总会计师，航空工业青云董事、副总经理、总会计师，中国航空工业集团有限公司审计部副部长，中航机电系统有限公司分党组成员、副总经理、总会计师，中航工业机电系统股份有限公司董事、副总经理，中国航空技术国际控股有限公司董事、副总经理、总会计师。现任航空工业机载系统党委委员、董事、总会计师，中航工业机电系统股份有限公司董事，本公司董事。
6、于卓：男，1964年6月出生，硕士，研究员级高级工程师。历任沈阳兴华电器制造公司副总经理，沈阳兴华电器制造公司总经理兼党委副书记，沈阳兴华航空电器有限公司副董事长、总经理兼党委副书记，北京青云航空仪表有限公司董事长、总经理兼党委副书记，北京青云航空仪表有限公司党委书记、董事长,北京青云航空设备有限公司董事长,北京青云航电科技有限公司董事长,中航中关村科技有限公司董事长、总经理，航空工业航电股份特级专务。
7、徐滨：男，1977年11月出生，硕士，高级经济师。历任中国航空科技工业股份有限公司证券法律部副部长、合规风控部部长。现任中国航空科技工业股份有限公司董事会秘书、合规风控部部长。
二、独立董事候选人选简历
1、杨有红：男，1963年10月生。会计学教授、博士生导师、北京市高校教学名师、北京市长城学者、财政部会计名家工程入选者、中国会计学会内部控制专业委员会副主任、中国注册会计师，国家精品课程《中级财务会计》和《高级财务会计》主持人。曾任北京工商大学会计学院院长、北京工商大学商学院院长、北京工商大学科学技术处处长。现任本公司独立董事。
2、熊华钢：男，1961年12月生。北京航空航天大学电子信息工程学院教授、博士生导师。研究方向为通信网络理论与技术、航空电子信息综合、超宽带通信、电子系统综合测试等。社会兼职包括中国航空电子过程管理标准化委员会委员、中国航空学会航电与空管分会委员，《北京航空航天大学学报》和《空间科学学报》编委等。现任本公司独立董事。
3、张金昌：男，1965 年10月生，博士，研究员。历任首钢总公司计划处项目经理，北京智泽华软件有限责任公司创始人、首席科学家。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员、博士生导师。
4、魏法杰：男，1954年7月生，北京航空航天大学经济管理学院教授、博士生导师。曾任北京航空航天大学经济管理学院副院长, 河北省保定550厂工艺员。社会兼职包括中国国际工程咨询公司咨询委员会专家、国防科工局军工项目审核中心项目审核专家，科工局技术经济中心评审专家、央企投资研究院专家、中国项目管理研究会委员、中国航空学会发动机软科学专业委员会委员、中国优选法统筹法与经济数学研究会理事、《项目管理技术》杂志编委。
三、监事候选人选简历
1、武兴全：男，1964年2月出生，硕士研究生，高级工程师。历任庆安集团有限公司职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，中国航空工业集团有限公司纪检监察部副部长（挂职）。现任航空工业机载系统公司党委委员、纪委书记，中航工业机电系统股份有限公司监事会主席，本公司监事。
2、王学柏：男，1964年4月出生，博士研究生,社会科学研究员。历任天津航空机电有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，中航机电系统有限公司纪检监察审计部部长，中航机电系统有限公司高级专务、纪检监察审计部部长，中航工业机电系统股份有限公司高级专务、纪检监察审计部部长、内部审计部门负责人。现任航空工业机载系统公司分党组纪检组副组长、纪检监察与审计法律部部长、高级专务，中航工业机电系统股份有限公司监事，本公司监事。
3、袁豁：男，1977年10月出生，硕士，高级会计师。历任中航光电财务部部长、总审计师兼审计部部长，赛维航电总会计师。现任中航中关村科技有限公司总会计师，北京青云航空仪表有限公司监事会主席。
4、田沛：男，1966年9月出生，硕士，研究员级高级工程师。历任航空工业万里劳动人事处干部室主任、处长助理，军品事业部综合办公室副主任、主任，组织部副部长，人力资源部部长，副总工程师兼人力资源部部长，总经理助理兼人力资源部部长，党委副书记、纪委书记、工会主席兼人力资源部部长，本公司监事。现任航空工业万里党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司职工监事。
5、韩业林：男，1964年8月出生，高级工程师。历任航空工业青云车间副主任、主任，军品部副经理兼重点型号办公室主任，军品部副经理兼装配分部主任，副总经理，北京青云航电科技有限公司副总经理。现任中航中关村科技有限公司董事，航空工业青云党委副书记、纪委书记、工会主席、总法律顾问，本公司职工监事。
股票代码：600372. 股票简称：中航电子. 编号：临2020-056
中航航空电子系统股份有限公司
第六届监事会2020年度第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会2020年度第八次会议通知及会议材料于2020年12月9日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为 2020年12月11日12时。会议应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、关于签署日常关联交易框架协议的议案
同意公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）签署《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》；同意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）签署《金融服务框架协议》。详见同日披露的《中航航空电子系统股份有限公司关于签署日常关联交易框架协议的公告》（临2020-057）。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
二、关于审议提高2020年度日常关联交易金额的议案
同意根据公司2020年生产经营安排，就2020年与航空工业财务公司之间应收账款保理业务金额，提高至130,000万元。详见同日披露的《中航航空电子系统股份有限公司关于提高2020年度日常关联交易金额的公告》（临2020-058）。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
三、关于部分募投项目变更及延期的议案
同意高安全数据处理系统产业化项目实施地点和完工时间的变更，同意激光照明产业化项目变更为照明产业化项目，同意电作动驱动及传动系统产业化建设项目等8个募投项目变更完工时间。详见同日披露的《中航航空电子系统股份有限公司关于部分募投项目变更及延期的公告》（临2020-059）。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
四、关于审议公司监事会换届暨提名监事候选人的议案
同意提名武兴全、王学柏、袁豁等3人为公司第七届监事会监事候选人选；根据公司职代会决议，选举田沛、韩业林为公司第七届监事会职工代表监事。详见同日披露的《中航航空电子系统股份有限公司审议公司董事会、监事会换届选举的公告》（临2020-060）。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
五、关于使用募集资金向子公司增资的议案
公司拟以现金增资形式向募投项目实施主体进行第八期增资，增资总额6,587万元，增资来源为公司可转债发行所募集资金。公司监事会认为：公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位的情况下，对募集资金投资项目的实施主体进行第八期增资，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项目。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用募集资金对子公司进行增资。详见同日披露的《中航航空电子系统股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告》（临2020-061）。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会
2020年12月11日
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2020 -058
中航航空电子系统股份有限公司
关于提高2020年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为，该等关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2020年12月11日，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航电子”）召开第六届董事会第八次会议（临时），审议通过了《关于审议提高2020年度日常关联交易金额的议案》。关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵、甘立伟回避表决，非关联董事一致审议通过该项议案。本议案将提交公司股东大会审议批准，关联股东需要回避表决。
2、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表了意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《中航航空电子系统股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见》及《中航航空电子系统股份有限公司独立董事对第六届董事会第八次会议（临时）相关事项的独立意见》）。
（二）本次增加2020年度日常关联交易额度的具体情况
公司与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）下属单位中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）发生日常关联交易，关联交易的内容包括应收账款保理。公司2020年上述日常关联交易预计情况详见下表：
■
2020年年初，公司预计2020年末公司与航空工业下属单位发生应收账款保理40,000万元（详见《2020年度日常关联交易公告》，临 2020-013）。根据公司2020年生产经营安排，就2020年该等关联交易的发生额，提高至130,000万元。
二、关联方及关联关系介绍
本次关联交易涉及的关联方基本情况如下：
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号
法定代表人：董元
注册资本：25亿元
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2020年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务状况：截止2019年12月31日，航空工业财务公司经审计的总资产为11,428,800.40万元，净资产为654,372.83万元；2019年度营业收入231,501.27万元，净利润为79,194.11万元。
公司及航空工业财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
与本公司的关联关系：航空工业财务公司为公司实际控制人中国航空工业集团公司控制的下属单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，形成关联关系
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易定价将遵守公司与航空工业、航空工业财务公司签署的《关联交易框架协议》中约定的如下定价原则：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业或控股的下属单位及航空工业财务公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
同时航空工业及航空工业财务公司保证：
（1）公司及控股子公司在航空工业财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限，亦不低于中国国内主要商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，公司及控股子公司在航空工业财务公司的存款的利率，也应不低于航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方在航空工业财务公司同种类存款所确定的利率。
（2）公司及控股子公司在航空工业财务公司的贷款利率应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，不高于航空工业财务公司向任何同信用级别的航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不应高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。
（3）航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何中国国内主要商业银行就同类服务向公司及其控股子公司所收取的费用，也应不高于同期航空工业财务公司向航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方就同类服务所收取的费用。
（4）航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于中国国内主要商业银行向公司及其控股子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务公司向任何同信用级别航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方提供同种类服务所收取的费用。
四、交易目的和对本公司的影响
公司提高与关联方的关联交易额度系因生产经营的实际需要。上述关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，对公司和全体股东属公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行为，也不影响公司的独立性。
五、备查文件
1、公司第六届董事会2020年第八次会议（临时）决议
2、公司第六届监事会2020年度第八次会议决议
3、独立董事对关联交易事项的事前认可意见
4、独立董事对第六届董事会第八次会议（临时）相关事项的独立意见
5、审计委员会关于公司第六届董事会第八次会议（临时）关联交易事项的意见
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会
2020年12月11日
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2020 - 059
中航航空电子系统股份有限公司
关于部分募投项目变更及延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”或“公司”）拟变更“高安全数据处理系统产业化项目”实施地点和完工时间；拟将“激光照明产业化项目”变更为“照明产业化项目”；拟将电作动驱动及传动系统产业化建设项目等8个募投项目完工时间延期。上述部分募投项目变更及延期不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。以上募投项目变更已经公司第六届董事会2020年度第八次会议（临时）、第六届监事会2020年度第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、“中航电子”）于2017年12月25日公开发行了每张面值100元、面值总额240,000万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除发行费用1,628.00万元后的金额为238,372.00万元。上述资金已由保荐机构于2017年12月29日汇入公司募集资金专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月29日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2017BJA50339号），确认募集资金已到账。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》，公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：
■
根据公司第六届董事会2019年度第七次会议（临时）、公司第六届监事会2019年度第五次会议和公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，因中航电子将其持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司100%股权转让给中航机载系统有限公司，公司已终止高精度航姿系统产业化项目的实施，后续募集资金不再投入该项目。具体内容详见公司分别于2020年4月24日和2020年4月25日披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（临 2020-020）和《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金之补充公告》（临 2020-021）。
结合公司以及募投项目实际情况，公司拟对部分募投项目进行变更，具体内容如下：
二、高安全数据处理系统产业化项目实施地点和完工时间的变更
（一）项目概述
高安全数据处理系统产业化项目已取得立项批复，项目实施主体为陕西千山航空电子有限责任公司（以下简称“千山”），投入募集资金金额18000万元，募集资金主要用于解决高安全数据处理系统设计开发测试、调试生产、特种试验及信息化支撑等急需条件。截至目前，项目已投入使用募集资金10223万元，项目的实施已大幅度提升公司电装调试自动化能力，促进新产业的应用拓展，预计可以实现项目的预测效益。
（二）项目拟变更内容
项目的实施地点由“陕西省西安市长安区常宁厂区”变更为“陕西省西安市高新区、长安区常宁厂区”，完工时间由2020年6月变更为2021年7月。
（三）变更原因
此前，该项目的建设地点为陕西省西安市长安区常宁厂区。千山为进一步优化业务布局，将常宁厂区定位为特种试验区，高新厂区定位为研发、生产及售后服务区，因此将该项目中原计划在长安区常宁厂区建设的装配调试生产线变更为在高新厂区建设，其余建设内容的建设地点保持不变。该项目的实施地点由陕西省西安市长安区常宁厂区变更为陕西省西安市长安区常宁厂区和高新厂区。
项目完工时间延后主要是由于受新冠肺炎疫情影响以及进口设备采购受限，改为采购国内设备。
（四）本次变更对公司的影响
该项目实施地点和完工时间的变更，可以优化高安全数据处理系统产业化项目的业务布局、加快业务发展，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害全体股东权益的情形。
三、激光照明产业化项目的变更
（一）项目概述
激光照明产业化项目已取得立项批复，项目实施主体为上海航空电器有限公司（以下简称“上电”），投入募集资金金额21000万元，募集资金主要用于照明系统生产急需及型号研制所需装配调试、试验验证、质量保障、信息化等能力提升。
（二）项目拟变更内容
项目由“激光照明产业化项目”变更为“照明产业化项目”。
（三）变更原因
照明产品的范围包含激光照明产品，应用在航空、航天、舰船、兵器等领域。近几年来，上电的照明产品已全面进入航空、航天、舰船、兵器等诸多领域，并成为部分装备照明系统的系统级供应商。为适应外部需求变化，带来更大的产业化效益,拟将本项目从支撑激光照明产品产业化扩展为支撑照明产品产业化。
（四）新项目的具体情况
本次变更后，上电照明产业化项目概况如下：
1.项目名称：照明产业化项目。
2.建设地址：上海市闵行区和金山区。
3.项目投资：项目投资为21000万元，与原项目募集资金保持一致。
4.主要建设内容：新增工艺设备54台(套)，解决照明系统生产急需及型号研制所需装配调试、试验验证、质量保障、信息化等急需条件；新建航空综合厂房13090平方米，布置信息化系统和照明产品研制测试设备；改造现有厂房7060平米，满足研发试验室、电子装配生产线对厂房洁净度、温湿度、防静电等的环境要求。
5.计划完工时间：2021年8月。
6.预计效益：项目达产后照明类产品产能预计不低于15000台/年，达产后可实现年销售收入50000万元以上。
（五）市场前景和风险提示
1.市场前景
本次募投项目变更立足于上电照明业务发展规划，变更后的项目从支撑激光照明产品产业化扩展为支撑照明产品产业化，将提高上电募投资金使用效率，更好的支撑上电照明业务的研发和生产，提升上电的业绩，有利于上电的长远发展。
2.风险提示
上电本次募投项目变更之前已对相关的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，结合上电发展战略、现阶段实际经营发展需求及发挥资源整合优势等因素进行综合考虑，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的发展前景。在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目施工延期等问题，从而影响募投项目的实际经济效益，导致项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
（六）项目备案审批情况
上电激光照明产业化项目已经上海市闵行区经济委员会备案，待新项目完成股东大会审议程序后，将按照相关法律法规的要求办理项目变更备案。
四、其他项目完工时间变更情况
（一）其他项目概述
其他项目包括电作动驱动及传动系统产业化建设项目、高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项、基于物联网的高安全监控系统产业化项目、高端装备智能化综合显示产业化项目、飞行仪表产能提升项目、固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目、智能电动伺服控制系统产业化建设项目、旋翼机飞行控制系统产业化项目等8个项目，以上项目已取得立项批复，项目实施主体为中航电子8家子公司，投入募集资金金额127600万元，募集资金主要用于改善各子公司科研生产条件，提升科研生产能力水平，促进航电业务转型升级。截至目前，项目共投入使用募集资金84741万元，项目的实施将进一步扩大公司业务规模，优化公司业务结构，增强公司盈利能力，预计可以实现项目的预测效益。
（二）其他项目拟变更完工时间和变更原因
募投项目拟变更完工时间和变更原因见下表：
■
（四）本次变更对公司的影响
以上项目完工时间的变更，不会对项目的实施效果产生不利影响，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害全体股东权益的情形。
五、相关审议程序及意见
（一）审议情况
2020年12月11日，公司召开第六届董事会2020年度第八次会议（临时）、第六届监事会2020年度第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）相关意见
1、独立董事意见
公司对本次部分募投项目的变更及延期，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次部分募投项目变更及延期符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司对部分募投项目变更及延期的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司本次对部分募投项目的变更和延期，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，本次变更及延期不会改变募集资金的投入总金额，有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募投项目和延期的审议决策程序合法合规，监事会同意公司本次变更。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：中航电子本次部分募投项目变更及延期是根据公司经营发展布局，结合公司长期规划及募投项目实施情况客观需要做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，更好地保障募投项目实施，符合公司和全体股东的利益。公司本次部分募投项目变更及延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目变更及延期事项无异议。
六、报备文件目录
1、公司第六届董事会2020年第八次会议（临时）决议
2、公司第六届监事会2020年度第八次会议决议
3、独立董事对第六届董事会第八次会议（临时）相关事项的独立意见
4、审计委员会关于公司第六届董事会第八次会议（临时）关联交易事项的意见
5、中信证券股份有限公司和中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司部分募投项目变更及延期之核查意见
特此公告。
2020年12月11日
股票代码：600372. 股票简称：中航电子. 编号：临2020-061
中航航空电子系统股份有限公司
关于使用可转债募集资金向子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、“中航电子”）于2017年12月25日公开发行了每张面值100元、面值总额240,000万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除发行费用1,628.00万元后的金额为238,372.00万元。上述资金已由保荐机构于2017年12月29日汇入公司募集资金专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月29日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2017BJA50339号），确认募集资金已到账。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》，公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：
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除补充流动资金外，本次可转债发行募集资金将以增资的方式投入各实施主体。
该次股东大会同时授权公司董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据募投项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。
二、募投项目变更情况
根据公司第六届董事会2019年度第七次会议（临时）、公司第六届监事会2019年度第五次会议和公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，因中航电子将其持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司100%股权转让给中航机载系统有限公司，公司已终止高精度航姿系统产业化项目的实施，后续募集资金不再投入该项目。为进一步提高募集资金的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司将截至2019年11月30日尚未投入高精度航姿系统产业化项目的后续募集资金共计11,419.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
2020年12月11日，公司第六届董事会2020年度第八次会议（临时）、公司第六届监事会2020年度第八次会议审议通过《关于部分募投项目变更及延期的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过，具体情况详见公司于同日披露的《关于部分募投项目变更及延期的公告》（临2020-059）。
三、以募集资金增资情况
经公司董事会审议通过，公司已通过现金增资形式向募投项目实施主体进行七期增资。具体情况详见公司分别于2018年3月17日、2018年12月28日、2019年4月26日、2019年8月24日、2019年10月25日、2020年3月11日、2020年6月3日披露的《关于使用可转债募集资金向子公司增资的公告》临2018-012、临2018-063、临2019-022、临2019-049、临2019-059、临2020-009、临2020-026）。
2020年12月11日，公司召开第六届董事会2020年度第八次会议（临时），审议通过《关于使用可转债募集资金向子公司增资的议案》，同意公司以现金增资形式向部分募投项目实施主体进行第八期增资，增资总额6,587万元，增资来源为公司本次可转债发行所募集资金。具体如下：
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四、承担募集资金项目子公司基本情况
（一）苏州长风航空电子有限公司
1、成立时间：1982年12月28日
2、注册地址：苏州市高新区建林路379号
3、注册资本：19,474万元
4、法定代表人：李伟
5、经营范围：航空电子及机载设备、航空产品的研发、制造、维修、销售及服务;航空技术转为民用的其他产品的研发、制造、销售、服务;精密机械加工;对外投资;航空电子技术咨询、技术服务、技术转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。
7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截至2019年12月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额237,193.86万元，负债总额154,233.07万元，营业收入83,517.25万元，净利润7,444.28万元。
（二）太原航空仪表有限公司
1、成立时间：1999年07月01日
2、注册地址：太原市小店区并州南路137号
3、注册资本：20,816万元
4、法定代表人：赵稔
5、经营范围：航空、航天、舰船、兵器电子系统、仪器仪表及设备、大气及海洋环境探测产品、热量管理产品的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;仪器仪表、计量器具、金属、非金属、化工材料的检测技术服务;进出口贸易;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。
7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截至2019年12月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额165,271.57万元，负债总额93,557.63万元，营业收入69,442.61万元，净利润4,534.34万元。
（三）北京青云航空仪表有限公司
1、成立时间：1981年03月14日
2、注册地址：北京市顺义区仁和镇时骏街5号院(科技创新功能区)
3、注册资本：21,299.2216万元
4、法定代表人：张力立
5、经营范围：研发、制造飞机零件及配件,自动驾驶仪和惯性器件专用设备制造,仪器仪表的制造及修理,机械零部件加工及设备维修,制造生化医疗科技仪器、电子仪器、科研生产测试设备、机械设备(顺义区生产均不含表面处理作业);货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术咨询、技术服务;企业管理培训(不得面向全国招生)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。
7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截至2019年12月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额253,441.86万元，负债总额166,182.68万元，营业收入76,560.48万元，净利润5,833.28万元。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资有利于提高募集资金使用效率，保证募投项目顺利实施，增强公司持续盈利的能力，提升公司综合竞争力。本次增资不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司披露的本次可转债发行方案。
五、公司独立董事、监事会意见
1.独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用可转债募集资金向募集资金投资项目的实施主体进行第八期增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜已履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。因此，独立董事同意公司使用募集资金对子公司进行增资。
2.监事会意见
公司监事会认为：公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位的情况下，对募集资金投资项目的实施主体进行第八期增资，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项目。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对子公司进行增资。
六、备查文件
1.公司第六届董事会2020年度第八次会议（临时）决议
2.公司第六届监事会2020年度第八次会议决议
3. 独立董事对第六届董事会第八次会议（临时）相关事项的独立意见
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董事会
2020年12月11日
证券代码：600372 证券简称：中航电子 公告编号：2020-062
中航航空电子系统股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年12月28日 13点30分
召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月28日
至2020年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
(下转107版)
